化工上市公司并購中的整合風險及管控措施

曾月香(阿科瑪(中國)投資有限公司上海分公司，上海 200072)

0 引言

目前我國石油化工行業發展存在著諸多問題，其中產能過剩、產品質量問題尤為突出，部分精細化石油化工產品仍依靠進口，隨著我國全面深化改革的實施，要想實現由石化大國到石化強國的偉大轉變，需要相關企業不斷進行技術創新和產業結構優化，為我國石化行業的發展奠定堅實的基礎。

收購和兼并是并購的主要內容，該項工作的基礎是雙方達成一致意見。目前化工企業兼并主要體現在股權收購和資產收購方面。而公司合并的主要內容是混合并購、橫縱向并購，站在控制的角度看，還可將合并分為非同一管理模式下的企業合并和統一管理模式下的合并。企業發展之初，為了實現企業經營規模的擴大，只能走并購的道路，到了發展中期，并購的意義主要體現在產業升級，進而發揮最大企業價值[1-2]。通常情況下，化工企業并購的目的是絕對控股，但不完全控股，充分保障并購企業的利益。表1為世界范圍內五次并購浪潮概述，表2為并購類型的具體劃分。

表1 世界范圍內五次并購浪潮概述

表2 并購類型的具體劃分

1 化工企業并購存在的風險

1.1 可持續發展風險

隨著國家出臺的一系列措施，全面提升化工行業安全發展、綠色發展、高質量發展水平，對重點區域、重點行業的重點監管，原有的化工企業很有可能不在政府的化工規劃區，企業面臨禁止新擴改甚至搬遷的風險。或者企業的工藝、設備、產品、原料可能會在政府的淘汰/限制目錄清單，導致企業被迫關停或不再有機會新改擴，因此化工并購必須對企業所在的位置、環境、所在行業的政策要求以及當地政府的規劃等進行全方位評估，確保企業的可持續發展。

1.2 HSE合規風險

化工企業通常使用和儲存大量化學品，在日常運營過程中很有可能跑冒滴漏，如果處置不當會對土壤和地下水造成污染，而這種污染目測是看不到的，因此在并購時有可能會遇到污染場地的化工企業，而一旦沒有被識別，并購后修復污染地塊的責任就落到了最后的所有者手上。此外，化工企業的布局、人員資質、運營資質、污染物排放資質以及達標等方面也是并購時存在的風險。

1.3 稅務整合風險

在常見的并購種類中，控股合并出現的最多，化工企業也在并購中常用該種方式，但是不管采用何種方式都需要遵循獨立核算的原則處理稅務，在未達到特殊性稅務的前提下，合并企業需按照常規方法處理稅務，即“按照市場價值確定被合并企業的各類資產和負債的計稅基礎，被合并企業以及管理者都需要按照所得稅處理的原則進行，但是企業造成虧損將不得彌補”。合并企業將非貨幣性資產作為對價，需要將該部分納入到銷售資產，將產生增值稅；如果該資產的市場價值高于賬面價值會增加合并企業的稅負，這就造成了被收購企業不按照相關政策進行收購的情況。同時，我國法律規定納稅人享受稅收優惠政策之前需履行相關手續，但是部分合并企業并未按照合法程序執行，其中包括納稅申報、提出申請和提交資料等，達不到減免條件。還存在另一種情況是國家對減免稅項進行功能劃分，但在執行過程中未按標準，也無法享受相關優惠政策。

1.4 企業文化整合風險

化工企業整合的核心是將被并購的化工企業引入到合并企業文化氛圍中來，從而形成新的企業文化。所以，并購過程中首先需要對被并購化工企業現存的企業文化進行評估和分析，剔除消極落后的文化，吸納具有正面意義的文化，最后通過科學合理的方式對被并購化工企業進行企業文化相關培訓。同時，收購化工企業還要給予被收購企業的員工適當的激勵，采取多種方式促使企業并購平穩進行，在整合階段應積極溝通，不斷加深對被收購化工企業的了解。針對企業文化的不同，兩公司需要不斷磨合和適應，站在全局的角度考慮雙方利益，最終形成統一的意見。

1.5 組織機構整合風險

首先需要妥善安置好并購化工企業底層員工，削弱整合過程中對化工企業經營的負面影響。在穩定的環境下優化被并購企業中的機構，對于被并購化工企業的管理層要控制其管理權。如果并購化工企業的利益與舊有化工企業的利益相沖突時，需要適當調整，可采取在管理結構中設置更高的職位，對于資源匱乏的管理者可直接更換。

2 化工行業上市公司并購中可采取的有效管控措施

2.1 制定合理的并購方案

在準備并購階段制定科學合理的并購方案一方面能夠為并購后所采取的策略提供參考，另一方面可以為并購目標的實現提供依據。并購雙方達成意見的統一能夠提升并購的效率。在健康并購的市場環境下，多元化的并購成為了企業發展的重要途徑，企業在制定發展戰略時應充分考慮時間跨度和并購范圍，確保并購的正常進行。在采取措施之前，首先并購方要全面了解化工行業目前的發展態勢和影響因素，挖掘企業現階段存在的問題，同時制定具有可行性的發展戰略，在完成上述工作后方可尋找合適的目標；其次，確定目標后進行全方面的調查，可委托第三方收集與分析信息，內容包括市場風險、歷史數據和財務管理等。該方式是目前主流的并購案中的重要環節，能夠全面了解被并購企業的情況，減少信息不對稱所造成的負面影響；最后，確定并購目標后通過多種方式來了解其動態和真實信息，加強與被并購化工企業的交流和溝通，在此基礎上并購方根據已制定的戰略目標，進行整合的前期準備，如果并購周期延長，應根據并購的意向來確定時間以進行戰略調整。

2.2 做好深入調研工作

化工企業在進行全面并購前，要對目標企業的稅務信息和相關的財務情況進行調研。首先，確認企業法人的納稅信息和主體資格；其次是精確核對目標企業的申報稅項和稅金計提；最后，按照會計準則確定企業賬務處理是否符合要求。對被并購化工企業進行稅務風險評估，確保自身利益不受損。

2.3 全面評估風險和制定稅收籌劃

開展化工企業并購過程中，需根據并購的類型制定合適的稅收籌劃方法，例如在一般性稅務處理條件下，將數額較大的資產轉讓進行股權支付，以此實現降低稅額的目的，同時在特殊性稅務處理原則下“被合并企業出現虧損情況，可由合并企業來進行適當彌補(彌補限額為被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率)”。

為此，化工企業需高度關注國家稅收政策的變化，根據實際情況制定合理的稅收籌劃，確保企業各項工作符合政策要求，避免因籌劃不到位造成無法享受稅收優惠政策。還應評估并購風險，主要針對目標企業的風險管控和法人身份的確定。在評估時，并購企業需全面了解企業經營現狀，制定詳細的規避協議，消除隱藏的稅務風險。

2.4 加強與第三方機構的合作

化工企業并購過程中涉及的領域較多，所以很難考慮全面尤其是在政策規定還不明確的情況下，并購企業在日常生產經營活動中存在與當地政府缺位的情況，在開展并購工作時缺少與咨詢機關的協調溝通。因此，在企業發展和并購過程中需要不斷加深對政策的理解，加強與第三方機構的溝通，包括投資銀行、律師事務所和資產評估機構等。第三方機構可承擔起企業風險外部監控的責任，在參與企業內部部門管理過程中還能為企業的并購提出更加有效的解決方案。

2.5 完善布局，提升企業核心競爭力

化工企業積極進行并購的動力主要是在新的營商環境下實現生態布局。生態布局的核心是實現資源的整合和優化，上述所指的資源主要是以虛擬資源為主，包括技術、用戶和數據等。化工企業實現用戶引流之后最重要的是實現用戶變現，生態鏈的提出為用戶變現提供了更大的可能，變現的可能性主要是由生態鏈內存在的資源有關，當生態鏈進化為生態圈時將最大限度提升用戶變現能力。規模較大的化工企業在很早就已經著手通過資本并購的方式來打造生態圈，而中小企業則通過產業孵化的方式來打造生態鏈，而其他化工企業目前還處在用戶引流階段，處在生態鏈中的企業基本實現了資源的流通和共享。

3 結語

隨著我國化工行業的發展，并購已經成為了化工企業實現擴大經營效果、提升企業核心競爭力的主要手段。化工行業內的價值鏈由研發和市場來決定。將來，化工企業進行并購時將進一步以價值鏈的擴張來實現高層次發展。