我國村鎮銀行制度研究的爭議和展望

彭明旭，王呈斌，李海鷗

（1.臺州學院，浙江 臺州 318000；2.江西財經大學，江西 南昌 330022；3.浙江（臺州）小微金融研究院，浙江 臺州 318000）

一、引言

20 世紀90 年代，我國金融改革初期國有大行曾大量裁撤縣域機構，并遠離鄉鎮，他們幾乎放棄了縣域金融和農村金融。中國農業銀行雖然繼續堅守，但力度有限。為解決三農問題，我國不斷進行農村金融實踐的探索，如嘗試對農村信用社進行改革，設立農業合作基金會和農村基金互助社等；但許多農信社改制成農村商業銀行后，為做強做大而逃離“支農支小”。20 世紀推出的農村合作基金會，因出現大量欺詐而被取締。在新世紀推出的農村基金互助社，陷入卷錢風波的信任危機，不再被提起，名存實亡。農村金融實踐遭遇挫折的現實，讓大家充滿焦慮。如何發展符合中國農村實際情況、具有中國特色的農村金融，大家充滿期待。

銀監會在提出農村基金互助社的同時，也提出了設立村鎮銀行，以發展農村金融，助力解決“三農”問題。村鎮銀行從誕生之日起，就承載解決三農問題的期望。但村鎮銀行特殊的制度設計，使其面臨諸多爭議和飽受詬病，如主發起行一股獨大、過分干預、經營粗線條、管理不規范、科技力量薄弱、脫農現象嚴重等（李凌，2014）。2018 年網絡一篇《村鎮銀行大敗局》，更是激起對村鎮銀行相關制度和政策的爭議和討論，這些爭議和討論涉及到村鎮銀行許多方面，如：主發起行制度、股權結構設計、公司治理、掛鉤政策、管理模式和監管制度等。

二、村鎮銀行的主發起行制度

主發起行制度是監管部門為推動農村金融可持續發展，在我國農村金融制度安排的一項大膽創新和嘗試（王勇和劉曉鋒，2019）。設立主發起行制度，是希望主發起行可以在村鎮銀行的經營管理方面發揮主心骨作用，比如公司治理、流動性支持、產品設計、支付渠道、運營管理、風險控制、信息系統建設和人力資源管理等，對村鎮銀行提供幫助，從而確保村鎮銀行的支農支小立場和方向不動搖。但根據相關規定，主發起行必須由符合條件的商業銀行擔任，且持股要大于等于15%。這使得主發起行制度自從設立之后，一直爭議較大。

一種觀點則支持主發起行制度。首先，主發起行具有資金和規模優勢，保證村鎮銀行流動性安全，對流動性不足起支持作用，確保不發生流動性風險，即主發起行負有“風險兜底”的責任。其次，主發起行制度的“絕對優勢”，即資金規模、經營管理、服務理念、交易成本、信息技術、營業網點等優勢，可以支持村鎮銀行（吳加居，2009），也有助于村鎮銀行的網點擴張（熊德平等，2017）。再次，主發起行具有政策引導作用，主發起行關注、輔導和協助管理村鎮銀行，可以引導村鎮銀行堅持服務三農的市場定位和支農支小的戰略方向，有利于村鎮銀行較好地運行和發展（李鎮西，2009）。最后，主發起行擁有現代企業管理理念和意識。雖然很多主發起行擁有較大控股權，但他們并沒有選擇絕對控股，而是相對控股，這利于引進民間資本，充分利用地方資源，更好扎根本土，并實現股東多樣化，建立起現代銀行管理制度。

另一種觀點反對主發起行制度。第一，主發起行占股比例份額大，容易形成一股獨大；而其他股東沒有話語權，容易形成村鎮銀行的股東大會和董事會缺乏制衡性，主發起行就可以委派自己心儀的對象為村鎮銀行的高級管理層，從而實質上控制了村鎮銀行，這影響了村鎮銀行建立現代化的公司治理制度。第二，主發起行大部分都是監管評級較高的商業銀行，喜好“做大做強”，這同村鎮銀行“支農支小”的市場定位是完全相沖突，這會影響村鎮銀行的發展戰略和經營方式。第三，在法律地位上村鎮銀行和主發起行都是具有獨立法人資格的，具有平等的地位，但是這顯然和主發起行制度存在沖突。這種觀點以王曙光（2009）、王健安（2010）、李曉春和崔淑（2010）、柴瑞娟（2010，2012，2017）、李樹杰（2011）、文學（2013）、王勇（2017）、楊智和孫圣民（2018）等學者為代表，其中柴瑞娟（2017）、楊智和孫圣民（2018）提出放棄主發起行制度，而考慮采用國外的特許經營制度（Bendigobank，2015）。

三、村鎮銀行的股權結構設計

《村鎮銀行管理暫時規定》最初提出主發起行必須是村鎮銀行最大股東，且股份不能低于20%的份額（2012 年調到15%），而其他單一投資主體的股份不能超過村鎮銀行總股本10%的份額。李紅玉等（2017）和魯靈怡（2019）發現主發起行對村鎮銀行存在相對控股和絕對控股的兩種模式。

李紅玉等（2017）認為主發起行傾向于選擇絕對控股，即持股超過50%。這就是說，主發起行制度容易導致主發起行一股獨大、絕對控股，造成股權結構失衡（柴瑞娟，2010，2014；趙新宇，2017）。甚至，主發起行把村鎮銀行作為分支機構看待，導致村鎮銀行缺失獨立法人地位。所以，曉春（2010）和胡琳（2012）等學者提出，主發起行不要太單一，要注意多元化；僅僅只有符合評級資質的商業銀行去做主發起行，遠遠滿足不了村鎮銀行發展的需要。

另一種觀點則支持村鎮銀行主發起模式下的股權結構安排。在相對控股的情況下，雖然是由主發起行控股，但并非一言堂，其他股東通過連橫合縱形成利益牽制和利益平衡，這有利于引進、利用和維護民間資本利益，激發其熱情，促使其積極參與經營管理（李德，2010）；也有利于充分協調股東利益、注意改善股東關系、強化公司內部治理結構，有利于激發各方面的活力。事實上，很大部分村鎮銀行的主發起行持股一般也就占20%，沒有選擇絕對控股。

四、村鎮銀行的治理結構

村鎮銀行的治理結構和《公司法》存在著部分沖突，比如村鎮銀行允許不設立董事會和監事會，這顯然和《公司法》相悖。

以監管當局為代表支持的一方認為，這種方式遵循高效治理、運行科學和因地制宜的原則，在決策方面縮短流程，貼近市場現實，符合我國農村市場形勢和金融機構發展需要，并能夠提高經營效率和普惠金融服務水平（馬麗霞，2015；王曉明，2018）。

反對的一方認為，這一治理結構太隨意性，導致主發起行更好控制董事會或管理層，而中小股卻無法參與村鎮銀行的經營管理，即使參與進來也沒有話語權，公司治理制度形同虛設，這顯然不符合《公司法》，也不利于吸收當地的民間資本進入和現代企業管理制度的建立（王勇，2017；熊德平等，2017；管斌，2018）。

五、村鎮銀行設立的掛鉤政策

為了更快更好設立村鎮銀行，結合縣域金融特點和主發起行需求，銀監會于2009 年提出“東西掛鉤、城鄉掛鉤、發達與欠發達掛鉤”、“發起設立村鎮銀行與設立異地分支機構掛鉤”等準入掛鉤政策，對普惠金融服務落后、金融業競爭不充分、經濟發展水平比較落后的欠發達地區和縣域，進行重點布局。

肯定掛鉤的一方認為，這種方式可以吸引一批優質、具備規模優勢和風險控制能力強的金融機構參與到農村金融市場中來，一方面可以解決主發起行自身網點少、布局不合理的問題；另一方面，也可以解決農村市場存在的金融問題，如供給不足、服務不夠、質量較差、效率低下等問題，有助于提升農村金融的數量和質量，實現農村金融服務全覆蓋（王信，2014；龔勁放，2014；馬麗霞，2015；吉林銀行課題組，2018）。

但是反對的一方提出，掛鉤政策導致了主發起行更多考慮所在地的金融經濟環境、異地設點擴張的跨區域經營、主發起行的做強做大，而不是在當地做好服務三農，幫助當地提升普惠金融服務水平和質量（張永亮，2017；李明賢等，2018），這與政策的初衷相背離。

六、主發起行的管理模式

根據村鎮銀行縣域金融實踐和我國監管當局的監管提法，主發起行管理模式有：管理總部制、管理總部+分部制、控股公司制、總分行制度、投資管理行制、村鎮銀行子銀行制度（張吉光，2015；李廣子，2015；王勇，2017；張永亮，2017；漆銘，2018；彭明旭和魏心力，2019）。這些模式，很多是有監管當局提出，反映了監管當局在村鎮銀行制度設計的主導和引領作用。

彭明旭和魏心力（2019）綜述了村鎮銀行主發起行管理模式，并進行了比較分析（見表1）。但是主發起行對自身管理村鎮銀行模式的選擇，究竟如何取舍，金融實務界和理論界爭議較大；即使是監管機構，也很迷茫，如提出控股公司制，又自我否定；提出投資管理行制度，推進困難（彭明旭和魏心力，2019）。

表1 村鎮銀行管理模式比較

七、村鎮銀行的監管制度

第一，突出包容性監管的原則（傅暗輝，2009；王勇，2017）。由于村鎮銀行的市場定位、農村經濟金融形勢、客戶群體特征等，具有一定特殊性，所以村鎮銀行的監管目標和原則應突出合規、包容與差異，符合包容性監管原則（周仲飛，2013；馮果和李安安，2013；谷慎和岑磊，2015）。

第二，和其他銀行在監管方面的差異。村鎮銀行可以定義為農村社區性質的商業銀行，他有自身特定的經營機制、管理模式、風險防控和營銷模式等，單純照搬照抄其他商業的監管模式，既不利于銀保監局對村鎮銀行的監管，也不利于村鎮銀行的發展（王燦和劉瑤，2012）。這就要求監管當局進行合理制度設計，不斷進行監管技術的改良，而不能照搬照抄監管其他商業的那一套監管模式（陳隆建、劉曉青，2011；王曉明，2018）。

第三，協調好支農性和商業性的關系，是處理好村鎮銀行戰略發展和經營管理的重大課題，也是化解村鎮銀行監管的主要癥結所在（李宇，2014）。村鎮銀行與其他商業銀行的差別，決定了要實行差別化監管；村鎮銀行所處的市場形勢和自身的市場定位，決定了其監管標準，要低于普通商業銀行的監管要求（王曙光，2007；唐曉旺，2008）。

第四，借鑒國外監管模式。柴瑞娟（2017）、莫麗炵（2018）主張引入英國的沙盒監管，嘗試解決對村鎮銀行和科技金融的監管難題，但這是否合適我國情況，有待實踐檢驗。

八、結論和展望

前文對村鎮銀行的簡要梳理表明，主發起行制度、股權結構、治理機制、掛鉤政策、管理模式和監管制度等方面，爭議很大，許多看法甚至截然相反。但是我們也看到：

首先，主發起行制度，是爭議的核心。這是主發起行制度這一獨特機制的存在，才引起了村鎮銀行在股權結構、治理機制、掛鉤政策、管理模式和監管制度的差異，并引起爭議。

其次，許多否定村鎮銀行的研究，是以商業銀行或國外普惠金融機構的標準，來評價村鎮銀行，而沒有注意到村鎮銀行的特殊性，沒有注意到村鎮銀行和我國農村金融市場的共生性，這是非常值得商榷的。趙革（2008）、柴瑞娟（2009）、趙素萍（2010）和王利軍（2017）等研究表明，村鎮銀行有別于國內大型金融機構和原來農村地區的金融服務機構；也有別于國外中小金融機構（如孟加拉的“格萊珉銀行”等）。

最后，許多否定村鎮銀行的研究，也沒有注意或刻意回避了村鎮銀行服務三農和支農支小的效果。事實上，這些年“村鎮銀行堅守定位，始終保持‘支農支小’戰略定力”（張芳，2019）。作為“農村金融新政”，村鎮銀行對于激活我國農村金融市場，發展好我國的普惠金融，起到了很好的“湯水效應”和“鯰魚效應”（唐雙寧，2007）。

因此，研究村鎮銀行，就要深入對村鎮銀行以主發起行制度為核心的相關制度進行研究，這就需要新的理論指導和研究方法，才能重新審視和真正認識到我國村鎮銀行的意義和作用。

在理論指導方面，習近平總書記提出了“四個自信”，即中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信，這為村鎮銀行研究提供了新的理論指導和視角。“四個自信”有助于我們結合自己的國情，真正認識村鎮銀行的發展道路、指導理論、治理制度和企業文化，實事求是地認識和評價村鎮銀行。特別是“制度自信”，他要求我們根植于我國農村金融市場和長期農村金融實踐，明確農村金融的需求，認識村鎮銀行相關制度的由來，從農村金融歷史和國內外金融機構差異兩方面客觀看待村鎮銀行成立以來支農支小的效果。

在研究方法上，我們要結合馬克思主義金融資本理論進行研究，在馬克思主義理論指導下，林毅夫等（2019）基于中國40 年改革開放成功實踐，結合新古典經濟學理論，提出“新結構經濟學”，也為我們驗證村鎮銀行提供了理論指導。而村鎮銀行在中國縣域金融的實踐，也為“新結構經濟學”在金融領域提供了新的樣本和檢驗場所。