螞蟻是如何逃避金融監管的？

丁安華

螞蟻集團上市，讓我們得以觀其業務全貌。人們發現，螞蟻集團僅用16年的時間就發展成為中國最大的線上消費信貸平臺、最大的小微經營信貸平臺、最大的線上理財服務平臺和最大的線上保險服務平臺。螞蟻集團的核心業務已經和銀行很相近，其實際擁有的客戶群體、管理的信貸規模、管理客戶資產規模（AUM）以及市場影響力都超過了很多傳統的商業銀行。

馬云說的似乎是對的，金融監管總是滯后于金融創新。螞蟻集團的數字技術優勢，是它得以成功的主要邏輯。同時，金融科技創新超越了現有的金融監管規則和理念，使得螞蟻集團在一定程度上可以規避金融監管的現有框架，這種“非對稱監管”的優勢也是螞蟻成功的秘訣之一。

我相信馬云不是說不要監管，而是說監管要適應金融創新。所以，我們應該回到金融監管特別是銀行監管的根本邏輯，界定金融科技公司在信貸分工和信用創造體系當中的角色，厘清金融監管的真正邊界，建立起一套可以覆蓋和指引金融科技創新的監管框架。

螞蟻集團的聯合貸款模式及其本質：信貸分工

從監管的角度，我們需要重點考察的是信貸業務。螞蟻集團的信貸業務是通過微貸科技平臺提供，包括消費貸及小微貸。其“促成的貸款規模”近3年的復合增速為76.4%，2020年6月底達到2.15萬億元，其中消費貸款1.73萬億元，小微貸款4217億元。按照可比口徑，螞蟻集團促成的零售貸款規模在2019年就已經大幅超越各大國有行和股份行，若考慮螞蟻集團促成的貸款在合作銀行的重復計算，對比就更加明顯（圖1）。

圖1：螞蟻集團與主要商業銀行的零售信貸規模對比（不含按揭）

圖2：螞蟻集團的聯合貸款模式

螞蟻集團所促成的信貸規模飛速增長，主要是依靠聯合貸款以及助貸模式。2.15萬億元的貸款當中，屬于螞蟻集團的表內貸款占比只有2%，其余的98%都是由合作金融機構發放或者證券化了。這里要說明一下的是，螞蟻集團并不等同于一般意義上的助貸機構。通常所說的助貸機構，都只是幫助銀行獲客以及幫助客戶準備申請資料，規模較小而且主要是區域性經營，不掌握流量入口也沒有大數據風控能力。而螞蟻集團的助貸和聯合貸款的區別只是螞蟻集團出資與否，貸款的獲客、信評、定價以及貸后跟蹤等環節主要掌握在螞蟻集團手中（圖2）。因此以下分析不再區分聯合貸款或者助貸，統稱為聯合貸款。

圖3：傳統銀行信貸流程

圖4：聯合貸款模式下的信貸分工

螞蟻集團的聯合貸款模式，本質上是一次科技引領的信貸分工改革。銀行傳統的信貸業務是把吸收的存款用于放貸，屬于表內加杠桿；后來的資產證券化則是在貸后管理環節對資產進行出表處理，把出資者與組織者角色進行了分離，其中最為關鍵的風險管理角色由組織者承擔。而螞蟻集團的聯合貸款則更進一步，在貸前環節就把貸款的出資者與組織者的角色獨立開來。

我們可以進一步把貸款的全流程拆分為獲取資金、尋找客戶、授信評估、風險定價、貸款發放以及貸后管理這6個環節，另外還需要建立風控模型作為基礎工具，一共7個模塊（圖3）。螞蟻集團以聯合貸款的形式，實際上占據了其中5個模塊的職能；而吸收存款和發放貸款這兩個涉及資產負債表的模塊則交給合作銀行完成。

專業化分工可以帶來效率的提升，這是經濟學的基本原理。聯合貸款因為引入了大量的合作銀行，資金動員能力和資產投放能力就遠超單家銀行的水平。螞蟻集團的合作銀行已經超過100家，包括全部政策性銀行、大型國有銀行、全部股份制銀行，而規模更小的城商行和農商行就更不在話下。所以，聯合貸款通過專業化分工，大大提高了整個銀行體系的信貸產能，是對傳統銀行信貸業務的一次升級迭代（圖4）。

聯合貸款是如何規避銀行監管的？

聯合貸款背后的信貸分工，已經超越了傳統的監管理論和制度框架，導致金融科技公司和商業銀行之間存在“非對稱監管”。本質上，金融科技公司滲入了銀行的信貸業務，但是現有的銀行監管規則卻對其幾乎不適用。癥結在哪里？讓我們先回到金融監管的依據和方法吧。

銀行監管的依據和方法

銀行的金融業務紛繁復雜，但是真正能夠和其他非銀金融機構劃清界限的只有一項業務，就是吸收公眾存款；除此以外的其他業務都不是銀行牌照獨享的。而銀行要承擔比非銀金融機構更加嚴格的監管要求，本質上也是因為擁有“吸收存款”這一關乎公眾利益的業務。

銀行因存款業務而被嚴格監管，其背后的依據是什么？因為兩點：一是公眾利益，銀行的存款都是老百姓的財富，因此，銀行具有極強的外部性。如果一家銀行出現問題而發生擠兌，將外溢到整個金融體系，千萬個家庭都受到沖擊，影響社會穩定。銀行的存款保險制度就是從這一角度出發所建立的金融保障制度。二是銀行具有的存款派生機制，賦予了銀行信用創造的權力。銀行系統可以創造數倍于原始存款的派生存款，亦稱“貨幣創造”。截至2020年9月末，我國的M2是216萬億元，而真正由央行發行的貨幣只有8.2萬億元，也就是說全中國的貨幣總量中有96%是銀行創造的。銀行特許吸收公眾存款，同時又掌握信用創造的權力，自然要有嚴格的監管來限制這種權力不被濫用。整個存款派生鏈條，即從吸收存款到信用創造所涉及的所有金融行為都應該是銀行監管的對象，這就是銀行監管的根本依據。

在界定了監管對象之后，還需要設計相應的監管工具，才能對銀行實現有效的制約。全球經過漫長的理念演化和監管實踐，形成了存款準備金制度、風險撥備制度、巴塞爾協議體系等諸多監管工具。不難發現，這些監管工具大都是依據銀行的資產負債表來設計的，據此我們可以得出銀行監管的一個重要方法？基于資產負債表來設計監管工具。

隨著金融體系的發展，金融機構的類型以及資產形式越來越豐富。一方面，承擔信用創造功能的機構已經不局限于銀行。比如金融租賃、消費金融、信托、小貸公司等都是類銀行機構；甚至證券公司、保險公司也有一些特定的信貸功能，比如兩融、保單貸等。而這些機構只要能進入銀行間同業市場，就屬于廣義上的銀行系統成員，實際上參與了存款派生的過程。金融監管也相應把銀行監管的原理拓展到其他非銀金融機構，比如對金融租賃公司同樣有資本充足率等和銀行類似的監管要求，對消費金融公司、小貸公司以及證券公司兩融業務制定相對簡化的杠桿率要求等等。另一方面，商業銀行也通過證券化、衍生品等工具將信用創造對應的風險資產挪出表外或者轉換資產形式。對于金融衍生品、資產證券化的監管也早就被巴塞爾協議納入到監管范圍當中。比如，由衍生金融工具形成的表外資產負債，要根據合同折算成表內口徑統一監管。

現在來看，目前主流的金融監管的方法和工具，在金融科技公司的沖擊之下被打破了。

聯合貸款開辟了“表外信用創造”模式

以螞蟻集團為代表的金融科技公司，在聯合貸款業務中以信貸分工的方式切入了信用創造體系，卻沒有體現在自身的資產負債表當中，成功地逃脫了基于資產負債表的監管框架，形成了一種新的“表外信用創造”模式。

一方面，從聯合貸款模式來看，螞蟻集團已經在信貸分工當中占據了多個核心角色：客戶獲取、客戶篩選、風險定價、風險模型的構建與迭代、貸后監測等等。螞蟻集團把合作銀行的資金匯集起來在自己的平臺上發放貸款，這些貸款就變成螞蟻集團用戶在支付賬戶或者指定銀行賬戶的存款。在螞蟻集團的微貸平臺上，一邊積累了5億個人信貸用戶和2000萬商家，另一邊聚攏了過百家合作銀行。所以，螞蟻集團已經在整個信用創造體系中充當了關鍵性的角色。

另一方面，螞蟻集團自身卻不是銀行，旗下控股的信貸機構只是小貸公司，既不涉及存款業務，也沒有參與銀行間同業市場。在整個信用創造的鏈條（存款-貸款-存款）當中，最初的存款是合作銀行的，最后的存款是其他銀行的，就連中間的貸款也主要是合作銀行的。螞蟻集團在微貸平臺上促成的貸款主要由合作銀行發放，絕大部分并不在螞蟻集團的資產負債表內；而且這些在螞蟻集團表外形成的資產，并不能像衍生品那樣可以根據合同折算回表內。螞蟻集團在資產和負債兩端都隱匿在信用創造鏈條的背后，使得監管部門無法把螞蟻集團納入資產負債表監管范圍；即便要對螞蟻集團實施監管，也會發現任何現成的監管指標都不適用于螞蟻集團。

“表外信用創造”模式使得金融科技公司一方面成為信用創造的主體，另一方面又游離在監管體系之外。

聯合貸款規避了現有的監管框架，但無法突破金融的本質

螞蟻集團就是監管滯后導致監管空白的典型案例。在這個案例面前，我們可以發現聯合貸款很巧妙地規避了現有金融監管框架，但是金融的根本邏輯并沒有改變。

第一，基于存款派生鏈條來界定銀行監管對象的方法論暴露出很大的局限性。政府要對銀行體系實施嚴格監管，本質上是因為銀行體系具有信用創造的功能，而存款派生只是表現形式之一。隨著金融的發展，存款派生鏈條上的機構已經包括了很多非銀金融機構，這個大家都已經有充分的認識。而隨著科技的發展，一些頭部金融科技公司雖然已經是信用創造的重要參與者，卻因為隱匿在存款派生的鏈條之外而逃避了監管。目前，大家對此的認知還不夠充分。如果說之前的類銀行機構規模都不大，還沒有觸及系統重要性門檻的話，那么現在僅僅是螞蟻集團一家互聯網平臺促成的信貸規模就達到了2.15萬億元，必須引起足夠的重視了。我們在界定銀行監管對象時，還是要回歸監管的本質，只要是參與了信用創造過程的機構，都要及時評估監管介入的必要性。

第二，基于資產負債表來制定監管指標的方法論暴露出很大的局限性。銀行監管主要是考查銀行的資產負債表項目，但是這些監管指標對螞蟻集團無效，因為信貸資產并沒有在螞蟻集團的體系內形成，而是直接體現在合作銀行的表內。那么，由合作銀行接受監管是否已經足夠了呢？很明顯不是。在聯合貸款模式下，雖然合作銀行要把信貸資產納入到監管指標當中，但是最關鍵的風控模型卻掌握在金融科技平臺手中。金融科技公司由于掌握海量數據和強大分析能力，在甄別小微信貸信用風險上的能力遠遠強于傳統商業銀行，實際上承擔了授信評估、風險定價和貸后管理等一系列核心職能。即便是國家出臺了《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》，似乎也不能真正扭轉這一局面。當這些核心的風險管理相關職能都游離在監管之外，金融體系是不是面臨著很大的模型風險？美國次貸危機殷鑒不遠。次貸危機爆發的直接原因就是次級貸款的資產質量出現了惡化，但是衍生證券是采用“盯住模型”的定價模式，導致出現嚴重的錯誤定價。那么，金融科技公司會不會出于擴大規模的目的，通過調整風控模型來提高信貸可得性？如果這一金融不穩定因素全然依賴于公司內部的合規控制，而外部監管缺位的話，這就是重大的風險隱患。

綜上所述，當前監管體系對金融科技創新出現的監管空白，暴露了監管方法和監管工具的局限性。但是聯合貸款模式并沒有改變金融的本質，既然金融科技公司在信用創造體系中充當了關鍵性角色，就應該納入到統一的監管框架之中。

探索新的監管方式，填補金融科技公司的監管空白

金融科技既然不是金融監管的法外之地，那么該如何監管？傳統的監管方法論已經失效了，需要找到新的方法論作為指導。其實，答案早就存在。在2017年的全國金融工作會議上，明確提出了要“加強宏觀審慎管理制度建設，加強功能監管，更加重視行為監管”。

我們傳統的監管模式是基于資產負債表的分業機構監管模式，監管部門對各自所管轄的金融機構行使監管職權，包括金融機構的市場準入、持續經營、風險管控和風險處置、市場退出等。這套監管模式仍有實際的價值，也有提升和改善的空間，例如針對金融科技公司采取特編（Pro Froma）資產負債表的方式，將監管指標予以落實。

而功能監管模式，是根據金融活動的性質來進行監管，對相同功能、相同法律關系的金融產品按照同一規則接受一致的監管，而不管在哪個金融機構。以信貸業務為例，只要是從事信貸業務的機構，無論是提供資金的，提供模型的，還是提供渠道的，都要在統一的框架下接受監管。這為解決金融科技平臺的監管提供了一個思路。首先，功能監管的對象不只限于金融持牌機構，非持牌機構只要是從事信貸業務當中的一個環節，都處于監管范圍之內。對于金融業務鏈上的非持牌機構，可以根據市場影響力、系統重要性程度，適時進行監管介入。其次，功能監管是從產品維度而不是機構資產負債表維度實施管理的，對于表外業務就具有獨特的監管有效性。像聯合貸款這種直接在螞蟻集團體外生成資產的業務模式，功能監管可以基于業務流程制定監管標準。比如，螞蟻集團在聯合貸款模式下實際上參與了客戶推介、風險定價、貸后監控等環節，那就要按照各個環節來接受相應的監管。

同時，應對金融科技平臺，還需要探索和加強以法律合規和消費者保護為主的行為監管。其中關鍵是關聯交易、平臺壟斷、數據產權和個人隱私問題，這是一個更宏大也更為根本的命題。我們需要不斷探索，搭建出一套可以覆蓋金融科技創新的監管框架。當然，監管并不是要扼殺金融科技創新，而是引導金融科技的健康、可持續發展。