商譽暴雷的原因及治理對策研究

姜葵（教授/高級會計師）

（湖南信息學院湖南長沙410013）

近年來，上市公司年報業績“天雷滾滾”，多家上市公司業績由預告盈利變為實際巨虧，計提巨額商譽減值成為“罪魁禍首”，嚴重損害了投資者的利益與信心，擾亂了資本市場的運行秩序，影響了上市公司和證券市場的穩定健康發展。商譽暴雷已成為全社會關注的焦點，研究商譽暴雷的原因及治理對策已成為當務之急。

一、商譽暴雷的原因分析

（一）企業會計準則的相關規定尚不完善

1.企業合并會計準則對合并盈虧的處理口徑不一致。企業會計準則規定同一控制下企業合并采用“權益結合法”，合并雙方均以賬面價值計量，合并雙方的當期損益均不會產生任何變化。非同一控制下的企業合并則采用“購買法”，購買雙方均以公允價值計量，相關會計處理對購買方的損益有非常大的影響。首先，購買方支付轉讓對價的資產的公允價值與賬面價值的差額會產生資產轉讓損益。其次，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并商譽［1］，即“合并虧損”在報表中體現為“商譽”資產類賬戶；購買方合并成本小于取得投資時應享有購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額計入當期損益，即“合并盈利”，在報表中體現為“營業外收入”，影響企業的當期利潤，合并以后年度則形成留存收益?！昂喜⑻潛p”不影響購買方的當期損益，而“合并盈利”則影響購買方的當期損益，企業合并會計準則對合并盈虧的會計處理口徑并不一致，給企業操縱盈余提供了可乘之機，企業紛紛對外進行投資、并購以實現盈余管理，而合并形成的商譽就成為企業以后年度業績變臉的“雷”。

例如，P公司2014年1月1日支付對價70億元購買S公司100%股權，S公司當日凈資產賬面價值為2億元，公允價值為30億元，則P公司購買日的合并成本70億元減去應享有S公司凈資產公允價值份額30億元的差額40億元形成商譽，這種高溢價并購為P公司日后業績變臉埋下了一顆巨雷。

2.商譽會計準則對商譽暴雷產生的影響。

（1）容易導致商譽初始計量虛高。并購重組交易中普遍存在購買方在購買日對被購買方可辨認凈資產確認不充分導致商譽初始計量虛高［2］，這一現象在醫藥生物、計算機、傳媒、游戲娛樂業等新興行業表現得尤為突出。上述行業的并購標的多為輕資產企業，這類企業的客戶關系、合同權益、核心生產要素等往往體現為并購時的商業價值，這種商業價值由于不符合會計準則中有關資產確認的可辨認條件而未被確認為無形資產，合并時企業不易準確區分無形資產和商譽，或對這類資產辨認不充分，導致商譽金額在初始計量時即被高估，加大了“雷”的份量。

（2）商譽后續計量不攤銷容易引起企業并購冒進。會計準則規定商譽后續計量不攤銷，只在期末進行減值測試，確認減值損失，這一規定容易引起企業并購冒進，投資失誤。如果商譽必須在期末攤銷，企業就不敢輕易并購。從上例可以看出，假設P公司并購S公司的業績承諾期為5年，則并購后P公司每年都將面臨巨額的商譽攤銷8億元計入當期損益，這種穩定的虧損很可能使P公司放棄并購。

（3）商譽減值計量主觀性較大。企業合并形成的商譽，每年年末無論是否有減值跡象，都必須進行減值測試［3］。但是，商譽難以獨立產生現金流量，必須與相關資產組或資產組組合一起進行減值測試。然而會計準則關于企業資產組或資產組組合的標準不夠清晰，企業往往把整個企業定義為一個資產組，而合并日后企業內部資產必然會有所變化，企業現金流量的計量也會產生相應變化，操作難度較大且不準確。部分企業商譽減值測試時的資產組或資產組組合與商譽初始確認時的資產組或資產組組合不一致，或于不同會計期間將商譽分攤至不同資產組或資產組組合，或因重組等原因引發商譽所在資產組或資產組組合的構成發生改變時，未重新認定相關資產組或資產組組合，諸如上述隨意變更商譽所涉及的資產組或資產組組合，必然導致企業減值測試計量的金額具有主觀性，可能存在操縱盈余的現象。

另外可收回金額的估計與資產公允價值、資產預計未來現金流量、資產使用壽命、折現率相關，確定這四者的確切金額往往需要會計人員具備很高的專業素養來進行主觀判斷。個別上市公司在子公司業績明顯下滑、未實現業績承諾時，少確認甚至不確認商譽減值損失；收購的子公司在承諾期內業績不達標或踩線達標時，不計提商譽減值，承諾期滿后大幅計提商譽減值，隨意性較強。

（二）中介機構未勤勉盡責

中介機構為迎合上市公司及其大股東急于并購的心理，積極參與此類高估值并購活動。特別是評估機構為了自身利益，往往片面高估被購買方各項可辨認資產的公允價值。評估機構的評估方法有市場法、收益法、成本法三種，同一項資產采用的評估方法不同，評估的結果往往差異較大。2017年9月五礦資本將旗下貴州松桃金瑞錳業有限責任公司按照標價1元賣給大股東長沙礦冶院。1元錢甩賣背后的“貓膩”，就是評估方法的選擇。評估報告顯示，按照收益法評估后股東全部權益價值為-639.85萬元，而按照成本法評估后股東全部權益價值為295.36萬元，兩者相差935.21萬元，確定最終售賣價格的顯然是評估價格最低的收益法的結論。上例中S公司并購當日凈資產賬面價值為2億元，評估的公允價值為30億元，凈資產高估率為賬面價值的14倍，當前企業合并中這種高估值、高溢價并購是一種普遍現象，高業績承諾意味著并購方很可能在標的資產業績不達標時導致商譽暴雷業績變臉。

（三）上市公司并購過度激進，導致投資失誤

上市公司在高杠桿并購、跨行業跨區域并購擴張的過程中，未充分識別到行業風險、經營風險及其他風險，導致大額虧損，甚至出現流動性風險和持續經營風險。個別上市公司跨界收購新能源汽車、影視傳媒娛樂等新興行業公司，在行業增速下滑、市場競爭日趨激烈的背景下，經營業績在報告期出現了不同程度的下滑。合并后購買方可能無法及時收到政府補貼款項，應收政府補貼價款無法滿足收入確認條件；購買日后發現原控制方偽造合同、挪用資金、違規擔保、偷稅漏稅等，導致報表上出現虧損，業績無法達到承諾標準，從而引爆商譽地雷，計提巨額商譽減值損失。

2016年，暴風、光大、招商等多家金融機構花費52億元人民幣聯合收購英國體育版權公司MP & Silva（以下簡稱MPS公司）。而MPS公司在并購時只有34個員工，2016年資產負債表顯示，總負債為1.037億歐元，總資產為1.026億歐元，負債大于資產，凈資產為-0.011億歐元（折合人民幣約-870萬元），負債中最顯眼的一項是應付款項（Trade and other payables），為該公司應支付但尚未支付的版權費用，高達6 159萬歐元，超過全部負債的60%，一年的凈利潤只有14萬歐元（折合人民幣約111萬元）。我國金融資本以超高溢價購入，而MPS公司卻在2018年破產。當年狂熱收購的中國資本對MPS公司幾乎沒有做過背景調查，巨額的收購決策非常草率。時至今日暴風集團不僅僅是業績變臉，而且由于收購失敗身背巨額負債，面臨退市風險。

（四）大股東侵占上市公司利益

大股東是上市公司背后一只看不見的手，他們往往手握重權，對上市公司的經營、決策和人事任免都具有控制權，特別是當上市公司治理結構不完善時，大股東凌駕于上市公司內部控制之上的問題尤其突出，很多上市公司的決策完全由大股東自行決定，管理層只能執行。部分上市公司的大股東不是為了使企業增值，用更好的業績獲得市場的認可，而是想方設法從企業獲取不正當利益。某些大股東為了追求自身利益最大化，采用關聯交易、挪用資金、強制企業給自己的巨額貸款擔保、高價售賣資產給上市公司或賤價購買上市公司資產等手段，肆意侵占上市公司利益，掏空上市公司資產。上市公司在財務狀況不佳時，干脆借機來一次財務“洗大澡”，一次性計提巨額商譽減值損失。

（五）政府監管缺乏約束機制，違法違規成本太低

當前，證監會大幅取消和簡化行政許可程序，只對重大并購重組采用行政許可，非重大并購重組采用“小額快速”審核機制新政［4］，但是否為重大并購重組缺乏清晰的操作標準。這意味著很多時候并購重組由企業自行決策實施，企業只需要按規定履行信息披露義務，誘發了企業冒進并購，很多上市公司因此埋下了一顆顆巨雷。此外，我國相關法律法規對冒進并購造成企業巨額虧損的責任部門、責任人，均缺乏相應的追責機制。2018年上市公司年報集體商譽暴雷，但是鮮有暴雷的企業及責任人受到相應處罰。違法違規成本過低，違規者便會鋌而走險去埋雷。

二、防范商譽暴雷的治理對策研究

（一）修訂完善商譽相關會計準則

1.企業合并會計準則。美國財務會計準則委員會（FASB）指出商譽是能為企業帶來超額收益的資源。我國企業合并會計準則規定商譽是購買方合并成本大于取得投資時應享有被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，即“合并虧損”。黃蔚等（2018）通過實證研究指出，我國A股市場上市公司披露的商譽并未給企業帶來超額收益［5］。我國現行會計準則中規定的商譽并非FASB指出的核心資源，與商譽的本質明顯不符。現行會計準則將“合并盈利”計入當期收益營業外收入，而將“合并虧損”計入商譽，合并盈虧的計算口徑明顯不一致，給企業操縱盈余提供了可乘之機。本文建議修訂現行會計準則，將“合并虧損”計入當期損失營業外支出，從根源上消除我國企業會計報表中的商譽。同時，也對當前我國資本市場上的過度激進并購現象起到遏制作用。如上文例中，S公司的凈資產公允價值只有30億元，成交價卻為70億元，明顯違背了公平交易原則。如果P公司仍按照超出凈資產公允價值40億元的高溢價并購，勢必會導致40億元的營業外支出計入當期損益，一般情況下P公司不會鋌而走險冒進并購，商譽暴雷也就從根本上失去了形成的先決條件。

2.商譽后續計量準則。對于確實能為企業帶來超額收益的資源，企業可以確認為商譽，但商譽后續計量會計處理需要進一步完善?，F行會計準則規定，商譽一經確認，后續期間不攤銷，只在年末進行減值測試確認減值損失。按照國際會計準則理事會（IASB）的要求，資本化商譽應在預計帶來未來經濟利益的有效期間內完全攤銷，如果其預計有效期限超過20年，商譽還應實施減值測試［6］。因此，我國會計準則規定的商譽不攤銷與IASB的規定不符。建議修訂現行會計準則，商譽攤銷法與減值法并行，即商譽在預計有效期限內全部攤銷的基礎上考慮減值的風險，有利于平穩企業盈利，更符合會計謹慎性原則，有助于提高會計信息質量。

（二）加強各方監管

1.建立健全企業治理結構。當前，我國還未有效建立現代企業制度，特別是欠缺對大股東的約束機制。企業應盡快建立健全治理結構，確保股東大會、董事會、監事會三者相互制衡。同時進一步完善企業內部控制制度，尤其是針對管理層、大股東凌駕于內部控制制度之上的問題建立防范機制與追責機制，樹立企業內部控制的系統觀與整體觀，使企業能夠真正有效自主經營，實現企業價值最大化。

2.加大政府相關職能部門的監管力度。對于企業的并購重組交易，除非特別微小，均應實施行政許可審核程序，深度介入核查。對于重大并購重組，應明確收益法的使用條件與范圍，確實需要采用收益法評估的，應加強對收益法評估模型、數據來源、評估假設進行詳細客觀的可行性分析，實施嚴格的合理性審查，力求使企業凈資產的評估值接近市場的公允價值水平。

3.修改完善處罰標準。當前，并購重組給企業造成重大損失的責任部門與責任人違法違規成本過低。有關部門應盡快修改完善相關法律法規，大幅提高刑期上限和罰款、罰金數額標準。對上市公司、大股東、實際控制人、財務人員利用并購重組操縱盈余或披露虛假信息，對評估機構、會計師事務所、保薦人等中介機構未勤勉盡責等證券違法行為，實施失信聯合懲戒，分別追究相應責任，處以高額罰款、市場禁入等行政處罰，涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。同時強化民事損害賠償責任，切實提高資本市場違法違規成本，為資本市場健康良性發展保駕護航。

（三）強化職業道德約束機制

對于企業并購重組的監督，僅依靠政府監管部門和媒體顯然是不夠的。對企業商譽暴雷的防范，僅依靠外部環境的有形監管也是不夠的，強化職業道德約束機制的力量不容小覷。職業道德強調的是一種內心狀態，每個職業經理人在日常經濟生活中，都應該誠信行事，恪守客觀和公正原則。職業道德對人們內心的約束高于法律法規對人們有形行為的約束。因此，防范企業并購重組中的違法違規行為，有賴于對職業經理人的道德約束。加強營造和培養誠信職業道德價值觀，構建完善的誠信職業道德約束機制刻不容緩。職業經理人自覺、主動參與誠信道德實踐活動，通過職業道德自我約束意識，使誠信不僅作為一種職業道德規范反映在對企業并購重組的認識和體驗上，還要落實在并購重組活動的實際執行中，將大大降低企業商譽埋雷的幾率。

綜上所述，為防范企業商譽暴雷，應盡快全面修訂完善現行會計準則，加強各方監管，加強職業道德建設，進一步規范企業商譽及其減值的會計處理，使會計信息能夠真實反映商譽價值，促進資本市場健康有序良性發展。