J集團借殼上市信息披露違規研究

李璇

摘要：為了達到短期目的，企業往往通過財務造假的手段進行虛假信息披露，影響會計信息質量，欺騙利益相關方。商業倫理指導企業的商業活動，強調經營活動應是規范道德的，應以誠為本、以利為義、積極進取、肝膽相照。從個人層面，會計職業道德對職業人員進行約束，對職業進行進行規范。商業倫理與會計職業道德共同強調“誠信”二字，進行虛假會計信息披露是不被允許的。現以J集團借殼上市財務舞弊案為例，從商業倫理與會計職業道德的角度，對其會計信息披露違規行為進行分析。以期全面提升企業的商業倫理及會計人員職業道德。

關鍵詞：會計信息披露;商業倫理;會計職業道德

中圖分類號：F230? ? 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2020）10-0083-03

一、引言

借殼上市作為一種融資方式，可以改善擬借殼公司的業績表現。通常優質的企業更容易吸引被借殼方從而順利借殼。企業是否優質，最為直接的判斷就是公開披露的會計信息。會計信息披露最基本的要求就是具有真實、相關、可理解和及時性等特征。然而在利益的驅使下，信息披露往往與這些要求背道而馳。從企業的角度來看，商業倫理是社會普遍默守的契約，具有對企業經濟活動良好運行的指導作用。從會計人員的角度來看，會計職業道德能對會計人員的行為進行規范和約束。商業倫理與會計職業道德都能促使企業遵守相關準則，進行規范的信息披露。

二、理論基礎

（一）商業倫理的內涵

在古代，倫理最早規范的是人與人之間的道德。社會不斷變革和發展，倫理的內涵也不限于人與人之間，范圍囊括至企業之間、企業與員工之間。在西方普遍認同的觀點是，商業倫理是研究企業活動中符合倫理道德標準的行為。在我國，商業倫理的萌芽最早產生于兩周時期，隨著商業的發展，商業倫理具體內涵不斷明晰。發展至今，我國商業倫理的具體內涵包括以誠為本、以利為義、積極進取、肝膽相照。

（二）會計職業道德的內涵

會計職業道德是職業活動中應當遵循的行為準則和規范。它作為一種軟約束，最主要依靠會計人員的自律行為，其強制性不如法律法規。會計職業道德體現的是會計人員的作風態度、職業風貌。我國《會計基礎工作規范》和《會計法》明確規定，會計人員的職業道德規范有八項具體內容，包括愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則、提高技能、參與管理、強化服務。會計從業者自覺遵守會計職業道德，能夠減少舞弊行為的發生，規范執業，提高會計信息質量。

（三）會計信息披露的內涵及要求

會計信息影響到使用者的決策。基于此，企業的會計信息需要按照法規要求在規定的時間內公開。我國相關財經法規明確指出：在持續經營期間，上市公司應當公開企業現金流量、利潤狀況，資產負債表日各項資產負債的情況、所有者權益變動的情況及相關附注等信息。會計信息披露質量的高低取決于披露的真實可靠性，披露的時間是否及時，內容是否準確。高質量的會計信息能夠有效幫助投資者做出決策，因此，對會計信息披露質量進行要求是必要的。具體包括披露的真實性、相關性、可理解性和及時性等。

三、案例介紹

（一）公司概況

1.借殼方——J集團，全稱為J網絡科技集團有限（以下簡稱J集團），成立于2010年。集團主要產品為企業后勤服務平臺，依托專業化團隊進行企業間的資源整合，為客戶提供全方位后勤托管服務。行業內日益嚴峻的競爭形勢使得J集團面臨發展瓶頸，從 2010 年10月開始，J集團進行多輪融資擴大企業的業務規模，同時也在積極的尋找上市殼資源。

2.借殼方——A股份。成立于1994年。2012年3月上市后，經營狀況不佳，業績表現呈現下滑的趨勢且下滑幅度逐漸增大。作為重工業行業的龍頭企業，A股份屬于重資產運營模式。但隨著企業發展，存貨周轉率反而明顯降低，倉庫內積壓了大量存貨，同時原材料等業務成本也處于遞增狀態，凈利潤一直下滑。

（二）借殼事件介紹

在借殼A股份之前，J集團曾試圖借殼另一家公司，在此次借殼失敗后，J集團確定新的殼資源，也就是現在的被借殼方——A股份。J集團借殼A股份過程如下。

四、信息披露違規分析

（一）信息披露不真實

1.虛增業務收入。根據公開的2013-2015年度審計報告，J集團在這三年間，通過與長期合作供應商和客戶搭建的客戶關系，相互串通舞弊，累計虛增平臺服務收入和貿易收入分別為26 489.76萬元和57.48萬元。銷售與收款循環以及采購與付款循環多項業務都是虛增的，合同背后沒有原始憑證的支撐，或者原始憑證是偽造的。從宏觀環境來看，J集團虛增業務收入的舞弊手段也存在蛛絲馬跡。在服務行業整體不景氣的情況下，J集團的業績反而逆勢增長，營業收入指標上漲幅度達到65.43%;凈利潤上漲幅度高達384%;毛利率上漲幅度達84.34%。這種異常的財務數據也能反映出J集團會計信息披露的真實性存疑。

2.虛增銀行存款。2015年J集團財務報表中貨幣資金賬面余額5.31億元，然而，其中3億元都是虛增的。具體手段是虛增其他應收款收回、轉出資金但不入賬、虛構退回購房款、虛假記載其他應收款、通過關聯企業匯入資金，多重舞弊之后，貨幣資金虛增的金額高達賬面余額的五分之三，令人咋舌。

（二）信息披露有隱瞞

為了維持企業內部資金充足的假象，J集團2015年3月向第三方借款3億元，并購買理財產品。以購買的理財產品為擔保，對3億元借款的銀行承兌匯票貼現，貼現后歸還給第三方。該理財產品一到期，J集團又通過同樣的方式進行借款、擔保、貼現、最后歸還的操作。但是財務報表上并沒有披露該事實，虛構了銀行存款，也沒有披露銀行存單質押的情況。

五、信息披露違反商業倫理與職業道德行為分析

（一）商業倫理角度

人無信不立，業無信不興。信息時代，資源唾手可得，入行的門檻也變得更低，企業競爭日趨激烈。想要獲得長足的發展必須建立起自己的品牌，獲得顧客的信任。商業倫理在商業活動的發展中建立起來，成為企業經營默守的契約，指導企業活動的規范運行。其核心是以誠為本、以利為義、積極進取、肝膽相照。其分別強調誠信、道義、變革、協作。在本案例中，J集團主要違反以誠為本、以利為義的商業倫理道德。

以誠為本強調誠信的重要性，古往今來關于誠信經營的諺語也廣為流傳，“招天下客，信從譽中來”指出企業必須擁有良好信譽。誠信要求企業不弄虛作假，不欺騙消費者和其他利益相關者。公開會計信息披露是企業展示自我誠信的一個關鍵途徑，相關法規也要求會計信息披露要準確及時、真實完整、相關可靠。然而J集團虛增貿易服務收入、虛增銀行借款的行為嚴重違反了會計信息披露的真實性和可靠性，同時未披露銀行存款質押的行為也不滿足會計信息披露完整性的要求。J集團為了實現借殼，達到融資目的，只顧眼前的短期利益，進行虛假信息披露是不明智的，也是不可取的。這種行為違反了商業倫理強調的以誠為本，丟了誠信便丟了本，不可能獲得長足的發展。

以利為義指出追求利潤是企業的本性，但卻不能利潤至上，而忽略商業倫理道德。毋庸置疑，企業經營的最根本目的就是盈利，但是流傳的中國古代文化強調商家的道德修為，不斂無義之財。案例中，J集團進行財務舞弊，為了達到目的不擇手段，進行虛假會計信息披露。以不真實的會計信息欺騙利益相關方，損害投資者利益，也會損害消費者的利益，這種經營理念難以令企業長久生存，這種違反商業倫理的行為更擾亂了市場秩序。

（二）會計職業道德角度

如果說商業倫理從企業的層面規范其經營，那么會計職業道德則是從會計的個人層面強調準則規范的遵守。誠然，職業道德每一位員工都要遵守職業道德，但會計人員作為經濟活動的主體、企業與其他利益相關方的公開信息的撰寫者，是企業對外誠信經營，建立信譽的關鍵。因為會計人員的執業判斷直接影響會計信息質量的高低。如果違反職業道德的要求，不遵守準則和行業規范，缺乏自我約束，那么企業會計信息披露的質量就難以得到保證。會計職業道德總共有八項具體內容分別從思想態度、工作態度、職業規范、專業勝任能力方面對執業人員提出要求。如今為了謀求利益，社會舞臺充滿了功利主義、金錢主義、利己主義。最為常見的表現形式就是財務造假、會計信息披露不合規。強調會計人員職業道德的遵守即是從源頭杜絕財務舞弊行為，確保企業信息披露的真實性、合規性，提升會計信息的質量。在本案例中，J集團的會計人員編制虛假會計信息，嚴重違反了誠實守信、堅持準則的職業道德要求。有時執業人員是否能夠遵守職業道德準則，不僅來自外界的誘惑，更可能是來自其他方面的壓力。在J集團如此龐大的財務造假中，領導層自身本就沒有起到帶頭的作用，反而是作為不誠信的代表，領導了這次財務造假。這時來自管理層的壓力導致會計人員遵守道德準則難以實現。這種情況下，只考慮自身清正廉潔不違規是不夠的，更要有敢于說“不”的勇氣和決心。否則信譽受損之余，更會受到處罰。

六、結論與啟示

在J集團借殼上市財務造假舞弊案中，通過虛增營業收入、虛增銀行存款、隱瞞貸款及其質押狀況等手段，進行虛假的會計信息披露。從企業層面來看，這種為了達到短期目的不擇手段的行為違反了商業倫理道德強調的以誠為本、以利為義。利益至上、缺乏誠信的經營理念難以“招天下客”，擾亂市場秩序的行為更難以支撐企業的持續發展。從會計人員的角度來看，從業者違反了客觀公正、誠實守信的職業道德規范，進行虛假會計信息披露損害了他人的利益。作為企業經濟活動的主體，會計人員出于管理層的壓力等多方面原因導致會計人員沒有說“不”的勇氣，違反職業道德準則，沒有保證會計信息的質量。由此提出，在企業層面，需要打造誠實守信的企業文化。人無信不立，業無信不興。誠實守信的經營帶來的是顧客的忠誠，是長久的利益。在會計人員個人層面，要提升自身的道德修養，加強自身的專業勝任能力。僅憑自我約束是不夠的，在面臨壓力的情況下，只有自身有絕對的實力，才能夠擁有說“不”的勇氣。

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[責任編輯：王 旸]