建立健全合規管理體系筑牢穩定優質發展根基

文=兵工財務有限責任公司

合規文化的建立非一日之功，合規管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，兵工財務公司搭建了完善的合規管理體系，為二十三年的穩定高速發展筑牢了根基。公司將繼續慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規底線、規范經營，為集團公司保持穩定優質發展，繼續全A業績做出貢獻。

中國兵器工業集團有限公司旗下的兵工財務有限責任公司（以下簡稱“公司”）成立于1997年5月，公司依托于集團，服務于集團，成功走過了二十三載春秋。公司根據集團公司的戰略與使命，堅持將“服務國家國防安全，服務國家經濟發展”放在首位，在服務國家經濟發展的同時，保持著極高的風險意識，對安全問題零容忍，在保證資產安全的前提下，為成員單位資產的保值增值、為集團公司成為國際一流防務集團而持續奮斗。

由于財務公司的特殊屬性，公司服務的客戶對象存在局限性，開展的業務也具有特定性。上述特性決定了公司面臨的合規風險具有內生性、隔離性和相對封閉性的特點。在金融這個經營風險獲取收益的領域，合規風險被視為核心風險，某種程度上也是信用風險、市場風險、操作風險等重要風險的主要誘因，是全面風險管理的基礎，是對金融機構持續正向經營活動的保護。只有合規與經營的深度融合發展，合理平衡發展和創新邊界，才能真正實現資本保值增值。

自2017年以來，“強監管、嚴處罰”就日趨成為監管的主基調。隨著三大攻堅戰的推進，打好防范化解金融風險攻堅戰，嚴守不發生系統性金融風險的底線深入到金融工作的各個角落。嚴守合規“紅線”，持續強監管、嚴格問責、嚴肅處罰依然會是今天乃至未來監管工作的方向。

合規建設的重點不僅在實體的風險控制、業務流程、經營指標上，而且也體現在職能邊界的界定，經營考核的導向上。財務公司的公司治理、內部控制、信貸、投資、票據、結算等業務領域，都高懸著合規風險的達摩克利斯之劍。

合規管理制度先行

一是合規管理體系框架。按照監管要求和經營管理的實際需要，公司建立了由董事會及其下設風險管理委員會、審計委員會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門組成的多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理組織架構。構建形成了“風險為導向、制度為基礎、流程為紐帶、系統為抓手”的全面風險管理和內部控制體系，并能夠通過建設、檢查、評價、完善的工作循環，保持體系的持續完善、執行有效。

為有效控制風險，按照監管要求，公司所有業務必須遵守審貸分離的原則，因此，公司在經營層下設審貸委員會和投資決策委員會，分別負責審議公司信貸業務、資金業務以及投資業務等；同時為保證決策效果，兩個決策機構的人員由風險管理部門、資金管理部門以及其他相關部門的人員組成。

經營管理過程中，公司堅持“規范管理、制度先行”的理念和“體系健全、流程規范、權責明確、執行有效”的原則，持續做好內控制度的建設和完善。截至目前，公司建成了法人治理、黨建工作等16大類，根本、基本、專項、操作4個級次，超過300項制度的內部控制制度體系，涵蓋了公司各項經營管理活動，較好地指導公司的規范運行。

二是合規制度體系建設。自2017年起，公司以監管政策為導向，根據中國銀保監會、集團公司等外部監管機構關于風險、合規、法律的管理要求以及公司內部管理的需要，對公司風險管理制度進行了全面梳理，持續推進風險管理制度體系化工作。截至目前，已建成以全面風險管理和內部控制管理為主線的全面風險管理制度體系，基本覆蓋了公司各項經營管理活動面臨的主要風險，能夠較好地指導公司的合規、穩健開展。

在全面風險管理制度的基礎上，公司各業務部門作為業務風險的主管部門，根據自身業務開展情況制定了相應的風險管理制度，覆蓋流動性管理、資產分類管理、投資業務風險管理、貸款“三查”管理、信息科技風險管理等方面。業務線條的風險管理制度與全面風險管理制度相互支撐、相互補充，形成了權責清晰、層級分明的風險管理制度體系。

三是合規管理三道防線。公司業務部門作為風險管理的第一道防線，是風險管理的直接責任人，業務部門通過建立有效的內控制度和流程，并予以嚴格執行，最大程度降低業務開展中的主要風險。風險管理部門作為風險管理的第二道防線，履行業務風險審核的職能，提出獨立的風控意見；隨著對風控工作不斷提出更高要求，風控管理部門工作不斷前移，不僅包括具體業務審核的前移，更重要的是通過對業務制度與流程的優化和再造，持續提升業務管理的合規水平。內部審計部門作為風險防范的第三道防線，從獨立、客觀的角度檢查風險疏漏和控制缺陷，對前兩道防線的管理措施和效果進行評估和監督，提出更多管理建議，促進公司提升管理水平。

合規文化深入人心

面對錯綜復雜、日新月異的金融市場，財務公司面臨的風險不斷加劇。作為經營管理活動中的基礎性風險，公司自上而下高度重視合規風險防控，將合規風險防控作為主動規避違規事件，主動發現并采取適當措施糾正已發生違約事件的內部控制活動。

有效的合規管理是業務開展的基礎，防范風險的手段，正確決策的保障，是公司實現自身價值和發展的基礎，構建有效內部控制體系的核心。公司通過建立健全分級授權、主體明確、責任清晰的合規管理組織體系，將合規管理與績效考核掛鉤等手段，強化不同責任主體的合規意識和責任意識；通過完善內部控制制度體系，加強制度的約束力和對制度的執行力，保證合規管理的有效落實。

公司始終將合規作為一切經營管理活動的前提，面對從嚴從緊的監管要求和劇烈波動的市場環境，加強合規培訓，堅守合規底線，方能保障公司穩定可持續發展。公司重點結合監管要求和業務需求，分層級、針對性地開展了合規教育培訓工作：一是開展全員培訓，針對監管政策重點，系統介紹內部控制方面的監管政策，梳理貸款、投資等重點業務的監管要求，揭示潛在合規風險，增強全員合規意識；二是定期對新員工進行合規管理的普及教育，樹立新員工的基本合規理念，降低新員工的合規風險；三是通過辦公系統、微信公眾號等途徑，及時對最新監管要求進行解讀和宣貫，深入傳遞合規理念，推動落實監管要求；四是印發員工手冊，明確公司基本管理要求，為員工提供行為規范指南。

合規交易以案為鑒

從監管罰單篩合規重點。2020年上半年，中國銀保監會及其派出機構公示對銀行領域金融機構處罰信息超過1300條，被處罰機構覆蓋了所有的機構類型；累計罰款超過3.9億元，最高處罰金額為2020萬元；各類處罰中包含對從業人員的個人處罰，如罰款、期限不等的從業禁止等；盡管違規種類各異，但實質內容相對集中，主要為信貸和投資業務、審慎經營、數據質量、員工行為、公司治理等方面。通過對監管處罰信息的梳理，不難發現銀行業強監管態勢依然延續；合規風險始終是金融機構最重要的風險；加強業務合規管理、提升人員合規意識、保證監管數據質量是未來合規管理的重要方向。在諸多處罰原因中特別需要注意的是監管數據質量。2020年5月中國銀保監會對多家銀行總行開出了監管數據標準化（EAST）系統數據質量的罰單，結合《中國銀保監會辦公廳關于開展監管數據質量專項治理工作的通知》，預計未來有可能會加大對監管數據質量相關的處罰力度。

解析案由、對照檢查相應業務。在認真梳理、分析近期監管罰單后，公司對照檢查有關業務，確保合規、審慎地經營管理，為后續規范經營指明了方向：一是信貸業務方面，做實貸款“三查”，嚴格資金用途審核，規范發放，推進信貸資金“脫虛向實”；針對票據業務要特別加強貿易背景審核，推進延伸產業鏈金融服務業務開展的同時嚴格審查基礎交易的真實性，加強風險管理；二是投資業務方面，對于投資資產管理計劃等產品，要嚴格執行對底層資產的穿透管理，加強對同業交易對手的動態管理，包括名單制管理和授信管理等；三是審慎經營方面，不冒進經營，加強內部控制，杜絕內控嚴重違規事件，持續資本充足率、資產質量、損失準備金、資產流動性管理等；四是監管數據質量方面，按照《中國銀保監會辦公廳關于開展監管數據質量專項治理工作的通知》全面開展治理工作，強化數據源頭治理，加強責任落實，建立健全監管數據質量管理的長效機制；五是員工行為方面，持續加強合規教育、法律培訓等工作，建立并牢固底線意識，進一步提升全員合規意識和風險意識，建立有效的獎懲機制，增加違規成本，減少違規事件；六是公司治理方面，嚴格執行任職資格核準和業務審核制，堅決杜絕提前履職情況和超范圍經營情況。

合規建設始終在路上

保持敬畏，注重研讀和溝通。保持合規經營是金融機構可持續發展的基礎，監管政策則是合規經營的依據和抓手。公司作為非銀金融機構，時刻保持對規矩的敬畏；加強對監管政策的研讀，建立與監管機構的順暢溝通，嚴格按照要求審慎經營管理；繼續堅持尊重規律、遵守法治，穩健合規發展。

持續加強對監管政策的學習，不斷提高吃透政策、解讀政策的能力和水平。通過跟蹤新印發的《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，深入分析解讀該辦法對增資擴股等重點專項工作的影響；借助合規風險提示等創新手段，對監管要點、重要監管法規、監管關注重點問題進行全員宣貫，進一步提升公司合規管理水平；與監管機構就發行財務公司債券、承銷成員單位企業債等業務資格進行深入溝通，為公司開拓業務提供政策支持。

主動合規，積極適應監管方向。不斷提升合規管理的主動性，加強重點領域管控力度，積極適應監管方向。一是建立健全合規管理報告機制，將報告頻度由年度報告內控合規管理，調整為季度報告合規風險管控情況，在報告頻度提升的同時，加強了指標變動分析，使得披露內容呈現更加清晰化和趨勢化的特點。二是將重點業務的合規風險審核前移，特別是風險程度較高的投資業務，與業務部門共同參與前期調研，深入了解合作對手、產品模式等情況，對產品的合規及風險進行全面分析揭示，對業務風險早介入、早發現，最大程度防范風險。三是全面落實監管要求，加強業務基礎管理，例如配合業務部門進一步規范合作對手管理，對同業業務交易對手引入授信管理和名單制管理；發布對延伸產業鏈票據貼現業務客戶身份識別的風險提示，有效防范公司票據業務合規風險。

調整導向，優化效益指標設定。公司以《企業集團財務公司監管評級辦法》為導向，以監管評級指標體系為依據，針對定量指標和定性指標進行了差異化管控：一是加強對定量指標的監測頻度，對重點指標實現月度趨勢跟蹤，根據指標情況實時調整業務，保持定量指標維持較高水平；二是定期跟蹤梳理定性指標，及時查漏補缺，持續完善內控管理水平，提升公司經營管理能力。

從集團公司層面，自上而下調整考核導向，弱化盈利指標考核占比，強化風險管控能力考核。集團公司堅持落實中央和國務院國資委關于防范重大風險的重要指示，將“著力防范重大風險，保障經濟平穩運行”作為財務公司年度考核的重點工作納入考核指標，適度增加流動性風險、結算支付、合規管理等方面的考核，進一步加強了對財務公司風險管理能力的考核力度；同時進一步明確了對財務公司的資金集中、資金監控、資金結算和金融服務“四個平臺”的功能作用發揮的考核要求，調整后的考核責任書充分體現了財務公司的功能定位。

同時，公司按照《銀行業金融機構績效考評監管指引》相關要求，對各部門年度績效合同進行了全面梳理。按照不過于強調利潤指標和規模指標的原則，對績效合同各類考評指標的權重進行調整，調低經營收益等指標權重，調高合規與風險管理類指標權重，并不低于其他類指標。以適宜的考核指標為導向，不斷提升合規與風險管理在各個環節的落實力度。

二十三年來，公司已將“自力更生、艱苦奮斗、開拓進取、無私奉獻”這十六字的人民兵工優良傳統深深植入整個團隊。與這紅色基因一同植入的，還有遵規守紀、防范風險。公司加強各類業務和管理的審核，在各部門共同努力下，為集團內成員單位提供了信貸業務、資金業務和委托投資業務等傳統服務；積極與上級監管部門溝通協調，提升自身管理水平的同時，努力推動延伸產業鏈金融服務業務、跨國公司外匯資金集中運營管理業務的快速發展，積極探索新業務可行性，全力滿足成員單位多元化、全方位的金融服務需求，為集團履行強軍首責使命提供堅強的金融支撐。

合規文化的建立非一日之功，合規管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，公司搭建了完善的合規管理體系，為二十三年的穩定高速發展筑牢了根基。公司將繼續慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規底線、規范經營，為財務公司的下一個二十年奠定堅實基礎，也為集團公司保持穩定優質發展，繼續全A業績做出貢獻。