從五大跨境人民幣業務看深圳前海自貿區金融創新戰略

鄭明俊

一、 引言

金融創新是上海自貿區陸家嘴園區的主要任務之一，但是上海自貿區金融創新的方向主要針對傳統金融機構，而前海自貿區在新型金融機構方面的創新經驗能夠填補上海自貿區在這方面的空白。 通過前海自貿區金融創新的研究，在自貿區層面上，可為金融基礎較為薄弱的新增七大自貿區提供全面的可復制推廣的金融創新方案和具體實施方針，因此，新增的七大自由貿易區在金融服務功能建設的壓力將減少。

在自貿區的研究方面，國外學者研究方向主要集中于自貿區的成立對宏觀經濟的影響效果(Hamilton，1990；Puche，1992；Yao and Whalley，2005)。 國內學者研究方向則主要從對外經濟自由化戰略、負面清單、風險防范等方面提出相應的自貿區發展對策。 研究深圳前海自貿區金融創新的課題較少，前海自貿區成立初期，大部分金融創新政策停留在政策構想方面，金融創新成果并不多，因此，大部分學者只能從政策角度剖析前海自貿區金融創新。 隨著前海自貿區各方條件成熟，配合金融創新政策所采取的行動大部分已經付諸實踐，本文將在前海自貿區金融創新成果上深入研究前海金融創新戰略，通過與上海自貿區以及全國比較，探討前海五大跨境人民幣業務創新的優勢，豐富前海自貿區金融創新戰略研究。

二、 深圳前海自貿區跨境人民幣業務創新

前海自貿區率先推進跨境人民幣貸款、跨境雙向發債、跨境雙向人民幣資金池、跨境雙向股權投資和跨境資產轉讓五大跨境人民幣業務在國內的實現。

(一)跨境人民幣貸款

2012 年底，中國人民銀行深圳分行發布《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法》，這標志著中國正式實施了資本項目下跨境人民幣業務的開放政策。 前海成為中國首個跨境人民幣貸款業務的試點。 深圳金融發展辦公室以及廣東省金融運行報告相關數據顯示，截至2016 年末，前海自貿區跨境人民幣貸款累計發放365 億元，約占廣東自貿試驗區跨境人民幣貸款業務總量的89%。

對自貿區內的中外資企業而言，前海自貿區跨境人民幣貸款業務與上海自貿區相比，其創新點或者優勢著重體現在三個主要方面:一是貸款限額。 前海自貿區采取無額度限制，而上海自貿區則采取上限不得超過“實繳資本×1.5 倍×宏觀審慎政策參數”的額度限制。 二是貸款用途。 前海自貿區允許貸款用于境內，而上海自貿區則不允許。 三是貸款期限。 前海自貿區由借貸雙方自主確定，無限制，而上海自貿區則規定在一年以上。 由此可見，前海自貿區的企業在跨境人民幣貸款的限額、用途、期限方面更自由，企業可以根據自己的實際需求申請境外貸款，以較低的融資成本融入資金，能進一步解決企業融資成本高昂的困局。

(二)跨境雙向發債

熊貓債是指境外機構在我國境內發行的以人民幣計價的債券。 自2005 年啟動以來，一直處于試點階段，由于資質要求等相關問題的存在，熊貓債在之后10 年間發展緩慢，為了積極探索解決熊貓債發行中存在的難題，前海自貿區自成立以來，在先行先試政策的鼓勵下，利用靠近香港的特殊區位優勢，不斷嘗試推進境外機構境內發行熊貓債的進程，以完善熊貓債發行的機制。 2015 年招商局集團(香港)有限公司在境內銀行間市場公開發行5 億元熊貓債，成為境外非金融企業首只在境內發行的熊貓債。 2016 年，中國燃氣控股有限公司在上海證券交易所非公開發行10 億元熊貓債，成為首個獲批的境外注冊公司在境內交易所債券市場發行熊貓債。 這都為國家拓展熊貓債發行主體以及發行方式的政策提供了實踐經驗。

熊貓債和境外發行人民幣債券的啟動分別是引導人民幣資金“走出去”的戰略手段和探索離岸人民幣資金回流的一種路徑。 為了打通深港兩地跨境雙向發債的渠道，豐富前海企業融資需求，前海自貿區一直在探索和努力。 2014 年，前海中小企業金融服務公司在港發行30 億元人民幣債券，是在前海合作區注冊的第一家獲批準赴港發行人民幣債券的企業。 2015 年，前海金融控股有限公司在港發行10 億元人民幣債券，是前海自貿區成立以來首只離岸人民幣債券。這為前海企業在港融資以及促進內地與香港債券市場在政策法規、業務辦理等方面的聯系打下了堅實的基礎。

(三)跨境雙向人民幣資金池

跨境雙向人民幣資金池是指為實現跨境人民幣資金在跨國企業集團成員之間的調動和匯集，符合相關條例規定的跨國企業集團按照自身經營需要，在境內外非金融成員之間建立資金池賬戶。 其優點是通過這個業務實現了集團內部跨境人民幣盈余資金的共享，節省了對外融資的成本與時間，提高了閑置資金的使用效率。 前海自貿區自2015 年啟動以來，截至2017 年11 月，已有順豐集團、騰邦集團等12 家企業開辦跨境人民幣資金池業務。

跨境雙向人民幣資金池業務最先試點的地區是上海自貿區，2014 年，試點范圍推廣到全國，前海自貿區根據自身的發展現狀，在全國實施政策的基礎上做出了創新，前海自貿區在跨境雙向人民幣資金池業務所實施政策的創新著重表現在三方面:在參加企業條件方面，前海自貿區在全國版的基礎上放寬了要求，將境內、境外成員企業的上年度營業收入下限分別設置為“5 億元人民幣”和“1 億元人民幣”，推動更多成員企業加入該業務的運行中，使更多成員能從集團內的經營性融資活動中收益；在資金來源方面，前海自貿區執行無限制的政策，較上海自貿區而言，資金來源更廣，融資資金能進入資金池中；在主辦企業和成員企業條件上，與上海相比，前海自貿區取消了“境內成員企業應不屬于地方政府融資平臺、房地產行業、兩高一剩行業”的要求，企業所處行業范圍增加。

(四)跨境雙向股權投資

前海自貿區跨境雙向股權投資涵蓋兩方面內容，一方面，根據合格境外有限合伙人(QFLP)相關實施辦法，允許合格境外機構將境外資金投資于境內私募股權基金市場，對國內非上市公司進行股權投資；另一方面，根據合格境內投資者境外投資(QDIE)相關實施辦法，允許境內投資者在境內募集資金對境外企業進行股權投資。

2012 年，前海正式開展QFLP 試點，相較于合格境外機構投資者(QFII)而言，QFLP 的最大優勢在于允許境外投資機構投資境內的私募股權基金市場和風險投資市場。 截至2016 年6 月底，前海批準外商投資QFLP 管理公司試點已達106 家，外商投資QFLP 基金試點20 家，累計注冊資本超過267 億元。

2014 年，前海正式開展QDIE 試點，QDIE 相較于合格境內機構投資者(QDII)，合格境內有限合伙人(QDLP)而言，在投資主體和投資項目范圍方面放松了管制，內外資的投資管理機構都可以進行試點資格的申請，同時允許投資機構投資境外對沖基金、私募股權基金，甚至是實物資產。 截至2016年6 月底，前海獲得41 家QDIE 試點資質公司，其中外商投資機構35 家。 批準的配額高達9.6 億美元，實際使用配額達到90%以上。 在原來的10 億美元的基礎上，國家外匯管理局新批準了15 億美元的配額。

跨境雙向股權投資是前海自貿區重要的金融創新，QFLP試點政策有助于港澳地區人民幣資金回流至境內，打通區內尚未成熟的未上市企業的融資通道，加快區內企業的成長，而QDIE 試點政策則有助于境內人民幣資金投放至海外市場。 這兩項制度在前海落地生根，進一步推動建設前海跨境雙向投資渠道，為前海成為國內跨境投資中心積累了不可或缺的經驗，推動了資本項目自由化進程。

(五)跨境資產轉讓

跨境資產轉讓是指境內外金融機構之間進行的一筆跨境融資業務，通過雙方簽訂合同，將轉讓方經營業務內未到期的資產跨境轉讓給受讓方。 跨境資產轉讓目前仍處于試點探索的階段，限于將境內的金融資產轉向境外，并且主要以銀行為主體。

截至2018 年4 月17 日，深圳前海金融資產交易所成功處理了三種不同類型的交易資產轉讓業務，所涉及的交易主體從銀行機構拓展至保理公司和融資租賃公司，這為拓展交易主體類型提供了很好的經驗。

前海自貿區跨境資產轉讓業務創新主要來源于三方面:一是其率先打通了境外資金投資于境內不良資產、保理資產、租賃資產的渠道；二是交易資產以人民幣計價，資金通過離岸人民幣形式回流境內，有利于推動人民幣國際化以及資本項目的逐步開放；三是通過不良資產的轉讓可以分散銀行風險，同時通過引進境外較低成本資金，有利于推動融資租賃企業以及保理公司的發展。

三、 推動深圳前海自貿區金融創新發展的建議

(一)完善事中事后監管機制，防范非法套利等活動的發生

在跨境人民幣貸款業務中，企業可能在境外借入低成本人民幣資金，再委托發放貸款進行非法套利。 深圳市政府應在區內推動建立一個以投資信息報告制度、投資企業年度投資經營信息聯合報告制度、企業投資信息公示平臺為核心的事中事后監管機制，通過其形成一個非銀行信用系統以及企業投資信息綜合管理中心，實時記錄和監控企業誠信狀況，有利于區內政府部門嚴格監控資金的流向。

(二)加強對境外制度的研究，消除制度差異對業務發展的限制

由于各地區的經濟文化背景、法律體系、政治制度、金融制度和匯兌制度的不同，雙方在進行投資貿易交涉時難以避免會發生沖突，如境外機構在境內發行熊貓債時，國內落后的評級制度、較高的審核標準以及較長的發行周期等都會打擊境外發行者在中國境內融資的信心。 前海自貿區可以通過成立境外制度專門研究機構，在國家允許的基礎上，通過完善區內制度體系或者通過適用境外制度體系等合理的方式進行協調，實現境內外制度的良好銜接，盡可能消除制度差異對金融業務創新的影響。

(三)加強人才儲備，為業務創新提供智力支撐

前海自貿區僅僅成立四年，雖然發展前景可觀，但在知名度方面仍不及上海自貿區，人才儲備增長量仍然跟不上其日新月異的發展速度。 跨境人民幣業務仍處于先行先試階段，需要不斷地研究和創新，這就需要具備創新意識與深厚知識背景的專業人才提供智力支持。 前海自貿區應該盡快完善區內人才引進政策，通過宣傳個人所得稅優惠政策、人才落戶政策、人才補貼政策和人才培養方案等訊息吸引大量人才關注以及投身于前海自貿區創新業務，組建一支強大的人才隊伍，加快前海自貿區金融創新業務的發展。