上市公司商譽減值管理之內控管理現狀與改進建議

魯 立

隨著我國上市公司并購重組規模的不斷擴大，上市公司的并購商譽資產不斷增長，至2018年末，全部A股商譽資產已高達13093億元。與此同時，2018年起我國經濟發展增速放緩，不少行業出現增長下滑甚至負增長情況，原先上市公司并購時對收購標的公司所約定的業績對賭要求往往不能完成。在這樣的背景下，為了排減上市公司巨額商譽對于上市公司資產質量的風險，2018年末，中國證監會頒布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，更嚴格地要求企業執行商譽減值會計準則。隨之，諸多上市公司集中在2019年1月底年報預告最后一天，預告由于商譽減值的計提原因而面臨報表利潤巨虧，后續披露的年報數據也體現出中國A股上市公司集中在2018年年報中大幅計提商譽減值準備的特點。從上市企業的角度，計提商譽減值準備釋放了財報的風險，但報告的使用者則普遍提出異議，為何商譽減值是在證監會頒布相關規定后集中計提的，而以往年度無需計提商譽減值準備？企業對于商譽減值究竟是如何進行內部控制的？如何改變這樣的現狀？

一、上市公司商譽減值管理現狀

面對業績并購承諾隨著經濟整體下滑而無法完成，同時證監會嚴格提示商譽減值風險的情況，2018年末，多家上市公司業績驟降，大量具備商譽資產的上市公司紛紛在2018年年報中提取巨額商譽減值，甚至商譽減值的影響遠超營收。尤其是2019年1月31日，上市公司年報業績預告最后一天，集中暴雷335家A股上市公司，虧損金額動則幾十億、上百億，絕大多數系計提巨額商譽減值準備所致。據統計，其中50家商譽減值較大的企業，累計計提金額近600億元，其中天神娛樂商譽減值高達49億元，導致的巨額虧損甚至遠超公司市值，而在這之前，超過90%以上的公司并未在三季報或者11月、12月時做出相關預告，給市場的反應是，一天時間內，2-3年前做過資產并購的企業突然都商譽暴雷了。至2019年4月30日，上市公司2018年年報數據披露完畢，全年合計體現商譽減值損失1667.64億元，提取的商譽減值損失占商譽總額比例12.74%，占全部資產減值損失的比率則達17.80%。

上市公司集中在2018年集中大幅計提商譽減值準備，一方面是由于我國經濟在2018年出現下滑，并購時約定的業績對賭條件無法完成；但另一方面，上市公司對于商譽減值的內控管理不到位是一個重要的內因，具體情況如下：

1.上市公司商譽減值測試內部控制制度的建設嚴重落后于商譽資產的產生與發展

2009年財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定了《企業內部控制基本規范》，要求上市公司自2009年7月1日起施行。同事證監會發布系列相關文件，從五個方面對上市公司的內控建設提出要求：包括上市公司治理方面、會計基準規范方面、上市公司資金管理方面、上市公司獨立性方面以及內部控制有效性所要達到的目標。但不論是《企業內部控制基本規范》還是證監會的具體文件規定，都是針對企業運營發展中所面臨的普遍性問題，而針對具體相關業務的內控管理制度則需要根據《企業內部控制基本規范》的具體要求，結合企業的實際情況進行制定和執行。

整體上看，2015年以來，上市公司出現并購重組熱潮，A股上市公司報表商譽呈現逐年增長態勢，2009年不到千億元，2016年首次突破萬億大關，2017年突破1.3萬億元大關。涉及商譽的上市公司也由過去的幾百家，發展到目前的過半以上。但與此形成鮮明對比的是，在2018年底證監會頒布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》之前，專門制定有商譽減值管理內部控制制度的上市公司不到百家，更多的上市公司僅僅在《資產減值準備和損失處理內部控制制度》中有部分章節涉及到部分商譽減值的相關規定，并未意識到商譽減值對于上市公司財務報表的重大影響，也并未意識到需要有針對性地制定商譽減值測試的相關內控管理制度，更鮮有上市公司能夠審慎地、有章法地按照有關制度自行執行商譽減值測試及相關管理工作。

2.上市公司沒有意識到企業才是商譽減值管理的第一責任人

在實務中，考慮到商譽減值管理專業性較強，上市公司一般會聘請評估機構進行商譽減值目的的評估，然后由審計機構依據該評估報告進行商譽減值測試，從而得出相關的審計結論。部分上市公司認為聘請了專家，相關商譽減值測試和管理與企業無關，完全忽略了企業才是商譽減值管理的第一責任人。這樣的錯誤認識，使企業在日常經營管理和財務核算時，不關注相關商譽減值測試的問題，不把商譽減值測試作為財務核算的一個內容。且上市公司內沒有明確商譽計量的責任人及高管，對商譽的初始確認、商譽相關資產組的確認及變更、各期的減值跡象判斷、減值測試過程等各結點如何進行管理和風險把控，都沒有具體的控制點，責任人。直到年度終了，聘請相關評估師和審計師進行相關測試后，才得出相關商譽減值測試的結果，導致無法提早或及時對外披露商譽減值的相關情況，同時商譽減值的結果已經形成，無法改變。

二、商譽減值管理之內控改進建議

1. 引導上市公司健全商譽減值管理內部控制制度

財政部及多部委制定的《企業內部控制基本規范》屬于企業內部控制中原則性的制度和規范，《企業會計準則》和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》則更多的強調如何進行商譽減值測試及計量，沒有指引性的規定如何建立關于商譽減值管理的內部控制制度。面對我國上市公司商譽資產金額巨大的現實和整體經濟形勢偏緊的大環境，財政部、證監會等相關部門有必要聯合起來對商譽減值管理內控管理制度出臺相關解釋，制定實施細則，指導實務操作，從而提升上市公司的內控水平。

建議具體相關內控制度內容包括：商譽的初始確認、商譽相關備查薄的登記管理、商譽相關資產組分部報告編制、商譽減值跡象監控、減值測試流程、信息披露規則、利用管理層專家制度、商譽相關資產組的經營業績考核以及年度預算等方面。制度中要明確具體的責任人、人員的職責和分工、詳細可操作流程，包括商譽計量的責任人（高管），由其對商譽的初始確認、商譽相關資產組的確認及變更、各期的減值跡象判斷、減值測試過程等各結點進行管理，嚴格履行相關程序，并借鑒香港的做法加強董事的責任。

財政部、證監會等相關部門還應完善商譽相關的披露制度，例如可以制定相關具體指標，明確企業在經營狀況出現較大變化時即應對商譽進行減值測試，包括以下情形：并購標的半年度業績承諾達成率未達25%；并購標的涉及重大訴訟可能遭受損失、出現重大債務違約、重大資產被限制、重大虧損或損失等情況金額達到自身上年度凈資產10%；被并購標的經營方針或經營范圍發生重大變化時；公司及公司“董監高”因并購標的相關事項被有關機關調查或采取強制措施，等等。

2.明確劃分上市公司、審計、評估三方在商譽減值管理方面的責任

不管是商譽初始計量、資產組的劃分、商譽的后續計量，第一責任人都應該是上市公司；審計師對上市公司提供的財務數據進行審核，并按照會計準則的規定獨立發表意見；評估師為企業或會計師提供可收回金額的價值參考，屬于協助責任。審計機構對評估機構出具的專業意見應進行獨立的判斷（可以另行聘請專家或評估機構對管理層聘請的評估機構出具的資產評估報告進行審核），并承擔引用責任，不能因評估報告而規避會計師自身對是否違背注冊會計師法和會計準則的責任；評估師對出具的評估報告按照評估法和評估準則承擔相應的責任。但由于財務報告目的的特殊性，即評估報告本身就是為上市公司或會計師服務，評估師不應對上市公司和審計機構提供數據的真實性承擔責任，不應在商譽減值測試評估程序中過渡強調評估機構對資產負債和歷史損益的清查核實責任。

長期來看，中注協、中評協應通過出臺具有可操作性的實施細則或指引，加強對審計從業人員關于公允價值、可收回價值等評估方法的培訓，提高從業人員執業水平，解決審計機構利用專家工作的根本問題。

3.促進上市公司提高商譽相關的內控水平

（1）明確責任主體

商譽減值測試本身是會計核算的內容范疇，第一責任人是上市公司自身，不應出現問題就向中介機構追責，而上市公司及相關責任人卻置身事外，這樣不利于上市公司加強對商譽減值測試內控建設的重視程度。

（2）加強教育培訓

減值測試相關準則雖頒布已久，但關于商譽的減值測試準則卻長期未被真正執行。隨著近年來監管部門對商譽減值測試的關注，上市公司和相關中介機構也充分認識到商譽減值測試的重要性，但對準則的理解和實務操作仍與監管部門要求存在較大差距，應加大對上市公司高管和財務人員的培訓，幫助上市公司加強商譽相關的內控制度建設，提高內控水平。

（3）制定操作規范

會計準則和8號風險提示中，關于商譽減值測試的條款偏向于原則性，對于實務中存在的各種復雜情況沒有進行詳細的分析和解釋，有必要聯合財政部及中注協等部門對資產減值準則中關于商譽的部分出臺相關解釋，制定實施細則，指導實務操作，讓上市公司及中介機構有據可依，也能間接提升上市公司的內控水平。