公司法反向人格否認制度合理性研究

吳夢貞

南開大學，浙江 杭州 310000

作為現代企業運營的重要理論基礎，公司人格獨立確定了公司債權人的責任，而這個責任限定也成為不少股東有效逃避自身債務問題的重要手段，因此在基于社會正義公平性原則維護的要求下，對公司獨立人格維護債權人利益予以否認，建立反向人格否認制度，使其他債權人和股東的利益得到有效維護。目前沒有相關法律進行明確，因此通過對此制度的合理性加強分析，對反向人格否認制度的健全和完善進行探索。

一、反向人格否認制度概述

在基于公司法人人格否認的基礎上，通過此制度對人格濫用的行為進行遏制。

此制度主要可以分為外部反和內部反向兩種，前者是公司針對股東債權人的股東財產與公司財產相混合的意圖，對人格予以否認；后者是由公司股東要求法院將其與公司作為同一個主體，對人格予以否認［1］。

目前在相關的公司法中并未對此制度作出明確規定，同時也存在著一定的爭議，正反雙方都提出各自的觀點進行論證，同時在實際司法應用實踐中，對于股東債權人的反向否認請求，法院保持支持的態度，為了充分體現并實現個案的實質正義。另外針對此理論實踐的探討也日益深入，為了更好地滿足司法實踐的需求，反向否認制度的合理性及其制度框架的具體構建成為眼下公司法領域探討的熱點。

二、反向人格否認制度建立的必要性分析

（一）債權人撤銷權

相關法律條款針對債務人惡意轉讓財產、逃避債務行為，給債權人規定了撤銷權，但在實際實踐中，股東債權人的利益無法通過此制度得到有效保障。公司法對于股東出資行為進行規定，作為商事行為應按照商事交易效率原則執行，對于股東出資行為是否存在不合理情況，公司債權人和其他股東和公司債權人不會進行深入考察，與撤資權所規定的知情條件不符合，同時即使知情，對于投資行為出現的不合理性也很難進行證明，如股東對財產采用低價的方式進行轉移，也無法證明其主觀存在惡意，甚至也可認定為某種利于公司發展的投資行為，所以難以證明轉讓財產的金額以及轉讓財產的意圖，行使撤銷權也難以最終落實和執行，反而對公司的正常商業運營造成影響，違背商事穩定原則。

（二）股權執行程序

被執行人所持有的股份憑證，根據相關法律法規規定應被扣押，按照相關公司法的規定，強制被執行人進行轉讓，或者采用直接拍賣、變賣的方式進行處理，或債權人通過直接收取股票的形式用于抵償被執行人的債務，將股權作為強制執行的內容［2］。但在實際股權執行過程中，股東債權人利益能夠通過此規定進行有效保護，從而替代反向否認制度仍需要加強分析，其中主要存在以下幾點問題：該項規定對相關執行機關僅賦予轉讓或凍結股權的權利，而股東仍可通過公司獨立人格地位，對個人稅務問題進行逃避，而通常股東享有的股權利益遠低于其向公司轉讓的財產價值，因此保護股東債權人利益的要求無法實現；另外對于股權強制執行的規定中，對如股東優先購買權等其他問題，由于執行規定缺乏具體性和明確性，以及統一的操作標準，反而會對公司債權人和其他股東的利益造成損害。

（三）財產保全和代位權制度

鑒于財產保護訴訟以及訴中保護已根據國家相關民事訴訟法進行了明確的規定，當債務權人確定債務人有轉移財產的傾向，便屬于財產保全的適用范圍。在實際運用中，債權人往往存在著事后知曉股東利用公司獨立人格地位，對財產已完成了轉移的情況，此時再進行財產保全申請已無實際用處，所以利用財產保全制度，也無法有效解決股東對公司獨立人格地位的濫用問題。

債權人的代位權制度，根據相關規定主要適用于債務人不作為的狀況，但在實際應用中，當股東對公司獨立人格地位進行濫用時，其不作為的情形并不存在，所以首先對適用條件無法滿足；另外如在此狀況下進行運用，需要確定債權人利用哪些法律依據，代替股東行使何種權利使存在的問題得以解決，往往容易造成無限循環的狀況出現，無法從本質上對債權人保護問題予以解決［3］。

通過以上分析不難看出，目前的法律制度對于公司法中出現的股東濫用公司獨立人格地位，對其債權人利益進行侵害問題無法有效解決，因此在維護股東債權人利益方面，反向否定制度有著不可替代的作用。

三、反向人格否認制度的合理性分析

在公司法體系以及整個法律體系中，此制度的必要性和不可替代性日益凸現，雖然在具體實施過程中，存在著導致第三人權益受到侵犯的可能性，但通過制度合理性的分析，能夠更加明確此制度在司法實踐的必要性。

（一）實質正義的實現

目前通過一些司法案件中的實踐可以看出，此制度的引入與以往所引用的公平正義原則相結合，使個案的實質正義得到充分體現。在目前的法律體系中未對反向否認原則進行明文規定，同時也缺乏相關制度的試用經驗，因此在實際個案中，為了確保實質公平正義的實現，對股東債權人的利益予以支持和保護，確定了此制度和原則引用的合理性。

在司法過程中，需要確保實質正義和程序正義的有效實現。由于國家成文法的制約，法律存在著一定的滯后性，因此通過此制度的引入，確保實質正義的實現，使司法過程中存在的缺陷得到有效彌補［4］。針對股東對公司獨立人格的濫用，對債權人的利益進行侵害的問題，從主觀而言，股東的濫用行為中存在著明顯的惡意，應當對債權人所遭受的侵害進行補償；對于公司對股東轉移的財產予以接受，并且無法攤銷也無法證明金額的情況，通過此制度的損失反向否認，認定公司承擔連帶賠償責任，是對債權人利益的有效維護，是實質正義實現的必然。

（二）法律制度完善的必然要求

為了有效鼓勵投資，使社會經濟發展得到有效促進，公司獨立人格的制度設計和實施發揮了重要作用，但在維護債權人的利益方面卻并不理想，并且通過公司獨立人格制度的設計，對其他債權人的利益造成侵害，導致侵權現象的產生，需要通過對公司獨立人格的否認，使債權人利益得到有效維護。

目前隨著公司法的更改，已對公司注冊資金最低金額限制予以取消，采用資本認繳制使投資限制減少，極大地促進了投資力度，更好地適應時代經濟的發展，也加大了債權人利益保護的困難度，需要采取更有力的保護措施和制度才能有效維護債權人的權益［5］。另外對于公司轉投資行為在相關公司法中得到認可，促成大量關聯公司出現，而基于單一獨立公司基礎上制定的公司法，面對此狀況，其制度設計難度也相應增大，尤其是針對子母公司，兩公司的關系較為復雜，母公司通常會利用子公司進行法律條款的逃避，使公司正常運營結構因不加控制的轉投資行為而受到危害，尤其是兩方高層管理達成共同協議，在保證公司利益的同時，對其他小股東的權益進行侵害。因此反向人格否認制度在債權人利益的有效維護中具備合理性。

四、結束語

為了有效維護債權人和其他股東的權益，公司人格否認制度在公司股東濫用職權嚴格監管方面發揮著重要作用，公司股東在公司經濟活動的不斷變化和發展過程，往往存在著獨立人格濫用的情況，對個體債務進行逃避，因此通過反向否認制度的推行和實施，能夠使正向否認制度中存在的不足得到有效彌補，從而使債權人和其他股東的權益得到有效保護，同時通過相關司法實踐，也證明此制度存在的合理性。另外國家相關部門應針對此項制度出臺相關文件，使實踐中的統一性和協調性得到有效保證，更好地促進經濟建設的可持續發展。