公司法公司章程自治的分析及解讀

周 佳

杭州錢塘新區社會發展局，浙江 杭州 310018

公司章程屬于公司的憲章性文件，符合法律規定的范疇，其在管理過程中發揮的作用非常巨大，但在實踐過程中卻面臨著五花八門的問題，比如：公司股東或者發起人在制定相關章程時沒有根據本公司的特色，照搬其他公司的章程內容或者是套用模板；一些章程中的內容與公司法的條款相違背，導致章程部分內容無效，在訴訟中出現敗訴的情況；在套用章程模板時沒有太大的問題，但卻與公司發展特色相背離，不適應公司發展需求等等。盡量制定出符合公司特色的章程，可以很好地提高經營效率，也能在遇到糾紛時有據可循。因此，公司應當根據自身需求，在符合公司法要求的前提下制定符合本公司特色的章程。

一、公司章程自治的有效價值

（一）保護公司股東的合法權益

股東的投資是公司運行資金的主要來源，因此公司章程自治的核心在于股東自治［1］。作為公司的股東，最為重視的內容則是自身對公司投入的資金能夠得到多少收益回報，同時還有公司是否能持續穩定運轉，為自身創造收益。根據我國頒布的公司法以及公司章程的相關法律條文來看，在公司組成中，董事長是具體負責公司運營的主要角色，股東并不直接參與公司管理以及公司經營。但是，股東可以通過對公司規章制度進行規范，進而制約公司董事、經理以及高層管理人員的行為活動，對其進行職責規定和限制。由此可見，公司章程的內容所體現的是股東的意志，如果違反了公司章程所規定的內容，也就意味著違反了股東的意志，屬于公司中的越權行為。當出現違反公司章程的行為時，需要公司的董事長、高層管理人員共同承擔行為后果，對股東負責。在現代的法律體系中，公司自治的基礎是股東自治，屬于合理的自治行為，而股東的自治則體現在公司章程所規定的內容中。基于上述情況，可以看出公司章程自治是對公司股東權益的保護，尤其是公司的中小型股東的權益，可以通過公司章程自治得到更多的保護。

（二）對公司原有管理制度進行創新

公司章程自治代表了公司的自主性，使公司可以在相對自由的環境中對管理制度進行創新，提高公司的管理水平。公司章程屬于領導公司全體員工的重要文件，不僅規范各個員工的日常行為，而且也能為公司的管理提供重要依據，使公司的管理人員能夠有效地對制度進行架構。在公司法的規定中，公司章程可以在結合公司實際情況的基礎之上對治理公司的一般性規則進行構建，保障公司在發展過程中的實際需求能夠得到滿足［2］。公司章程自治在一定程度上激發了公司的個性管理意識，在這種管理方式下，逐漸形成屬于公司的特色企業文化。企業文化是影響員工工作態度以及工作氛圍的重要因素。企業文化所代表的不僅是企業的經營理念，同時也是不同工作人員之間的凝聚力、向心力的集中表現。良好的企業文化能夠促進企業內部的良性競爭，提升員工對待企業的信任感，加強員工與企業之間的聯系。

二、公司章程自治的主要特點

（一）公司章程屬于企業內部自治

公司章程自治的最大特點在于對公司進行治理，屬于公司內部的規章制度，是由公司根據自身的實際情況制定的，并不是國家所頒布的規定。公司章程在制定的過程中需以公司法作為依據，但公司法僅是對多數公司所制定的一般抽象規則，無法顧及到不同公司的特點，因此在制定公司章程的過程中必定需要分析公司的實際發展特點以及發展規律，使得公司章程自治能夠對公司的發展起到重要的積極作用。公司章程對企業的各種人員均具有有效的約束，公司根據章程內容開展經營，確定股東權益分配，明確各種人員的權利義務。但是，公司章程僅能規制公司內部事務和人員，其效力并不能對抗第三人。如遇外部糾紛時，公司章程僅能對公司所需承擔的責任進行內部的劃分和追責，而不能對外。

（二）公司章程自治屬于相對自治

相對自治的概念是在公司法的規定之下出現的。公司章程中所規定的內容前提是不能違反我國的法律規定，雖然公司章程自治是公司內部的自治，但是同時也有一定的強制性。公司章程自治具有涉他性，不是單純的契約型秩序。公司章程在公司進行登記時是必須呈遞的文件，需要由相應的主管部門進行審查和核驗。

三、公司章程自治與公司自治之間的關系

（一）章程是公司自治的重要載體

公司的成立離不開公司章程的設計［3］。根據我國公司法的規定，公司要想真正成立必須擁有三個要素，即公司人員、公司財產以及公司行為。首先必須有足夠的股東數量或者有足量的發起量；其次，需要股東或者成立公司的發起人認繳或者實繳一定的資本；最終就是公司章程以及其他相關的文件。不同國家的公司法內容均有其本國特色，對公司章程的規定更是不同。我國公司法明確規定了公司章程對公司成立的必要性。

公司章程是公司成立的一項基本文件。公司章程中的內容不僅包括公司的基本信息，如公司的經營內容、注冊資本、公司內部的組織、公司股東擁有的權利以及相應需承擔的義務、公司經濟利益的具體分配方法、公司解散之后的各種事項以及清算財產的辦法等。公司章程是公司進行治理的重要依據，并且針對公司股東進行了權利以及義務的配置，可以在公司出現問題時做出有效的應對和處置。公司經營過程中經常出現的基本問題，包括公司內部的機構權限問題、不同管理人員的職權問題、公司管理人員集體議事的重要規則問題等等。

公司章程本質上是一種工具，使用者則為董事會。公司章程是支撐公司制度體系的重要依據，促使公司所有權與公司經營權進行分離。

（二）公司自治是章程自治的最終目的

在我國的社會觀念認知中，國家權力可以干預公司自治形式。其實這種理解是不全面的，國家的任何強制行為均需法律授權為前提，在合法的基礎上，公司可以較為自由地進行自治，并不受國家強制力任意干預。而國家法律制度中出現的具有強制性的規范事項，一定程度上代表了公司可以自由自治的程度。對于章程自治而言，指的是在國家法律的強制規定的框架下，發揮公司的能動性來制定章程。對于公司自治而言，指的是為提升公司運作效率，將股東的計劃和意志融入到公司章程之中。根據上述對章程自治以及公司自治的分析，可以發現公司自治是章程自治的重要導向，利用這種原則進行公司管理能夠有效推動公司法在實際生活中的應用，對我國經濟的健康發展起到積極的促進作用。我國需要不斷提高公司章程在公司管理中的自治程度，給予公司參與人更多的管理自由。公司的自主性能夠推動社會的創新型發展，提高市場中各種主體的活躍度。

四、結束語

綜上所述，不斷探索公司章程自治，需要建立在公司章程條款效力評價基礎之上。公司章程條款效力不僅能夠對現行公司法規起到一定的補充作用，而且可以加強合同法理論的效力。基于目前公司自治的發展現狀，國家需要進一步減少強制性的規范，提高補充性與賦權性的適用性，促進公司自治不斷深化。公司在自治的過程中，需深入分析公司的發展特點，制定個性化的公司章程，確保公司穩定運行。因此，拓展公司內部章程自治的空間，是未來公司發展的必然趨勢，同時也是為了能夠適應社會主義市場經濟，提高市場主體積極性的必經之路。公司的發展離不開公司法的規范和公司章程自治，需要公司管理人不斷提升法律意識，發揮創新能力，促進經濟的良性發展。