有限責任公司股東知情權研究

廖明媚

天津則立律師事務所，天津 300000

進入二十一世紀后，國內有限責任公司數量不斷增加，股東群體規模也在不斷擴大。股東依法享有的各項權利需要得到充分保障，然而，當前有限責任公司股東在行使知情權的過程中會受到很多因素的影響，股東知情權被侵害的情形十分普遍，導致股東的利益處于極大的風險之中。鑒于此，在法律層面上探索出保障股東知情權的路徑具有非常重要的意義。

一、有限責任公司股東知情權概述

股東知情權是一個權利體系，根據《公司法》的相關規定，其分別由財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權三項權利所組成。股東作為公司的所有者，雖然不必直接參與公司的經營管理活動，但其有權知曉公司經營管理過程中的一切事宜，掌握公司的經營狀況。不過，司法實踐中，股東知情權的行使也不是毫無限制的，應當以不侵害公司及其他股東利益為前提，否則會構成權利的濫用，與《公司法》的立法精神相違背。

二、有限責任公司股東知情權行使中存在的主要問題分析

（一）立法存在很多缺陷和不足

《公司法》對有限責任公司股東知情權進行了規定，可以看出，知情權是《公司法》賦予股東的一項基本權利，但立法中有限責任公司股東知情權相關的表述并不詳實，參考實踐中股東知情權行使狀況不難發現，立法中存在著很多不足，難以對司法實踐進行指引。2017年《公司法解釋四》出臺，這雖然為司法實踐中股東知情權糾紛案件的審理提供了一定的參考，但一些爭議較大的問題以及權利平衡問題依然沒有得到有效處理。此外，《公司法解釋四》第8條存在諸多不科學、不合理之處，“列舉+兜底”的表述方式試圖對“不正當目的”的范圍予以解釋，但未對“不正當目的”進行一個概括性定義，這也容易導致司法實踐中具體案件的審理出現歧義，不利于司法公信力的提升。

（二）股東知情權范圍較為狹窄

當前，法律并未對股東知情權的具體范圍進行有效規制和進一步明確，導致股東知情權范圍較為狹窄，且在實踐中容易產生很大歧義。例如，《公司法》第33條第2款明確指出股東有權查閱公司會計賬簿，從而了解公司的財務信息。但是，股東能否查閱合同、原始發票等原始憑證，《公司法》及司法解釋并未對這些問題予以說明，這也使得股東知情權的范圍實際上較為狹窄，且在現行法律影響下，知情權的范圍很難進一步擴大。財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權是有限責任公司股東依法享有的三項知情權內容，但這些知情權范圍的大小，權利程度高低等并未得到進一步解釋說明，這也使得實際意義上的股東知情權范圍十分狹窄。長此以往發展下去，股東知情權行使的空間也會被不斷壓縮，股東權益將難以得到充分保障。

（三）公司制度制約性影響明顯

司法實踐中，部分有限責任公司的內部制度、章程也會成為股東知情權行使與保障中的制約性因素，在一定程度上阻礙了股東知情權的充分行使。在相當一部分有限責任公司內，不同股東的影響力并不相同，通常來說，持股比例較高的大股東的知情權往往能夠得到較好保障，而一些中小股東的知情權則很難行使，公司制度中的相關規定也會成為股東知情權行使中的障礙。例如，對股東查閱會計賬簿進行預先審批條件的設置，加大股東知情權行使的時間成本等會對股東知情權行使產生很大的制約性影響。另外，一些股東并不關注自身知情權的行使，即使其知情權遭到侵害，也怠于通過法律途徑維權，這也使得一些大股東習慣于通過公司制度侵害中小股東的知情權，不利于實踐中股東知情權的有效行使與保障。

三、有限責任公司股東知情權的完善建議

（一）持續完善相關法律法規

在立法層面上加強對股東知情權的保護是非常有必要的。從完善《公司法》的角度分析，對《公司法》進行修訂具有很大難度，且需要一定時間周期。因此，通過頒布司法解釋的方式，結合我國金融市場發展狀況對有限責任公司股東知情權的權利內容、權利性質、權利行使流程等進行具體解釋較為可行，相關司法解釋也要著眼于《公司法》中具體條文歧義的消除，增強《公司法》對司法實踐中股東知情權行使與保障的指導性功能。諸如采用“概括+列舉+兜底”的立法模式，進一步明確“不正當目的”的判斷標準等也能更為詳實地從法律層面進行股東知情權解讀。

（二）進一步明確股東知情權范圍

前文已經分析得出結論，《公司法》并未明確股東知情權的具體范圍，不利于股東權益的充分保護。結合實際情況來看，除了要對股東知情權范圍進行進一步明確之外，股東知情權也需要有效擴大。例如，原始憑證的查閱也應成為股東知情權中的具體內容。原始憑證是形成會計賬簿的重要依據，能夠更加客觀、真實地反映公司的實際經營管理情況，因此，原始憑證應當允許股東查閱。除了在立法層面明確股東知情權的權利內容外，司法實踐中也要對股東知情權的范圍做出適當的擴大解釋，在確保股東知情權行使不會對公司正常經營管理產生不利影響的情況下，擴大股東知情權范圍也能促進股東更好參與到公司經營管理進程中，掌握公司發展的關鍵性信息。

（三）加強知情權行使宣傳工作

實踐中，有限責任公司股東的知情權很容易遭受侵害，且部分股東自身知情權維護方面的意識薄弱，維權能力不足，這也導致公司制度很容易成為股東知情權行使和保障的阻礙。在這種情況下，股東知情權行使相關知識需要得到大力宣傳，工商等行政部門也要給予足夠重視。同時，股東作為公司的所有者，也應充分認識到股東知情權是《公司法》中明確規定的一項合法權利，在股東知情權遭到侵害時，股東可以通過法律途徑開展相應的維權活動。此外，工商等行政部門應當對有限責任公司基本制度建設狀況，公司股東知情權行使與保障狀況進行有效監管，創設良好的法律環境。

四、結語

股東知情權作為股東依法享有的基本權利，需要在法律層面上得到有效保障。同時，廣大股東也要積極行使股東知情權，參與公司經營管理活動。未來一段時間里，有限責任公司知情權行使和保障的壓力會進一步增加，國家層面也要通過立法上的持續建設以及知情權行使方面的有效規制，為知情權行使和保障提供更多支持。伴隨著有限責任公司股東知情權的更好行使，這一權利行使的積極影響、作用、價值等也能更好凸顯出來。