《民法典》中購置款抵押權(quán)之解釋論

李運(yùn)楊

摘要：在域外先進(jìn)立法與國內(nèi)交易實(shí)踐的基礎(chǔ)上，《民法典》第416條規(guī)定了購置款抵押權(quán)。作為購置款擔(dān)保權(quán)的下位概念，購置款抵押權(quán)是買受人在購置物上設(shè)立的擔(dān)保購置款債權(quán)的特殊動產(chǎn)抵押權(quán)，包括出賣人的購置款抵押權(quán)和貸款人的購置款抵押權(quán)。購置款抵押權(quán)的擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間須具有一定的內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系，超出對應(yīng)關(guān)系的部分僅具有普通抵押權(quán)身份。購置款抵押權(quán)之所以應(yīng)享有超級優(yōu)先順位，是因?yàn)槠淝吧硎琴徶梦锏乃袡?quán)，且需要對抗在先登記的浮動抵押權(quán)，其中前者是基礎(chǔ)。由于購置款抵押權(quán)的超級優(yōu)先順位對非購置款債權(quán)人的利益影響巨大，所以超級優(yōu)先順位的獲得除了應(yīng)滿足基本的登記要件外，還應(yīng)滿足額外的時間要件。與即刻登記相比，寬限期的設(shè)置本質(zhì)上是一種對購置款債權(quán)人的優(yōu)待，然而為了兼顧非購置款債權(quán)人利益，寬限期不應(yīng)太長，且作為寬限期起算點(diǎn)的交付應(yīng)采第三人標(biāo)準(zhǔn)，但不包括試用買賣中的交付。

關(guān)鍵詞：購置款抵押權(quán);購置款債權(quán);超級優(yōu)先順位;寬限期

中圖分類號：DF522

文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

引言

購置款抵押權(quán)在我國立法中首次出現(xiàn)于2018年9月公布的《民法典各分編（草案）》一審稿第207條，2019年4月審議的二審稿第207條和2019年12月公布的《民法典草案》第416條做了些語言上的修改，主要將“權(quán)利之間的沖突”修改為“權(quán)利主體之間的對抗”，其他未做改變。2020年5月28日通過的《中華人民共和國民法典》（以下稱《民法典》）第416條未再做任何改變，該條規(guī)定：“動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款，標(biāo)的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外。”關(guān)于該條的立法理由，全國人大常委會法制工作委員會主任沈春耀在第十三屆全國人大常委會第五次會議上做《關(guān)于（民法典各分編（草案）的說明）》時表示：“針對交易實(shí)踐中普遍存在的借款人借款購買貨物，同時將該貨物抵押給貸款人作為價款的擔(dān)保的情形，草案賦予了該抵押權(quán)優(yōu)先效力，以保護(hù)融資人的權(quán)利，促進(jìn)融資。”可見，這一具有特殊優(yōu)先效力的抵押權(quán)并非由民法典的立法者所創(chuàng)設(shè)，而是實(shí)踐操作的法典化，這與購置款擔(dān)保權(quán)在美國《統(tǒng)一商法典》（以下稱UCC）中的誕生過程完全相同。值此《民法典》編纂之機(jī)，我國立法者將購置款抵押權(quán)予以成文化，說明了立法者對這一制度的價值持肯定態(tài)度。

與國外某些擔(dān)保立法均設(shè)多個條文系統(tǒng)、全面地規(guī)范購置融資擔(dān)保相比，我國立法者僅用了一個條文，且規(guī)范內(nèi)容十分單薄，與購置融資擔(dān)保交易的重要性、多樣性、復(fù)雜性不相適應(yīng)。由于我國對該制度欠缺足夠的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論準(zhǔn)備，因此，自該條文首次出現(xiàn)在《民法典各分編（草案）》中起，便帶來了較大的理解困難。為了正確適用我國購置款抵押權(quán)制度，本文將在已有立法的基礎(chǔ)上，參酌域外立法經(jīng)驗(yàn)，依次研討“購置款抵押權(quán)”概念、購置款抵押權(quán)的構(gòu)成、賦予其超級優(yōu)先順位的合理性、獲得超級優(yōu)先順位的要件等問題，以期拋磚引玉。

一、“購置款抵押權(quán)”概念之提出

《民法典》第416條要置于購置融資擔(dān)保的背景下才能更好地理解。購置融資擔(dān)保是國際動產(chǎn)擔(dān)保交易制度中普遍認(rèn)可的一種特殊擔(dān)保類型，它用購置物本身擔(dān)保購置款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，其優(yōu)勢在于無須借助于其他擔(dān)保物即可實(shí)現(xiàn)購置融資的目的，對擔(dān)保物不足的中小微企業(yè)融資具有重要意義。

為了更直觀地理解購置融資擔(dān)保交易，先看一個示例：

A是一個家具制造商，已在其現(xiàn)有和將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品和產(chǎn)品上為銀行F設(shè)立浮動抵押權(quán)，并辦理了登記。現(xiàn)市場業(yè)績逐漸攀升，A希望購置一些生產(chǎn)所需的鉆床，以擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，可銀行F不愿意繼續(xù)為其提供融資，A只能尋求他法，于是產(chǎn)生了如下案型：

案型1：A與出賣人B達(dá)成購貨協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，鉆床雖然交付至A工廠，在購買價款全額付清之前，B保留對鉆床的所有權(quán)。

案型2：假如案型1中的出賣人B不同意賒銷，于是A與出租人C達(dá)成融資租賃協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，出租人C出資從出賣人B處購買鉆床，然后出租給A，A租用鉆床為期兩年，A需在租期內(nèi)支付月租，在租期內(nèi)出租人C保留對鉆床的所有權(quán)，租期結(jié)束時，A僅需向C支付象征性價款。

案型3：A與出賣人D達(dá)成購貨協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，鉆床所有權(quán)移轉(zhuǎn)給A，A為出賣人D在鉆床上設(shè)定抵押權(quán)，作為購買價款的擔(dān)保。

案型4：假如案型3中的出賣人D也不同意賒銷，于是A與銀行E達(dá)成協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，A從銀行E處獲得購買鉆床的貸款，但為擔(dān)保貸款的償付，A在鉆床上給銀行E設(shè)立一個抵押權(quán)。

這些案型中的家具制造商A雖然采取的交易形式不同，但在效果上都實(shí)現(xiàn)了融資購置鉆床的目的，都屬于購置融資擔(dān)保交易。這些交易形式有個共同特點(diǎn)，那便是家具制造商A為了融資購置所需的生產(chǎn)設(shè)備，沒有提供任何已有擔(dān)保物，起到擔(dān)保作用的恰恰是所要購置的生產(chǎn)設(shè)備。上述四個購置融資擔(dān)保交易的案型中，提供購置融資的主體在購置物上均擁有一個擔(dān)保物權(quán)，它可能是一個典型擔(dān)保物權(quán)，如出賣人D和出貸人E的抵押權(quán);也可能是一個非典型擔(dān)保物權(quán)，如出賣人B和出租人C的所有權(quán)。從經(jīng)濟(jì)功能上看，無論是D、E的抵押權(quán)，抑或是B、C的所有權(quán)，都是利用購置物本身擔(dān)保購置款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)濟(jì)功能上的同一性，使我們有理由認(rèn)為，它們在設(shè)立、公示及順位規(guī)則等方面應(yīng)得到同等對待。

其實(shí)，域外先進(jìn)立法例均從功能主義角度將形式多樣的購置融資擔(dān)保交易一體調(diào)整，系統(tǒng)地規(guī)定了購置融資擔(dān)保的定義、公示、順位等問題。UCC第九篇中將購置融資擔(dān)保中債權(quán)人所享有的權(quán)利稱為“購買價金擔(dān)保權(quán)”（Purchase-money security interest），《歐洲示范民法典草案》（以下稱DCFR）第九篇將這種交易稱為“購置融資手段”（acquisition finance devices），2016年聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會制定的《動產(chǎn)擔(dān)保交易示范法》（以下稱《示范法》）中將購置款債權(quán)人的權(quán)利稱為“購置款擔(dān)保權(quán)”（acquisition security right），2001年國際民航組織理事會和國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定的《移動設(shè)備國際利益公約》則使用了更為宏觀的“國際利益”（international

interest）一詞。我國臺灣地區(qū)于2017年初發(fā)布的“企業(yè)資產(chǎn)擔(dān)保法草案”也對購置融資擔(dān)保交易做了專門規(guī)定，并稱之為購置款擔(dān)保權(quán)。無論名稱為何，其宗旨均在規(guī)范當(dāng)事人賒購財(cái)產(chǎn)并將該財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保的交易形式。

筆者認(rèn)為，我國購置融資擔(dān)保制度的構(gòu)建需回應(yīng)來自功能主義和形式主義的雙重要求。從功能主義的角度出發(fā)，購置融資擔(dān)保交易中提供信貸一方（可能是出賣人、出貸人或出租人）在購置物上所享有的擔(dān)保購置款債權(quán)實(shí)現(xiàn)的權(quán)利，在術(shù)語上可統(tǒng)一稱為“購置款擔(dān)保權(quán)”，涵蓋形式主義下的定限物權(quán)擔(dān)保（典型擔(dān)保）和所有權(quán)擔(dān)保（非典型擔(dān)保）。在保留形式主義基本框架的前提下，《民法典》第416條規(guī)定的抵押權(quán)僅是購置款擔(dān)保權(quán)的一個下位概念，僅僅是案型3和4中的出賣人D和出貸人E所享有的抵押權(quán)，本文稱之為“購置款抵押權(quán)”。同樣作為購置款擔(dān)保權(quán)下位概念的所有權(quán)保留買賣中出賣人的所有權(quán)和融資租賃中出租人的所有權(quán)（分別是案型1和2），在形式上仍采用非典型擔(dān)保物權(quán)的構(gòu)造方式，分別規(guī)定在“合同編”買賣合同和融資租賃合同中。但形式上的分立不代表實(shí)質(zhì)上存在區(qū)別，借助于“購置款擔(dān)保權(quán)”這一概念的統(tǒng)合作用，可以對購置款抵押權(quán)、所有權(quán)保留以及融資租賃進(jìn)行功能化整合，從而盡可能使它們適用統(tǒng)一的設(shè)立、公示、順位及實(shí)行規(guī)則。本文雖然重點(diǎn)研究作為典型擔(dān)保的購置款抵押權(quán)，但由于所有權(quán)保留交易和融資租賃交易應(yīng)準(zhǔn)用購置款抵押權(quán)的規(guī)定，所以該研究對所有權(quán)保留和融資租賃亦有適用價值。

二、購置款抵押權(quán)的構(gòu)成要件

作為一種擔(dān)保物權(quán)，購置款抵押權(quán)也必須由擔(dān)保物和所擔(dān)保債權(quán)這兩個要素構(gòu)成，只不過購置款抵押權(quán)對擔(dān)保物、所擔(dān)保債權(quán)及二者之間的關(guān)系有特殊要求。

（一）擔(dān)保物須為購置物

購置款抵押權(quán)的擔(dān)保物不能是債務(wù)人的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)，只能是將有財(cái)產(chǎn)，這是購置款抵押權(quán)與普通抵押權(quán)的區(qū)別所在。同時，這也是購置款抵押權(quán)的優(yōu)勢所在，即債務(wù)人無須借助其他已有的擔(dān)保物即可實(shí)現(xiàn)購置融資的目的。由此也決定了購置款抵押權(quán)必然會與浮動抵押權(quán)發(fā)生競存，因?yàn)槎叩目腕w都涵蓋債務(wù)人的將有財(cái)產(chǎn)。所以，購置款抵押權(quán)的超級優(yōu)先順位主要（不是全部）體現(xiàn)為可以對抗在先登記的浮動抵押權(quán)。由于購置款抵押權(quán)的擔(dān)保物來源于基礎(chǔ)購置交易，所以本文稱之為“購置物”，以與“購置款”抵押權(quán)相對應(yīng)。

在理論上，只要可以作為買賣合同標(biāo)的物的財(cái)產(chǎn)都可以成為購置物，包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及無形財(cái)產(chǎn)權(quán)。但從《民法典》第416條的表述來看，我國購置款抵押權(quán)的客體限于動產(chǎn)。其實(shí)，用購置物擔(dān)保因購買該物所產(chǎn)生的價款債權(quán)這種操作不僅存在于動產(chǎn)抵押上，在不動產(chǎn)抵押上早已存在，商品房抵押貸款就是用商品房本身來擔(dān)保因購買商品房所產(chǎn)生的購房款債權(quán)。由于商品房抵押權(quán)的設(shè)立采登記生效主義，不存在寬限期問題，也不存在“登記在后，效力在先”特殊順位規(guī)則的適用，用普通抵押權(quán)的規(guī)范即足以調(diào)整，無須單獨(dú)規(guī)定。因此，《民法典》將不動產(chǎn)排除在購置款抵押權(quán)的客體之外并無不當(dāng)。

無形財(cái)產(chǎn)權(quán)是否可以作為購置款抵押權(quán)的客體，比較法上有不同規(guī)定。《示范法》中購置物的范圍不僅包括有形動產(chǎn)，還包括知識產(chǎn)權(quán)及被許可人在知識產(chǎn)權(quán)許可下的權(quán)利。我國臺灣地區(qū)繼受了該做法。UCC則將購置款擔(dān)保權(quán)的客體進(jìn)行了限定化處理，原則上只能在有形動產(chǎn)（goods）上設(shè)立購置款擔(dān)保權(quán)，不承認(rèn)一般無形財(cái)產(chǎn)權(quán)可以成為購置款擔(dān)保權(quán)的客體。軟件（software）作為一般無形財(cái)產(chǎn)權(quán)，原則上無法成為購置款擔(dān)保權(quán)的客體，但當(dāng)軟件與有形動產(chǎn)有聯(lián)系時，美國法允許在軟件上設(shè)立購置款擔(dān)保權(quán)，比如軟件已經(jīng)鑲嵌在有形動產(chǎn)上，或購買軟件的目的就是今后將它們作為有形動產(chǎn)的一部分。因此，UCC中的購置款擔(dān)保權(quán)只能存在于有形動產(chǎn)和軟件上，但在應(yīng)收賬款（account）上不可設(shè)立購置款擔(dān)保權(quán)。我國《民法典》只規(guī)定了動產(chǎn)，并未規(guī)定動產(chǎn)之外的財(cái)產(chǎn)可以設(shè)立購置款抵押權(quán)。從解釋論的角度，此動產(chǎn)應(yīng)指有形動產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等無形財(cái)產(chǎn)權(quán)不能作為我國購置款抵押權(quán)的客體。而且，《民法典》在描述抵押權(quán)的客體時一般使用“抵押財(cái)產(chǎn)”一詞，唯獨(dú)在購置款抵押權(quán)上使用了“抵押物”，這也說明我國購置款抵押權(quán)的客體僅限于有形動產(chǎn)，采取的是類似于UCC的做法。

對于動產(chǎn)的范圍，一切可以買賣的動產(chǎn)均可作為購置款抵押權(quán)的客體。除了企業(yè)會購置原材料、半成品、產(chǎn)品和生產(chǎn)設(shè)備等非消費(fèi)品外，消費(fèi)者也會不斷地購置價格不等的消費(fèi)品，從家具、電器到高檔汽車都可以發(fā)生購置融資擔(dān)保交易。因此，購置款抵押權(quán)的客體范圍大于浮動抵押權(quán)的范圍，后者無法涵蓋消費(fèi)品，這也說明二者雖然有很大關(guān)聯(lián)，但也不是完全對應(yīng)關(guān)系。

另外，《民法典》第399條規(guī)定“學(xué)校、幼兒園、醫(yī)療機(jī)構(gòu)等以公益為目的成立的非營利法人的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他公益設(shè)施”不得作為抵押財(cái)產(chǎn)，那么這些財(cái)產(chǎn)可否作為購置款抵押權(quán)的客體呢？本條立法目的是防止在公益設(shè)施上設(shè)立抵押權(quán)損害公益，但購置款抵押權(quán)發(fā)端于所有權(quán)保留買賣，在本質(zhì)上仍是一個買賣交易，擔(dān)保只是激勵機(jī)制。為買入一個設(shè)施，而在該設(shè)施上設(shè)立抵押權(quán)一般不會損害公益，反而在一定程度上有助于公益，因?yàn)榻柚摻灰祝瑢W(xué)校、幼兒園、醫(yī)療機(jī)構(gòu)等非營利法人得以獲得所需設(shè)施，這尤其對一些資力不強(qiáng)的私立機(jī)構(gòu)來說具有重要意義。另外，此種操作在功能上與實(shí)踐中廣泛采用的醫(yī)療設(shè)備的融資租賃相同，既然醫(yī)療設(shè)備可以作為融資租賃的標(biāo)的物，就沒有理由否認(rèn)醫(yī)療設(shè)備可以作為購置款抵押權(quán)的客體。因此，在規(guī)定了購置款抵押權(quán)后，《民法典》第399條中公益設(shè)施不得抵押的規(guī)定應(yīng)做限縮解釋，只適用于普通抵押權(quán)，而不包括購置款抵押權(quán)。

（二）所擔(dān)保債權(quán)須為購置款債權(quán)

債權(quán)人在借貸、買賣等民事活動中產(chǎn)生的債權(quán)，只要有擔(dān)保需求，就可以為其設(shè)立擔(dān)保物權(quán)。但作為一種債權(quán)受償特權(quán)，購置款抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)類型和范圍必須法定，否則將導(dǎo)致債權(quán)清償秩序混亂。購置款抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)必須是因購買擔(dān)保物所產(chǎn)生的債權(quán)，本文稱之為“購置款債權(quán)”，它有兩種類型，分別存在于兩種交易結(jié)構(gòu)中。

1.出賣人的購置款債權(quán)

在出賣人直接向買受人賒銷的雙方交易結(jié)構(gòu)中（上述案型3），出賣人雖然未向買受人直接提供貸款融資，但對買受人而言，他仍負(fù)有向出賣人支付價款的義務(wù)，對出賣人而言，他享有要求買受人支付價款的債權(quán)，這與他直接向買受人提供價款融資沒有區(qū)別。另外，從經(jīng)濟(jì)角度觀察，所謂的融物實(shí)際上是以融物的形式融資，本質(zhì)上也是融資。所以，出賣人因賒銷所產(chǎn)生的價款債權(quán)當(dāng)然構(gòu)成購置款債權(quán)。

《民法典》第416條中的“價款”在解釋上既包括全部價款，也包括部分價款。比如，買受人從出賣人處購買一臺總價款為300萬的設(shè)備，但買受人首付了100萬，剩下的200萬債權(quán)就是出賣人的購置款債權(quán)，為了擔(dān)保該債權(quán)，買賣雙方就可以約定在設(shè)備上設(shè)立一個購置款抵押權(quán)。在形式主義思路下，買賣雙方往往采用（簡單的）所有權(quán)保留的構(gòu)造方式，即在買受人付清價款前，出賣人一直保留標(biāo)的物所有權(quán)（上述案型1），該所有權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)其實(shí)就是購置款債權(quán)，該所有權(quán)完全可以轉(zhuǎn)換成購置款抵押權(quán)。但在擴(kuò)大的所有權(quán)保留交易中，除了價款債權(quán)，當(dāng)事人還可以將其他債權(quán)納入保留所有權(quán)擔(dān)保的范圍，該其他債權(quán)不構(gòu)成購置款債權(quán)。

設(shè)立出賣人的購置款抵押權(quán)需要兩個合同，一個是出賣人與買受人之間的買賣合同，該合同對購置物、購置款等事項(xiàng)作出約定;另一個是二者之間的抵押合同，通過該合同，標(biāo)的物的身份由“購置物”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皳?dān)保物”，購置款債權(quán)轉(zhuǎn)變有擔(dān)保債權(quán)，購置款抵押權(quán)得以設(shè)立。為便捷交易，抵押合同可不必單獨(dú)訂立，它可以是買賣合同中的一個抵押條款。若當(dāng)事人采用這種便捷的方式設(shè)立購置款抵押權(quán)，它與所有權(quán)保留之間的區(qū)別就僅僅是術(shù)語上的，在功能上，出賣人的購置款抵押權(quán)與保留出賣人的所有權(quán)別無二致，因?yàn)樗袡?quán)保留買賣合同其實(shí)也內(nèi)含了一個擔(dān)保協(xié)議。

2.貸款人的購置款債權(quán)

出賣人、買受人和貸款人共同參與的三方交易結(jié)構(gòu)中（上述案型4），出賣人不同意向買受人賒銷，于是第三方貸款人貸款給買受人，使其有能力從出賣人處購置所需動產(chǎn)，從而產(chǎn)生第三方貸款人的購置款債權(quán)。該第三方貸款人可以是個人，也可以是金融機(jī)構(gòu)。假設(shè)上示例中的出賣人不同意賒銷，買受人也沒有首付款100萬，買受人為了購買價值300萬的設(shè)備，先向好友借款100萬，再向銀行貸款200萬。好友的100萬債權(quán)和銀行的200萬債權(quán)都是貸款人的購置款債權(quán)。

在形式主義思路下，三方參與的交易往往還會采用直租型融資租賃的方式（上述案型2），出租人按照承租人要求先將租賃物買下，然后交給承租人使用，等于向承租人提供了一筆購買租賃物的貸款。因此，出租人對承租人的租金債權(quán)也屬于第三方貸款人的購置款債權(quán)，只不過，貸款返還債權(quán)是從功能主義角度觀察的結(jié)果，而租金債權(quán)是從形式主義角度觀察的結(jié)果。但在（售后）回租型融資租賃中，承租人為籌措周轉(zhuǎn)資金將已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)出售給融資租賃公司，再行租回，該租金債權(quán)不屬于購置款債權(quán)，而是普通債權(quán)。此時融資租賃公司雖然也向承租人提供了一筆貸款，但該貸款與承租人獲得該租賃物無關(guān)，該租賃物是承租人的已有財(cái)產(chǎn)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，不同于上述出賣人的購置款債權(quán)，貸款人的債權(quán)要想符合購置款債權(quán)的資格，必須證明所貸款項(xiàng)事實(shí)上用于購買擔(dān)保物。因此，在簽訂擔(dān)保合同后，貸款人一般要按照約定以轉(zhuǎn)賬的方式直接將款項(xiàng)匯入出賣人的賬戶，或者簽發(fā)收款人為出賣人的支票交給買受人。在美國法上，一旦貸款先被存入債務(wù)人的儲蓄賬戶并與其他款項(xiàng)發(fā)生了混同，即使后又被取出用于購買該擔(dān)保物，也可能不會被認(rèn)定為購置款擔(dān)保權(quán)。可見，認(rèn)定貸款人的購置款債權(quán)的關(guān)鍵在于購置款與擔(dān)保物的獲得之間是否具有牽連關(guān)系。

雖然債權(quán)人的身份不同，但從經(jīng)濟(jì)功能的角度看，出賣人和第三人提供的融資都直接用于擔(dān)保物的購置，由此產(chǎn)生的債權(quán)均為購置款債權(quán)。另外，出賣人獲得購置款債權(quán)之后，如其出現(xiàn)資金短缺，可以將附有擔(dān)保的購置款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給金融機(jī)構(gòu)以獲得資金，此時兩種類型的購置款債權(quán)之間發(fā)生了轉(zhuǎn)化。由此可見，這兩種類型的購置款債權(quán)僅僅存在主體上的區(qū)別。無論是出賣人的購置款債權(quán)，還是貸款人的購置款債權(quán)，均包括因購置擔(dān)保物所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用、稅金、法定利息等類似債權(quán)。

與設(shè)立出賣人的購置款抵押權(quán)一樣，設(shè)立貸款人的購置款抵押權(quán)同樣也需要買賣合同與抵押合同，區(qū)別在于，此時抵押合同的雙方不再是出賣人和買受人，而是第三方貸款人與買受人。此外，貸款人和買受人之間還應(yīng)簽訂一個貸款合同并約定所借款項(xiàng)用于擔(dān)保物的購置。只要能確保貸款實(shí)際用于擔(dān)保物的購置，買賣合同與貸款合同簽訂時間的先后并不影響購置款抵押權(quán)的設(shè)立。為方便交易，出賣人、買受人與貸款人也可簽訂一個三方協(xié)議，同時約定買賣合同、貸款合同和抵押合同的相關(guān)事項(xiàng)。

（三）擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間的內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系

購置款抵押權(quán)中的擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間必須具有內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系，這是購置款抵押權(quán)與普通抵押權(quán)的根本區(qū)別，即只有用該購置物擔(dān)保因該購置物所產(chǎn)生的購置款債權(quán)才構(gòu)成購置款抵押權(quán)。

若購置物所擔(dān)保的債權(quán)除了自身的購置款債權(quán)外，還擔(dān)保額外債權(quán)，或者反過來，用額外擔(dān)保物擔(dān)保其中一個購置物所產(chǎn)生的購置款債權(quán)，是否影響購置款抵押權(quán)的身份？前者體現(xiàn)為購置款債權(quán)的附加，如用價值50萬的設(shè)備擔(dān)保購買該設(shè)備所產(chǎn)生的50萬價款債權(quán)和另外的15萬債權(quán)，該15萬債權(quán)就是附加在50萬購置款債權(quán)上的附加債權(quán)。后者體現(xiàn)為購置物的附加，如債務(wù)人僅僅貸款50萬購買了一臺設(shè)備，為了擔(dān)保這50萬債權(quán)的償付，債務(wù)人用購置的該設(shè)備和已有的其他設(shè)備用作擔(dān)保，這里已有的其他設(shè)備就是附加在該購置物上的附加擔(dān)保物。對擔(dān)保物的附加或所擔(dān)保債權(quán)的附加，我國現(xiàn)行法未有明文規(guī)定，這個問題的核心是如何認(rèn)定購置款抵押權(quán)中的擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間的內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系。

修訂前的UCC對購置物的附加和購置款的附加亦沒有明文規(guī)定，所以產(chǎn)生了判例上的不一致。對此存在兩種處理方案，其一是轉(zhuǎn)變規(guī)則，其二是雙重身份規(guī)則。轉(zhuǎn)變規(guī)則認(rèn)為購置款抵押權(quán)中的擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間應(yīng)具備嚴(yán)格的內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系，當(dāng)購置物所擔(dān)保的債權(quán)超過自身的購置款債權(quán)時，或當(dāng)用額外的擔(dān)保物擔(dān)保其中一物的購置款債權(quán)時，購置款債權(quán)人的擔(dān)保權(quán)就不再是一個購置款擔(dān)保權(quán)，而是轉(zhuǎn)變成一個普通擔(dān)保權(quán)。根據(jù)該規(guī)則，購置款債權(quán)人的擔(dān)保權(quán)必須是一個“純”的購置款擔(dān)保權(quán)。

與轉(zhuǎn)變規(guī)則不同，雙重身份規(guī)則就寬泛解釋擔(dān)保物與所擔(dān)保債權(quán)之間的內(nèi)在對應(yīng)關(guān)系，認(rèn)為購置款擔(dān)保權(quán)不會必然因擔(dān)保物或所擔(dān)保債權(quán)的增加而受影響，認(rèn)定購置款抵押權(quán)的關(guān)鍵在于購置物是否擔(dān)保了購置款債權(quán)，而不在于它是否還擔(dān)保了其他債權(quán)。為了回應(yīng)實(shí)踐中的不一致，2001年修訂后的UCC采納了雙重身份規(guī)則，該規(guī)則雖然只針對非消費(fèi)物交易，但在實(shí)踐中，法院一般也會將其適用到消費(fèi)物交易，理由是統(tǒng)一適用該規(guī)則并非不公平。據(jù)此，某一擔(dān)保權(quán)可以部分屬于購置款擔(dān)保權(quán)，部分屬于非購置款擔(dān)保權(quán)。不論所擔(dān)保債權(quán)的附加，還是擔(dān)保物的附加，債權(quán)人的購置款擔(dān)保權(quán)不會轉(zhuǎn)變成普通擔(dān)保權(quán)，購置款債權(quán)能同時用購置物和非購置物作擔(dān)保，反過來，購置物能同時用來擔(dān)保購置款債權(quán)和非購置款債權(quán)。

筆者贊同雙重身份規(guī)則，在我國制定法缺少明文規(guī)定的情況下，在解釋上可采用比較法上成熟的做法。在購置款抵押權(quán)設(shè)立后的經(jīng)營活動過程中，債務(wù)人可能利用購置物再融資獲得新的貸款，或?qū)⑺煤笏秘?cái)產(chǎn)納入購置款擔(dān)保物的范圍之中，若債權(quán)人因此喪失購置款抵押權(quán)身份將有損其利益。所以，無論是債務(wù)的附加，還是擔(dān)保物的附加，都不會使購置款債權(quán)人喪失購置款抵押權(quán)身份。但需要注意的是，其超級優(yōu)先效力僅限于原購置物或原購置款債權(quán)，在增加的普通擔(dān)保物上或就所增加的普通債權(quán)，不具有超級優(yōu)先受償效力，僅有普通抵押權(quán)身份。

除上述“附加條款”外，還會存在兩個購置款抵押權(quán)發(fā)生交叉擔(dān)保的情況。所謂交叉擔(dān)保是指當(dāng)事人約定用擔(dān)保物A擔(dān)保A的全部或部分價款和擔(dān)保物B的全部或部分價款，同時擔(dān)保物B擔(dān)保B的全部或部分價款和擔(dān)保物A的全部或部分價款。此時應(yīng)同樣適用上述雙重身份規(guī)則，即A上的購置款抵押權(quán)與B上的購置款抵押權(quán)互不受對方影響，但它們僅就各自擔(dān)保物上在各自購置款債權(quán)范圍內(nèi)享有超級優(yōu)先順位。美國法雖然基于存貨融資中的流動性和連續(xù)性將交叉擔(dān)保情況下超級優(yōu)先效力擴(kuò)張及于其他購置物和其他購置款債權(quán)，但我國不宜采納。第一，交叉抵押不符合購置款抵押權(quán)擔(dān)保因該購置物所生購置款債權(quán)的宗旨，而且可能損害其他擔(dān)保權(quán)人的利益。第二，我國的存貨融資起步較晚，現(xiàn)在并未形成成熟的融資模式，且《民法典》在購置款抵押權(quán)問題上并未區(qū)分存貨或非存貨，為其設(shè)置特殊規(guī)范缺少足夠理由。

雙重身份規(guī)則的認(rèn)可在邏輯上必然需要妥當(dāng)?shù)膫鶆?wù)抵充規(guī)則。比如，價值50萬的設(shè)備擔(dān)保購買該設(shè)備所產(chǎn)生的50萬價款債權(quán)和另外20萬的普通債權(quán)，債務(wù)人清償了10萬，該10萬是使50萬價款債權(quán)降為40萬，還是20萬的普通債權(quán)降為10萬，抑或每一種債權(quán)都得到一定比例的清償？這需要未來根據(jù)《民法典》第560條第2款及其解釋來確立適合于購置款債權(quán)與非購置款債權(quán)之間以及購置款債權(quán)之間的清償?shù)殖湟?guī)則。

三、超級優(yōu)先順位的合理性

《民法典》在抵押權(quán)順位的一般規(guī)則之外，為購置款抵押權(quán)設(shè)置了特殊順位規(guī)則。根據(jù)第416條的規(guī)定，在購置款抵押權(quán)與其他意定擔(dān)保物權(quán)發(fā)生競合時，按期登記的購置款抵押權(quán)被賦予優(yōu)先受償效力，即使購置款抵押權(quán)的登記時間在后。這種“登記在后，效力在先”的優(yōu)先受償效力在比較法上稱為“超級優(yōu)先順位”（superpriority）。那么，其合理性何在？

（一）購置款抵押權(quán)的前身是購置物的所有權(quán)

購置款抵押權(quán)不是普通的抵押權(quán)，而是由購置物所有權(quán)轉(zhuǎn)化而來，這在雙方交易結(jié)構(gòu)和三方交易結(jié)構(gòu)中都能得到理解。在只有出賣人和買受人參與的雙方交易結(jié)構(gòu)中，所有權(quán)保留買賣是購置款抵押權(quán)的替代交易形式，二者的經(jīng)濟(jì)功能對等，只不過前者采用的是傳統(tǒng)形式主義的思路，后者采用的是功能主義的思路。在所有權(quán)保留買賣中，在買受人未付清價款前，其無法在購置物上為任何其他債權(quán)人設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，因?yàn)橘I受人從未獲得一個他可以在其上設(shè)立擔(dān)保權(quán)的所有權(quán)。在買受人違約或破產(chǎn)且未能清償購置款時，出賣人可以基于所有權(quán)人身份對購置物行使取回權(quán)，購置物上原則上不會負(fù)擔(dān)其他任何擔(dān)保物權(quán)。

當(dāng)我們采用功能主義思路對所有權(quán)保留買賣進(jìn)行重構(gòu)時，購置物所有權(quán)的歸屬不再重要，出賣人完全可以將購置物的所有權(quán)移轉(zhuǎn)給買受人，買受人為出賣人在購置物上設(shè)立一個購置款抵押權(quán)。因此，購置款抵押權(quán)實(shí)際上是對傳統(tǒng)觀念下的所有權(quán)保留進(jìn)行功能化改造的產(chǎn)物，其前身是購置物的所有權(quán)。出賣人雖然同意放棄了所有權(quán)人身份，在權(quán)利性質(zhì)上由完全物權(quán)降級為定限物權(quán)，但在實(shí)際擔(dān)保效果上不應(yīng)因此受到不利影響，這就需要在抵押權(quán)的效力上予以補(bǔ)強(qiáng)。試想，若在購置物上不賦予購置款債權(quán)人優(yōu)先順位，出賣人肯定也不會同意放棄購置物的所有權(quán)人身份，買受人也無法為其他債權(quán)人在購置物上設(shè)立擔(dān)保物權(quán)。從這個意義上講，購置款抵押權(quán)的優(yōu)先順位是出賣人用購置物的所有權(quán)“換”來的。

在出賣人、買受人和第三融資人參與的三方交易結(jié)構(gòu)中，從經(jīng)濟(jì)功能的角度觀察，第三融資人的購置款抵押權(quán)同樣來源于由他出資購買的購置物之所有權(quán)。若我們將其還原成形式主義思路下的直租型融資租賃，出租人對租賃物享有所有權(quán)，以擔(dān)保租賃物的本金及其利息。若承租人違約或破產(chǎn)，出租人基于所有權(quán)人身份對租賃物行使取回權(quán)，以排除其他債權(quán)人在租賃物上的權(quán)利。出租人的所有權(quán)完全可以采用功能主義思路進(jìn)行重構(gòu)，即出租人先放棄租賃物的所有權(quán)，然后在其上設(shè)立一個抵押權(quán)。《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第9條第2項(xiàng)規(guī)定的“出租人授權(quán)承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機(jī)關(guān)依法辦理抵押權(quán)登記”，該規(guī)定就體現(xiàn)了由形式主義思路到功能主義思路的轉(zhuǎn)換，由此產(chǎn)生的抵押權(quán)其實(shí)就是購置款抵押權(quán)。

特別強(qiáng)調(diào)的是，理解購置款抵押權(quán)的前身對于處理購置款抵押權(quán)與其他擔(dān)保物權(quán)的競合具有根本性意義。若沒有購置款債權(quán)人提供融資，就不會有購置物，也就不會產(chǎn)生購置物上的其他擔(dān)保物權(quán)。由于《民法典》為購置款抵押權(quán)的登記規(guī)定了寬限期，當(dāng)購置款債權(quán)人辦理登記時購置物上除了可能存在浮動抵押權(quán)外，還可能存在固定抵押權(quán)或動產(chǎn)質(zhì)權(quán)。由于購置款抵押權(quán)的前身是購置物的所有權(quán)，只要購置款債權(quán)人按期辦理了登記，它就優(yōu)先于買受人為其他債權(quán)人設(shè)立的浮動或固定擔(dān)保物權(quán)。由此帶來的結(jié)果便是，購置款抵押權(quán)登記的十天“寬限期”，對其他欲設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人則是“等候期”。換言之，其他債權(quán)人要想免受超級優(yōu)先順位的沖擊，不僅要到登記系統(tǒng)中查詢登記情況，還要根據(jù)買賣合同、出庫單、交貨單等材料查詢買受人對購置物的占有情況，即自何時取得占有是否超過十天。同樣的規(guī)則也應(yīng)適用于非屬于正常經(jīng)營活動中買受人的抵押物受讓人。

針對存貨融資的特點(diǎn)，比較法上有的立法例還會單獨(dú)為存貨上的購置款抵押權(quán)規(guī)定特殊的要件，即債權(quán)人須在買受人獲得存貨占有時或在此之前即辦理登記。與上述“寬限期內(nèi)登記”模式相對應(yīng)，這種特殊要件可概括為“即刻登記”模式。與此同時，該模式還會給購置款債權(quán)人附加了一個通知其他相競存擔(dān)保物權(quán)人的義務(wù)。之所以為存貨設(shè)置較為嚴(yán)格的要件，是考慮到存貨融資的動態(tài)特點(diǎn)，即存貨融資中的銀行一般會針對債務(wù)人不斷購進(jìn)的存貨，周期性地向債務(wù)人發(fā)放貸款，若銀行得知債務(wù)人購進(jìn)的存貨上負(fù)擔(dān)了具有優(yōu)先效力的購置款擔(dān)保權(quán)，它可以謹(jǐn)慎地選擇繼續(xù)發(fā)放貸款或者拒絕放貸。若存貨上的購置融資擔(dān)保交易不立刻登記并通知其他競存擔(dān)保權(quán)人，銀行可能難以知悉存貨購置融資的事實(shí)，不誠實(shí)的債務(wù)人可能會在寬限期內(nèi)隱瞞購置融資的事實(shí)繼續(xù)要求銀行放貸，損及銀行利益。

比較法上區(qū)分存貨與非存貨并設(shè)置不同要件的做法雖然考慮到了不同擔(dān)保物融資的特點(diǎn)，值得肯定，但這種立法是以擔(dān)保物精細(xì)的類型化和成熟的存貨融資實(shí)踐為前提的。我國法律還未形成如此精細(xì)的擔(dān)保物的法定分類，且存貨融資雖有十余年的實(shí)踐但仍不夠成熟，所以立法層面暫時無法據(jù)此對購置款抵押權(quán)進(jìn)行細(xì)致規(guī)范。就此而言，《民法典》并未區(qū)分存貨與非存貨，統(tǒng)一采用寬嚴(yán)適當(dāng)?shù)摹皩捪奁趦?nèi)登記”模式具有一定的合理性。若存貨上浮動抵押權(quán)人想更好地保護(hù)自己利益，避免購置款抵押權(quán)之突襲，可以在抵押合同中約定，若將發(fā)生購置款抵押權(quán)之情事，應(yīng)事先告知浮動抵押權(quán)人。如此一來，“寬限期內(nèi)登記”模式可能帶來的弊端可通過當(dāng)事人的約定得到一定程度的彌補(bǔ)。

2.寬限期的長短

寬限期的設(shè)置本質(zhì)上是對購置款債權(quán)人的一種優(yōu)待，它不僅使得購置款債權(quán)人不必在交付購置物時立刻登記，而且會擴(kuò)大購置款抵押權(quán)可對抗的擔(dān)保物權(quán)范圍。寬限期越長，寬限期內(nèi)可能產(chǎn)生的其他債權(quán)人就越多，購置款抵押權(quán)可對抗的擔(dān)保物權(quán)范圍就越大。假如寬限期無限長，在效果上無異于產(chǎn)生了一個具有對抗效力的隱形擔(dān)保，必會對交易帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。而且，辦理購置款抵押權(quán)登記的一個重要目的是使在先登記的浮動擔(dān)保權(quán)人盡速知悉購置款擔(dān)保權(quán)降臨，從而預(yù)先做出應(yīng)對，例如是否應(yīng)繼續(xù)放款，或調(diào)整放款額度，甚或與購置款擔(dān)保權(quán)人洽商優(yōu)先次序之調(diào)整。所以為了兼顧其他（已經(jīng)存在的或可能產(chǎn)生的）非購置款債權(quán)人的利益，使他們盡快知悉購置款抵押權(quán)的降臨，寬限期就不能太長。換言之，要獲得超級優(yōu)先順位，購置款抵押權(quán)應(yīng)當(dāng)在購置物交付后的短時間內(nèi)完成登記。修訂前的UCC規(guī)定的寬限期是10天，修訂后改為20天，我國臺灣地區(qū)“企業(yè)資產(chǎn)擔(dān)保法草案”規(guī)定的也是20天，DCFR為購置融資擔(dān)保權(quán)的登記設(shè)置了35天的寬限期。《民法典》為購置款債權(quán)人設(shè)置了相對較短的寬限期，只有10天，其背后體現(xiàn)的是立法者對其他非購置款債權(quán)人及其所代表的交易安全之保護(hù)。

3.寬限期的起算

《民法典》第416條規(guī)定的寬限期起算點(diǎn)是“標(biāo)的物交付”，看似清晰但在實(shí)踐中可能仍會產(chǎn)生一些爭議。比如，在設(shè)備買賣中，買賣雙方約定，用設(shè)備本身擔(dān)保設(shè)備價款。雙方還約定，出賣人不僅有義務(wù)交付設(shè)備，還有義務(wù)安裝和調(diào)試設(shè)備。5月8日，出賣人將設(shè)備運(yùn)送到買受人處，當(dāng)出賣人安裝設(shè)備時發(fā)現(xiàn)該設(shè)備還缺少一件很小但很關(guān)鍵的部件。雙方約定，出賣人將幾乎安裝完畢的設(shè)備暫時放置于買受人處。5月14日，出賣人攜帶所需部件回到買受人處將設(shè)備安裝并調(diào)試完成。5月20日，出賣人辦理了購置款抵押權(quán)登記。此時，出賣人在該設(shè)備上的購置款抵押權(quán)是否享有超級優(yōu)先順位？

該問題的關(guān)鍵是10天的寬限期究竟何時起算，若5月8日起算，則出賣人辦理登記時已超出寬限期，若5月14日起算，出賣人的抵押權(quán)登記仍在寬限期內(nèi)。關(guān)于如何認(rèn)定“標(biāo)的物交付”，我國法律未有明文規(guī)定。修訂前的UCC對此也未作規(guī)定，但判例中有兩種觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)認(rèn)為，只有出賣人完成了所有部件的交付后，寬限期才起算。據(jù)此，在5月14日前，設(shè)備未完成交付，因?yàn)檫€有一個很小的部件未交付。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，只要交易之外的第三人能合理地認(rèn)為買受人已經(jīng)獲得了標(biāo)的物上的所有權(quán)，寬限期就起算。據(jù)此，位于買受人車間中幾乎安裝完畢的設(shè)備，雖然還缺少一個關(guān)鍵部件，但仍能給第三人一個合理印象，即買受人已經(jīng)獲得了設(shè)備上的所有權(quán)。

上述兩種觀點(diǎn)的區(qū)別在于觀察角度，第一種觀點(diǎn)以買賣合同中約定義務(wù)的履行完畢為標(biāo)準(zhǔn)，是一種內(nèi)部視角，第二種觀點(diǎn)是以客觀第三人為標(biāo)準(zhǔn)的外部視角。比較而言，后者值得贊同，因?yàn)槠涓欣诒Ｗo(hù)以潛在債權(quán)人為代表的交易安全。具體而言，若潛在的債權(quán)人查詢了買受人的占有情況后有理由認(rèn)為標(biāo)的物已經(jīng)完成交付，10天后查詢登記系統(tǒng)未發(fā)現(xiàn)登記就可排除具有優(yōu)先順位的購置款抵押權(quán)的產(chǎn)生，從而放心與買受人交易;若以不為第三人所知的內(nèi)部約定為標(biāo)準(zhǔn)，第三人所認(rèn)為的寬限期屆滿后仍可產(chǎn)生具有優(yōu)先順位的購置款抵押權(quán)，將不利于對第三人信賴的保護(hù)。正是基于上述考慮，修訂后的UCC采取了第二種觀點(diǎn)，在債務(wù)人分階段獲得標(biāo)的物占有并由出賣人負(fù)責(zé)安裝和測試的買賣中，債務(wù)人“獲得占有”是指潛在的貸款人在檢查了債務(wù)人對標(biāo)的物的占有情況后，能明顯認(rèn)為債務(wù)人已經(jīng)在整體上獲得了標(biāo)的物上的權(quán)利。雖然不同于《民法典》第416條中的“標(biāo)的物交付”，UCC第9-324條在術(shù)語上將債務(wù)人“獲得占有”作為寬限期的起算點(diǎn)，但就條文目的而言，“獲得占有”的時間與“標(biāo)的物交付”的時間在本質(zhì)上沒有不同。而且，在處理購置款抵押權(quán)與破產(chǎn)債權(quán)、執(zhí)行債權(quán)競存時，UCC第9-317（e）條就將債務(wù)人獲得“標(biāo)的物交付”作為寬限期的起算點(diǎn)。因此，UCC在寬限期起算時點(diǎn)上所做的價值判斷對我國具有借鑒價值。

在試用買賣中，標(biāo)的物雖已事先交付，但不能作為寬限期起算點(diǎn)的交付，因?yàn)殡p方并未簽訂有效的買賣合同，沒有產(chǎn)生價款債權(quán)，自然也就不存在擔(dān)保問題，寬限期無須起算。換言之，作為寬限期起算點(diǎn)的交付是買賣合同訂立后作為移轉(zhuǎn)標(biāo)的物所有權(quán)意義上的交付，既包括現(xiàn)實(shí)交付，也包括觀念交付。在先交付標(biāo)的物后訂立買賣合同的試用買賣或先租后買交易中，作為寬限期起算點(diǎn)的交付就是買賣合同訂立后的簡易交付。作為觀念交付的占有改定和指示交付理論上也可作為寬限期的起算點(diǎn)，只是基于購置融資的目的，買受人一般要獲得購置物的直接占有，二者在購置融資實(shí)踐中用的相對較少而已。購置款債權(quán)人可否在寬限期起算點(diǎn)（交付）前就辦理登記，法律未做明文規(guī)定，但在解釋上應(yīng)予許可，因?yàn)檫@樣并不損及他人利益，而且還能對第三人起到提前預(yù)警作用。

結(jié)語

《民法典》第416條的最大意義是在擔(dān)保物權(quán)制度中承認(rèn)了購置融資擔(dān)保這種特殊的擔(dān)保類型，體現(xiàn)了傳統(tǒng)形式主義向現(xiàn)代功能主義的轉(zhuǎn)化。在形式主義思路下，購置融資擔(dān)保往往只能采用非典型擔(dān)保的構(gòu)造，如所有權(quán)保留買賣中出賣人的所有權(quán)和融資租賃中出租人的所有權(quán)。但在功能主義思路下，非典型的所有權(quán)擔(dān)保完全可以轉(zhuǎn)化成典型的定限物權(quán)擔(dān)保，具有超級優(yōu)先順位的購置款抵押權(quán)便應(yīng)運(yùn)而生。購置款抵押權(quán)擴(kuò)大了動產(chǎn)抵押類型，拓展了債務(wù)人融資渠道，有助于提高獲得信貸的便利度和優(yōu)化營商環(huán)境。當(dāng)然，購置款抵押權(quán)及其超級優(yōu)先順位規(guī)則的引入將帶來巨大的法體系效應(yīng)并產(chǎn)生與所有權(quán)保留、融資租賃等相關(guān)制度的協(xié)調(diào)適用問題，對此，筆者將另撰文研討。