“一帶一路”倡議下中國商業銀行內部控制法律問題研究
——以巴塞爾協議為視角

郭德香 崔凱偉

(鄭州大學法學院，河南 鄭州450001)

引 言

自2013年最新的巴塞爾協議公布以來，我國亦加快了相應國際規則在國內被予以承認與轉化的步伐。以《商業銀行內部控制指引》為肇始，對于商業銀行內部控制法律制度的研究主要集中于以下幾個方面:第一，宏觀理論基礎研究，注重對銀行監管歷史演進的梳理，分析“巴塞爾協議Ⅰ”到“巴塞爾協議Ⅲ”的變與不變，尋求對商業銀行監管未來發展趨勢的把握與跟進;第二，中觀制度運行研究，從銀行監管的多方關系視角展開，注重對信息披露及市場風險等進行剖析，從資本法律規制與風險管理出發，力求建立有效的風險預防機制;第三，微觀監管與控制規則研究，重視對商業銀行的微觀審慎監管與內部控制研究，從個項金融操作與組織效率入手，以期幫助我國銀行業最大程度地釋放發展潛能，提升具有國際競爭力的風險控制能力。加緊對商業銀行的內部風險控制研究，有益于推動我國銀行業法律制度建設，能夠為中國商業銀行“走出去”提供內生增長性力量支持，但同時應當看到的是，我國商業銀行在發展過程中仍然面臨著兩個方面的壓力:第一，我國商業銀行面臨著近成范式的外部規則壓力，在世界金融環境愈發緊張的情況下，發達經濟體制定的金融規則仍然將在未來相當長的時間內主導世界金融體系話語權;第二，我國商業銀行面臨著微觀監管與控制規則研究不足的壓力，關于相應領域的商業銀行內部控制法律問題研究大多僅落腳于制度本身，對于國內規則的“走出去”關注不夠。

在“一帶一路”倡議背景下，推動我國銀行業建設一流的內部風險控制法律制度，具有深刻的時代意義。中國金融業在維護世界金融穩定過程中發揮著日趨重要的作用，中國銀行業的國際參與性日趨提升①2018年美國銀行家雜志The Banker按照各銀行的核心資本排出了2018世界各大銀行前1000名，中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行以及中國農業銀行分別占據了榜單的前四名。。作為“一帶一路”倡議的提出者，中國有必要為廣大發展中國家謀求更多的合理訴求，也有必要在“走出去”的過程中，關注自身商業銀行在面對較低標準的金融管理體制時如何完成較好的風險控制工作。因此，中國在適應國際金融秩序的同時，可以將內部控制法律制度作為自己的重要支點，積極推動自身在國際規則制定方面發揮更大的影響力。

一、問題之提出

我國商業銀行“走出去”已經成為各方不得不面對的重點問題。對商業銀行內部控制問題進行研究，首先應當對相應的外部法律規則、商業銀行自治和中國參與等問題予以重點關注。

(一)內部控制的外部法律規制

近年來，中國商業銀行“走出去”的步伐日益加快，取得了比較明顯的進展，同時諸多商業銀行對海外分行內部控制制度的建設亦愈加重視②2018年11月21日，中國工商銀行馬尼拉分行正式開業。工商銀行董事長易會滿在開業儀式上表示，馬尼拉分行將嚴格遵守菲律賓法律和監管規定，不斷完善內部控制，加強風險管理。王瀝慷.《中國工商銀行馬尼拉分行正式開業》［EB/OL］.https://www.yidaiyilu.gov.cn/xwzx/gnxw/72348.htm，2019-12-15.。目前，對商業銀行進行內部控制的正當性已經被諸多基礎性法律規范所確認，并隨著資本管理制度的日益完善而逐步得到強化③目前，關于商業銀行內部控制的法律規范主要表現在《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》、《外資銀行管理條例》與《商業銀行內部控制指引》等規范性文件中。。“巴塞爾協議Ⅲ”不同于以往版本，其更新之處不僅體現在流動性監管等內容上，還體現在發展中國家在協議擬定過程中發揮了更加積極主動的作用，產生了更加明顯的影響。對商業銀行進行內部控制的特殊性在于需要強制性法律規范與商業銀行自治同時充分發揮作用，而對內部控制與外部法律規制進行有效區分，則是深入展開研究的基礎性前提。

建立有效的商業銀行內部控制規則之關鍵在于理清市場自治與法律規制之間的關系。商業銀行不同于政府銀行，其依舊以盈利為第一核心目標，而政府銀行往往擔任了民生金融扶持的“職能”④如中國農業發展銀行即是以服務三農為目的，在保有銀行營利性的同時需要更廣意義上地接受政府的調控。。商業銀行在社會功能的發揮方面雖然也具有金融服務之義務，如在中國人民銀行安排下的小微企業放貸安排，但卻受到諸多法律規范的限制。對商業銀行進行更加充分的外部法律控制，即是由商業銀行存在的特殊性所致，同一般性商品交易企業不同，商業銀行是通過一般等價物的交換與資本運作來獲得利潤。一般性商品交易的對象是有限的，但是商業銀行的交易對象是不特定的社會多數。從整個社會金融風險的環境來考量，商業銀行一旦出現問題，將會帶來全面系統的負外部性影響，利潤留存難以對潛在的資本缺口進行有效應對。巴塞爾協議的演進進程實際表明，對于銀行的防范與控制正在從合規監管到風險監管轉移，正在從傳統的監管方式向流動性監管方式轉移。基于對銀行內部控制的法律要求，針對商業銀行建立必要的風險控制法律制度框架，是建立穩健運行的銀行發展業態的必由之路。

(二)銀行業治理與商業銀行個體自治

商業銀行在運作過程中面臨著不同層面風險的考驗:就外部人格的獨立性而言，它需要面對市場風險及其它風險的干擾;就內部人員的組織性而言，它需要面臨資金運行、人員安排以及制度設計等多方因素的影響。針對資產風險、操作風險等不同情況，給出具有差別而又切實可行的銀行治理方案確實十分迫切。銀行治理既需要公權力主體的參與，又需要銀行自治機構本身職能的發揮，但二者由于治理責任與價值追求的差異，在治理過程中，所采用的治理方法與治理的側重點又有所差異。中國金融業的市場化發展異常迅猛，金融監管必須回應市場，形成風險應對型的監管格局［1］。在此需要區分兩個概念，即公權力參與下的被動治理模式與包括商業銀行自我審查、自我管理等在內的內部治理活動。在探討商業銀行內部治理活動之前，有必要理清不同主體間治理活動的差異性所在。

首先，商業銀行的政府治理(以下簡稱“政府治理”)同商業銀行內部自治(以下簡稱“內部自治”)的最大區別在于二者治理的首要目標不同。“政府治理”以宏觀經濟的平衡、穩定為首要價值追求，追求旨在謀劃包括商業銀行在內的金融機構的全行業性發展，追求金融業規模的擴張，發揮銀行助推實體經濟的根本價值，在必要的時候可以犧牲銀行個體的商業機會等。而“內部自治”以追求經濟效益為第一目標，商業銀行作為一家營利性單位法人的存在，在經營過程中，以追求利潤為決策做出的首要依據，以追求個體較大的市場份額為響應決策的重要依據，為實體行業的發展提供資金支持只是自身經營模式的附加價值之體現。

其次，二者的治理手段相異。“政府治理”以政策和法律為主要的治理方法，“內部自治”以傳統的商業公司章程和內部治理規則為主要手段，前者綜合運用多種具有強制性的操作方法達到所要追求的目標，后者運用商業競爭策略調整手段達到預想計劃的結果。雖然存在現行有效的法律規范對商業銀行內部控制活動進行法律層面的規制，但并不能否認商業銀行自治在風險控制活動中的主導作用，而通過強制性法律規范對商業銀行內部控制進行規制，則是在對社會風險進行利益權衡后的結果。

再次，二者開展調控的基礎信息不同。在商業銀行政府治理的過程中，政府具有一手的宏觀調控活動的信息，依據銀保監會一手的商業銀行運行數據，政府治理能夠做出全方位的銀行放貸等政策調整，相較于商業銀行自治，前者的精準度則顯得略微不足。商業銀行作為治理自身經營狀況的一手信息控制者，自然能夠對信息的真實性與有效性負責，這也是開展個體治理的基礎所在。基于治理模式傳導機制的差異，商業銀行自治往往能夠直擊問題癥結之所在，做出最快速有效的經營調整。

最后，“政府治理”手段的運用受到規范性法律文件等的限制，且具有“后位性”，在內部自治能夠有效保證商業活動有效開展、銀行風險防范機制良好運行的情況下，“政府治理”手段一般不發生效用。

總體而言，商業銀行內部控制實際上需要依托于良好的政府外部治理環境，建立有效的商業銀行內部控制法律制度，需要重點克服商業銀行傳統的不足與弊端，規范并發揮治理手段、治理結構等方面的已有優勢。

(三)巴塞爾協議下的中國參與

從“巴塞爾協議Ⅰ”到“巴塞爾協議Ⅲ”，不同版本的演進實際上體現了新興國家經濟體在全球金融領域所處的位置已日益接近世界舞臺的中央。“巴塞爾協議Ⅲ”的革新主要以發達經濟體在危機中暴露出來的問題為導向，卻對不同經濟體金融業發展和金融風險暴露差異的關注不足，這是我國商業銀行在“走出去”過程中尤其應當重視的問題。作為推動“巴塞爾協議Ⅲ”正式實施的發展中國家成員，中國很早便進入到了協議的實施階段，并取得了良好的效果。面對“巴塞爾協議Ⅲ”規制資本制度對我國的長期潛在影響，我國監管當局也正在采取一系列應對措施，如靈活調整實施的過渡期要求、鼓勵和引導商業銀行發行創新資本工具等［2］。我國銀監會適時頒布的《商業銀行資本管理辦法(試行)》標志著我國已正式將“巴塞爾協議Ⅲ”轉化為國內法。隨后，一系列細化性的規范文件的發布表明①如2018年7月，《商業銀行流動性風險管理辦法》正式實施，其在加強商業銀行流動性風險管理，維護銀行體系安全穩健運行方面發揮著重要作用。，國家正在通過立法手段建立起與國際一流金融監管水準相一致的國內制度與規范體系。“一帶一路”倡議提出以來，國家對外開放舉措實現了新一輪的升級，同時，這也對中國商業銀行的對外金融服務水平提出了更高層次的要求，建立更高標準的內部控制法律制度已經成為我國商業銀行發展的重要任務。

目前，我國金融產業發展正處在混業經營的“過渡期”，中國銀行保險監督管理委員會的成立表明國家對于資本市場的治理難度與綜合性治理手段有了新的認識，金融產業的綜合性、交叉性與復雜性將會成為日后的“新常態”。將風險管理滲透到銀行的經營活動中，幫助銀行在量化管理各類風險的同時，完善內部治理的機構和組織流程，為推行全面風險管理打下基礎［3］。相應地，開展銀行內部控制法律制度的研究，能夠為一系列的治理活動提供必要的法律支撐，規范內控機制，適時發揮相應規范制度的保障、推動、引領功能，促進我國銀行業邁向更加優質的發展路線。在“一帶一路”倡議背景下，中國資本“走出去”不僅面臨著內部控制法治標準提升的問題，也面臨著沿線國家商業銀行內部控制水平差異所帶來的挑戰。由于經濟發展水平不同，中資銀行境外分支機構的發展可能會對對外直接投資的促進效果具有異質性［4］。我國雖然可以通過法律治理手段對自身商業銀行的海外分支機構進行有效性規制，從而提升商業銀行內部控制的整體水平，但海外分支銀行放貸活動最直接的服務對象可能是金融監管與內部控制規則極不健全的國家，受空間限制，對商業銀行海外分支機構的內部控制更需要進行全方位的考量。

二、內部控制法治面臨的挑戰

商業銀行的內部控制一般以操作風險控制為依托，然而，目前在已有規范性文件框架下的內部控制目標研究和風險要素研究仍舊不夠深入，同實際的立法需要相比，還存在一定差距。在內部控制法律治理過程中，商業銀行風險類型意識不足、內部信用風險管理缺失和組織機構管理不到位已經成為制約商業銀行“走出去”的重大阻礙。

(一)風險類型意識不足

在結合巴塞爾協議對商業銀行內部控制法律制度進行研究的過程中，首先應考慮資本監管對內部控制的必要性。商業銀行進行資本監管和治理的根本目標，還是落腳于對諸多類型金融風險的防范問題上。然而，現存的主要相關風險防范的控制邏輯不夠嚴謹，不利于相應規范的細化與完善。于銀行而言，對各種類型的風險進行有效的法律控制，雖然能夠規范銀行業運行樣態，但同時也可能由于“公權力入侵”，導致銀行自身內部控制的消極被動，從而可能造成銀行忽略對各種風險的預防、控制與化解。“巴塞爾協議”與大多數監管實踐一樣，將政府視為小儲蓄者的代表。但是，政府又不同于大多數債權人，如銀行，它幾乎沒有相機性的權力［5］。事實上，從“巴塞爾協議”Ⅰ到“巴塞爾協議”Ⅲ，都是圍繞資本充足率做出的監管安排或改進［6］。對于中國而言，雖然《巴塞爾協議Ⅲ》改革的“最終版”不會對我國金融監管架構產生實質性的影響，但其導向作用對于銀行業內部監管水平的提升意義重大。愈加嚴格的監管手段往往也意味著風險防范準備資金的增長，開展對內部控制法律制度的研究正是源于此種觀察。通過完善強制性的法律規范，促使商業銀行對各類風險開展積極的內部控制，這對于商業銀行的商業競爭與經營自由顯然是不友好的，因此，強制性的內部控制法律制度應當是精簡有效的。

從系統性風險到相關性風險，從重要性風險到一般性風險，從信用風險到操作性風險，依據相應風險的影響范圍、影響深度、影響領域等的不同，可以將風險進行不同類別的劃分。在實踐中，應對不同的風險狀況，往往只需要根據從定性與定量兩個維度對風險類別進行判斷，并據此采用不同的風險內控方法。也正是如此，雖然在相關法律規范的指引下，商業銀行能夠具有相對較為完善的風險應對策略，但卻缺乏內部的風險指導策略，商業銀行內部控制制度往往只注重規范性文件的中觀制度建設，卻缺乏有效的微觀運行優化路線。商業銀行內部控制需要強化類型化風險的意識，這不僅需要依靠銀行自身力量建立較為完善的風險應對舉措，同時也是針對不同金融風險類型有效進行風險判斷和應對的要求。

(二)內部信用風險管理缺失

研究現代金融危機的發生離不開對信用風險等問題的討論，無論是次級信用貸款，還是過高過熱的多種資產泡沫，信用審核并沒有發揮出規范有效的約束效用。在實際的資產風險控制過程中，金融機構往往通過多種方法加強對目標用戶群的貸款控制，而輕視對內部工作人員信用規范的審查與培訓。在風險內控機制中，信用風險管理的缺失所映射的內部信用要求可以初步地劃分為兩個方面:第一個方面是商業銀行工作人員業務操作過程中的信用要求，其主要涉及的是單位與個人之間的關系，這要求商業銀行工作人員遵循一系列信用指標準則等，勤勉真實地履行維護銀行資產的義務;第二個方面是商業銀行工作人員對所處單位外第三方的信用要求，包含國家對銀行業進行金融調控的方案與法律規范，以及行業協會主張的對客戶提供客觀真實的業務服務要求等。因此，對以上兩個方面的內部信用風險領域進行重點規范補缺是健全商業銀行內部控制法治的重要前提。

無疑，銀行業的法律規范實質上一直在處于趨向完善的發展狀態，銀行業的內部控制制度也正在有效地建立并發揮效用。但在銀行業務開展的過程中，似乎存在一對天然的矛盾關系，一方面，銀行通過業務攤派和指標績效等方式完成業務增長的任務，另一方面，銀行又希望通過內部約束與控制方法提高貸款的回收質量，而在商業銀行工作人員追求較高的工作薪酬的情況下，只追求貸款額度數量的增長便顯得無可厚非。問題的關鍵在于，商業銀行在追求經濟效益的同時，需要加強內部信用管理，進一步嚴格貸款放出的條件并加強銀行工作人員的規則遵循意識，保證銀行資產被有效率地貸出。

(三)組織結構管理不到位

商業銀行依托于現代公司的治理結構及較為完善的公司內部控制手段，能夠基本全面地完成商業運營的設計目標，但在資本運營過程中，諸多問題頻發的原因還是源于制度與操作間的斷層。銀行的內部控制架構是資本評估程序的核心內容［7］。早在1998年9月份，巴塞爾委員會發布的《銀行業內部機構控制體系框架》便對內部控制框架的目標和角色、管理責任和控制文化等相關內容做出了詳細的規定。但實際上，在此之后發生的一系列負面金融事件表明，內部機構的控制所取得的效果并未達致理想目標。轉眼國內，一方面我國同樣也缺乏相應的內部控制法律制度規范安排;另外，我國銀行產業微觀制度的成長、成熟確實尚需發展時間。

專業的內部控制應當具有獨立性與專業性，從而實現控制活動與職責的分離。在專業主體開展內部控制活動的基礎上，應當針對不同類別的風險進行監控，發揮糾察職能，以求銀行能夠穩健發展，并具備應對特定類別風險的能力。實際上，組織結構管理的不到位主要體現在人員與職責安排不科學、糾察與監督機制效率低和對內部控制制度評價與糾正的不足等方面，歸結起來即是需要依靠專業的法律制度規范發揮專業內部控制機構的最大效用。商業銀行組織機構的自治，不僅需要作為商業主體的銀行發揮自身的專業優勢與資金優勢，而且應當依托于現有的巴塞爾文件關于內部控制的框架，并分析我國的銀行法律規范及公司法律規范調整組織結構管理性的不足，以此最大程度地在法律規定框架內完成內部管理的意思表達。同一金融機構接受多家監管機構的重復監管，不僅導致監管成本居高不下，同時還帶來了監管機構間協調困難的問題［8］。外部監管機構的有效運行也會對內部組織結構管理產生較大的影響，因此，對外部監管機構進行有效改良、使部門間配合得當也是進行有效內部控制的要求。

三、內部控制的法治應對

在“一帶一路”倡議背景下，推動中國商業銀行“走出去”應當同時關注兩個關鍵性問題:第一，我國在加入“巴塞爾協議Ⅲ”后，應如何建立高標準的國內商業銀行內部監管法治體系;第二，在“一帶一路”沿線發展中國家金融監管水平參差不齊的情況下，應如何關注發展中國家的利益。解決第一個問題，應當借助“巴塞爾協議”等國際規則優勢對我國的內部控制制度進行對照性審查;解決第二個問題，應當在中國金融“走出去”的同時，對當地金融機構內部風險控制水平的差異性進行把握。“巴塞爾協議Ⅲ”的嚴格監管標準受到了國際社會的廣泛歡迎，但過于嚴格的監管標準，可能會給發展中國家帶來不利的溢出效應［9］。而我國主動適應國際監管改革的事實為“金融走出去”減輕了規則阻礙，進一步推動我國商業銀行海外分支機構的內部控制能力，是應對“一帶一路”沿線發展中國家風險監管水平普遍不高的前提。加強內部控制法治應對應重點將風險指標制度建設、人才建設和內控監督機制建設作為落腳點。

(一)依據關鍵性指標健全風險分級內控計劃

將于2022年正式實施的《巴塞爾協議Ⅲ》(最終版)在監管架構上對于風險資產的計量方法進行了更為徹底的改革。從最終版成果來看，其最終調整了模型法資本計量底線的要求，以確保不同國家、不同銀行和不同時點上計量結果的可比性［10］。從合規性監管到風險性監管，巴塞爾協議的發展歷程表明主要國家經濟體間對銀行資本的運作實際上更加趨于嚴格。對風險的識別、計量、監測和控制是商業銀行開展工作的基本手段，而風險分級機制則是開展風險識別初步的要求，這需要依靠基本的風險識別指標幫助完成對于風險類型的判斷，針對風險的作用情況來劃分風險類型，如對“一般風險”、“重大風險”、“整體風險”和“系統風險”進行有效的判斷。依據風險的發生范圍與發生深度，構建起基本的指標體系，如依照基本的風險即時預測模型得出對應的風險指標，在風險事件達到特定指標時，將該事件劃入到不同類別的風險之中。商業銀行應當根據風險類別的不同，制定不同的風險內控計劃。國家應通過立法手段，或由銀保監會牽頭制定類型化的風險應對規范指引，并由公權力部門對商業銀行內部風險指標的合法性進行審查，要求銀行內部風險識別指標不得低于規范性文件的強制性規定。各商業銀行應當加強風險的類型意識，細化銀行內部的風險應對計劃，結合銀行的業務類型與資金規模，對強制性指標基礎上的內部控制計劃進行論證和分析，從微觀的具體操作入手，加強風險類型化意識，完善恢復與處置計劃①對于極端損失，銀行資產也無法彌補，銀行瀕臨破產，需要決定優先出售哪些財產，通過自我救贖應對極端風險。。

(二)依托內部信用評價儲備內控機構專業人才

建立良好的內部控制信用環境，完善相應的信息溝通機制具有現實的必要性與迫切性。多種銀行風險發生的根本原因是銀行資金貸出只重視規模水平而忽略了質量水平，正如上文所提到的，這同銀行職員的個人薪酬追求的制度評價方式是一致的。現代商業銀行的運行依賴于全面的信用評價體系，這不僅需要銀行加強對客戶信息的信用調查，更需要建立完備的銀行內部職員信用狀況評價系統，并通過規范性文件的設立，明確內部評價體系建設的必要性，將其和對銀行的評價體系相掛鉤。

通常而言，商業銀行的業務職員在開展相應貸款業務時，均需要進行必要的業務審查，但實踐中卻缺乏對業務員長期放貸質量的追蹤，相對于銀行職員在業務過程中進行完善的信用調查，未履行充分信用調查義務的職員所貸出來的款項，一般都能夠被相應的資金回收情況所反映。在某種程度上而言，客戶質量其實代表了銀行職員在履行工作職責過程中的履職狀況。銀行可根據對內部職員的考察，建立內部控制機構的人才儲備庫，進一步開放人才晉升和培養通道，提升銀行業專門人才的價值發揮。實際上，內部的信用評價機制具有較強的正外部性，其不僅有利于職員專業化建設，而且能夠有效提升放貸資產的回收安全性，促進內部控制文化在企業的有效傳播。另外，建立有效的內部人才評價機制，需要依靠現有的綜合征信平臺，從而最大程度地減少銀行內部不同部門間、不同職層間的信息不對稱差異。在“一帶一路”倡議下，內控機構的人才建設更應回應國際一流的金融法治理念，內部信用評價可適當同人才的國際化金融素質和法律素質相掛鉤，通過外部法律保障機制，為培育國際人才建設內部評價體系貢獻正面影響力。另外不可忽視的是，正如法治政府建設不能只重考核，還應重視法治考核之后相關機制如何改進的問題［11］，依托內部信用評價推動人才建設同樣需要在諸多考核之后對內部機制本身做出回應。

(三)依靠商業銀行管理結構的特點強化內控監督機制

建立合理有效的內部評估程序，要求監管者必須對各種風險管理方法和技術的合理性及先進性有更深刻的認識，對銀行內部控制的有效性實行定期考察［12］。商業銀行關于內控監督機制除了應當具備現場檢查與非現場檢查、系統重要性項目審查與一般常規項目審查能力外，還應重點關注審計項目的順利推行與稽核機制的正常運作，從而保證內部控制法律制度能夠發揮實效性影響。

強化商業銀行內部審計需要建立和健全商業銀行內部控制制度。發揮審計部門的有效性的前提是保證相關部門具備獨立的審計地位，理清審計機構的職能范圍與負責對象，應當明確審計部門直接向董事會負責，最大程度地保證審計工作能夠依法有效地進行。為保障審計工作的客觀真實性，有必要對相關銀行業強制性規定進行定期或不定期的審查，如商業銀行審計工作人員數量首先應達到中國人民銀行的硬性規定。除此之外，需要適時拓寬審計工作的開展范圍，推行多環節的審計工作，并尤其注重事前審計。對于事前審計，審計人員應認真檢查銀行內部控制制度是否完善，若存在漏洞，應及時提出相應的改進意見［13］。與審計工作相協調，開展稽核工作同樣在商業銀行內部風險控制的過程中不可或缺，其在銀行業發展過程中發揮著充分的保障、揭露與糾錯功能。出于銀行稽核工作特殊性的考量，開展有效的稽核工作尤其需要科學嚴格的工作程序。一方面銀行系統內部應當保障相應稽核資料獲取的真實性與通暢性，另一方面應保障專業稽核部門遵循必要的稽核原則，保障工作的有效開展，將相關性風險盡可能地通過稽核手段導引向追錯與糾錯機制中。還需重視的是，應當通過法律治理手段加強跨國金融審計的能力，具體從外部法律規范如行政法規、條例和其它非規范性文件的完善入手，明確對內部控制制度運行機制進行重點領域的強化。

四、結論與展望

在“巴塞爾協議”的影響下，我國雖出臺了一系列的法律規范，以求加強和完善商業銀行的內部控制機制，但從銀行的實際響應情況和內部控制機制的運行情況來看，尚存在運行實效性不足等現實問題。銀行的內部信用機制沒能有效地建立和健全，企業內部的信用風險文化沒有很好地成長、成熟，專業的內部控制部門缺乏獨立性，并且人才儲備也顯得不夠。此外，銀行內各部門的運行不盡如人意、監督職能部門不能充分發揮自己的揭露、糾正職能，這成為困擾銀行內部控制法治的關鍵問題。因此，依照巴塞爾協議風險監管的標準與方法，有效加強關鍵性風險監督十分有必要。從商業銀行內部風險的控制而言，需要落實執法工作等，對商業銀行的指標性風險應對舉措進行多種形式的審查，并加強銀行的內部風險控制意識和具體的風險應對意識。同時，銀行內部亦需要完善并落實相應的審計與糾察機制，落實法律安排，加強對報送資料的真實性、有效性的審查，落實領域內法律規范的有效履行。

經濟發展進入新常態，全球經濟下行壓力較大，金融市場波動不斷，尤其是以美國為肇始者的各大經濟體之間的貿易摩擦，為全球銀行業的穩健運行帶來了不可忽視的挑戰。“巴塞爾協議”作為相對成熟的銀行資本和風險監管標準，將在全球金融市場持續發揮潛移默化式的影響。我國進一步對外開放的策略是對后危機時代單邊風險傾銷的有利駁斥，“一帶一路”倡議是群策性風險吸收思維和共同發展思維影響下的方法論工程。以中國為代表的發展中國家，將在“巴塞爾協議”體系框架內發揮更大的價值，而我國的商業銀行內部風險控制法律制度正在從“國際規則到國內規則的轉化”走向“國內價值到國際秩序的影響”。從全球層面而言，新的銀行內部控制將會更加關注多種資本力量的融合式影響。從國內治理層面而言，新的銀行內部控制也將會更多地吸收和配合我國特色的公司治理及金融法治模式。