業績承諾下的審計風險研究

馬延然

摘要：近年來，我國上市公司為實現更優的發展而進行并購重組的事例越來越多，多數并購重組具有較高的并購溢價，高溢價的同時也頻現高業績承諾。如果被并購方做出的業績承諾過高，為避免進行業績承諾補償，在履行業績承諾時會采取一些違法手段。這不僅損害了利益相關者的經濟利益，也使審計人員面臨新的審計風險。如何正確處理業績承諾與審計風險之間的關系已成為一個值得重點關注的問題。

關鍵詞：業績承諾；審計風險

一、業績承諾及業績承諾下的審計風險

（一）業績承諾

業績承諾，是上市公司在資產購買或重大資產重組過程中，為使并購交易更加公平，實現對被并購方更加合理的估值，保證投資者利益的重要條款。業績承諾以經資產評估的未來預期收益為基礎，考核指標通常為凈利潤或扣除非經常損益后的凈利潤。業績承諾完成情況須聘請審計機構進行審計，如未達成約定盈利水平或約定盈利水平的一定比例，承諾方須按照協議中約定的業績補償條款，以現金或股份方式補償資產購買差價、補足承諾利潤或進行其他形式的補償。

（二）業績承諾下的審計風險

在業績承諾無法實現的壓力下，業績承諾在企業內部首先形成預期資金流出的風險。為避免這種風險，企業將有更大可能進行盈余管理甚至財務舞弊，由此形成的錯報將導致會計信息無法真實反映商業活動，形成會計信息風險。在注冊會計師進行審計時，企業內部風險傳導至注冊會計師，轉移形成審計風險。

業績承諾的風險在履行期和補償兌現期具有不同的表現。在業績承諾的履行期，被并購方的業績情況無法達標，使用非常手段虛增利潤，以掩蓋業績承諾未完成的事實。這可能導致審計人員未識別重大錯報審計失敗。在業績承諾的補償兌現期，被并購方可能通過虛構轉賬等形式來掩蓋業績補償未實際兌現的事實，這有可能導致審計人員未識別重大錯報而發表不恰當審計意見。

二、長園和鷹業績承諾下的審計風險分析

（一）長園和鷹業績承諾下審計失敗案例分析

1.長園和鷹概況

長園和鷹原為上海和鷹機電科技股份有限公司，2016年6月，長園集團支付現金收購以現金 18.8 億元人民幣的價格收購上海和鷹機電共計80%的股權，上海和鷹更名為長園和鷹。股權轉讓協議中約定，尹智勇（原股東）承諾在原有執行性職務不發生改變的情況下自交割日起五年內應確保在長園和鷹持續任職。

自2016年8月起，長園集團開始將長園和鷹納入合并報表范圍，此后開始在服裝生產領域開展智能工廠業務，智能工廠業務特點是合同金額較大、實施周期較長、按完工進度結算。

2.長園和鷹業績承諾

長園集團在與上海和鷹原股東簽署股份轉讓協議的同時也與主要原股東達成了業績承諾，其承諾和鷹科技2016、2017年度合并報表口徑扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于15 000萬元、20 000萬元，累積合并報表口徑扣除非經常性損益后凈利潤不少于35 000萬元。業績補償的金額的計算方式如下：

補償金額=（35 000萬元-業績承諾期間累積合并報表口徑扣除非經常性損益后凈利潤）÷35 000萬元×股份轉讓價款總額×64.20%。

3.會計師事務所審計風險應對

長園和鷹的年報審計機構對長園和鷹執行的與業績承諾相關的審計程序如下：第一，對被審單位錯報風險進行評估，制定相應的審計計劃。審計人員判斷與長園和鷹業績承諾相關的重大錯報風險包括：收入確認、營業成本的準確性。第二，針對收入，審計人員檢查了銷售合同條款，對相關智能工廠項目，獲得了項目合同及相關證明材料，進行了函證，回函無誤。基于上述程序，事務所的審計師認為收入確認不存在重大異常。

4.長園和鷹財務造假事實

長園和鷹在2016年至2017年期間，通過虛開發票，虛假合同等方式重復確認收入、不滿足收入確認條件時確認收入等方式進行財務造假，與境外多家公司簽訂銷售合同的同時又簽訂備忘錄、承諾函或聲明，表示對方不具備付款義務，在簽署合同之后即確認了收入。其智能工廠項目建造合同結果不能可靠估計，長園和鷹仍按照完工百分比法確認了相應建造合同收入。

（二）長園和鷹業績承諾下審計風險分析

1.收入整體審計風險較高

長園和鷹的業績承諾為合并報表口徑扣除非經常性損益的凈利潤，因此，其收入項目的重大錯報風險較高，長園和鷹被長園集團并購后，營業收入有大幅增長，其中，智能工廠類項目實現的收入為新增收入項目。長園和鷹經營活動現金流量凈額2016年、2017年均為負值。（見表1）

2.智能工廠項目審計風險

長園和鷹收入項目中，智能工廠項目作為新開展的業務，其審計風險較高，審計過程中需重點關注其收入實現的可能性。然而，長園和鷹三個智能工廠項目工期和結算嚴重滯后，長園集團對三個智能工廠項目進行了現場走訪，了解到三個智能工廠項目并沒有處于正常的生產經營狀態，且與長園和鷹均終止了合作關系，均不再具有付款義務，其中審計人員在年審過程中獲得的安徽紅愛相關材料的公章均不是真實印鑒。

3.應收賬款審計風險

長園和鷹自被收購后，其營業收入有大幅增長，且其存在虛增收入的動機，因此，收入實現的現金流流入情況是控制審計風險的重要事項（見表2）。長園和鷹2016年、2017年應收賬款回款比例較2015年異常偏低，在同行業內的應收賬款周轉天數也較高，可見其收入實現的真實性值得懷疑。（見表3、表4）

4.會計師事務所審計風險應對分析

長園和鷹在業績承諾壓力下，通過虛增收入的方法來虛增合并報表口徑扣除非經常性損益后凈利潤以達到免除或盡量減少業績承諾補償金額的目的。會計師事務所認為在審計過程中已經獲取了充分適當的審計證據證明長園和鷹收入不存在重大異常。在智能工廠項目中，會計師事務所稱已經對智能工廠進行現場查看，核對了主要設備，但未發現智能工廠處于停產狀態或僅有部分設備運行的狀態，也未發現對安徽紅愛銷售合同確認收入的相關資料上的公章并非真實公章的情況，最終未能識別出長園和鷹的收入造假情況。

三、業績承諾下審計風險的識別與應對建議

（一）識別業績承諾下的舞弊風險

根據舞弊三角理論，產生財務舞弊行為需要同時具備壓力、動機和借口三個條件。在進行審計工作時，可用此理論來判斷被審單位管理層是否具備較大的舞弊可能性，進而對審計風險進行評估。

動機：審計執業過程中，審計人員首先應對被審單位是否具備較強的舞弊動機進行分析。案例中，長園和鷹原股東在收購時作出了過高的業績承諾，業績承諾補償義務人尹智勇持續任職長園和鷹重要職務，存在較強的財務舞弊的動機。

壓力：若被審單位負有業績補償承諾，審計人員在執行審計工作時應充分對業績承諾實現的可能性進行分析，從而識別被審單位是否具有較大的壓力。案例中，收購前對長園和鷹的盈利水平的預測過高，實現業績承諾存在較大壓力。

機會：審計人員應充分了解被審單位內控流程，進而了解背被審單位的業績補償義務人是否在被審單位擔任重要職務，是否具備舞弊的機會和條件。案例中，長園和鷹的內部控制不規范，為財務造假提供了機會。

（二）對異常事項保持職業懷疑

銷售收入造假，對應的應收賬款也是虛假的，難以收回，因此應關注應收賬款回款比例是否偏低。若應收賬款已經收回，審計人員需對資金余額的可靠性進行關注，更加謹慎地執行貨幣資金的函證程序。審計人員應充分考慮管理層舞弊的可能性，對錯報風險較高的部分執行更多審計程序，獲取更加充分適當的審計證據。

（三）對審計證據的真實性保持職業懷疑

審計人員在審計過程中，應對所獲得的審計證據的可靠性和完整性進行確認。對于重要項目的往來詢證函應給予必要的關注。案例中，事務所在審計過程中，未獲得證明無法確認收入的補充協議，也未識別出相關資料上的公章均不是真實印鑒。審計人員應當對獲得的審計證據的真實性保持職業懷疑，執行更多的審計程序，獲取更充分、適當的審計證據。■

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