推動中央企業開展境外PPP項目的思考

何瑋

一、中國企業開展境外PPP項目的現狀

當前，“一帶一路”“PPP與中國企業海外投資”已經成為全球廣為關注的焦點。一帶一路沿線國家日益青睞國外投資，以發展本國經濟，特別是借助PPP模式加快基礎設施建設的意愿更加強烈。

發達國家和拉美國家普遍采用PPP模式，并制定相關法律。非洲各國外債和貸款額度均已達到或者接近上限，已無力再進行大規模的基礎設施建設和投資，新項目均傾向于以BOT或者PPP模式合作。

PPP的特征通常包括：第一，項目的數個階段通常由一個私人運營者負責。公共項目的周期通常包括設計、建造、運營、維護等階段，在PPP中私人運營者通常負責數個階段工作，甚至可能覆蓋項目的整個生命周期。第二，PPP合同明確規定所提供服務的技術標準、質量要求。第三， 較長的合同期限。公用事業建設本身就需要較長的建設期，投入巨大，回報周期較長;另一方面，私人運營者通常需要相當長的期限才能收回整個投資，其收益來源主要是向用戶所收取的費用或者稅收。第四，復雜的合同安排。整個PPP實質上是一系列的合同安排，涉及到公共機構和私營部門之間的風險負擔、權益劃分、融資安排以及有關資產所有權歸屬等方面的內容。PPP的突出優點在于將傳統施工或總承包合同中由公共機構承擔的風險，在公共機構和私營部門之間進行分配。私營部門承擔風險的加大，意味著合同中相應的激勵和保障措施的增多。

二、境外PPP項目面臨的挑戰

（一）來自國外市場的風險

1. 政治法律風險

政治風險主要包括：沒收、征用、國有化和剝奪風險、政府無作為或負面行為、政治不可抗力、政府中止、終止合同風險。法律風險主要包括四類風險：法律變更、稅率提高風險、合同條款歧義風險、爭端仲裁和適用法律風險。

2. 項目風險

項目在設計和建造方面的風險主要包括：設計風險、成本超支風險、工期拖延風險、質量未達標風險、環境保護風險、自然不可抗力風險等。

項目在運營期也面臨著運營風險，主要包括：環境破壞風險、自然不可抗力、勞資爭端、設備狀況、技術不可靠等風險。

市場與收益風險主要包括：市場需求風險（主要指在項目的特許經營期內，因市場需求方需求萎縮或出現其他項目的競爭而使得項目所產生的公共產品出現剩余或者有效需求不足，導致收入減少的風險），費用支付風險（由于投資國外匯儲備不足或經濟發展緩慢，購買方未能履行支付義務構成的風險），匯率風險（購買協議貨幣匯率發生重大調整，結售匯受匯率波動影響，導致匯兌損失，影響投資收益）。

（二）來自國內政策的要求

1. 嚴格的對外投資規定

在國資委的審批程序中，中央企業要在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。擬開展的境外投資項目一定要納入當年上報國資委的年度投資計劃。根據35號令規定：中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業年度投資計劃。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。嚴格控制非主業投資，要求委托第三方進行決策前的風險評估。

2. 復雜的項目審批手續

央企通常都會發布自身的投資管理制度，中國政府對境外投資業務進行監管，審批部門主要有國家發改委、商務部、國家外匯管理局、國資委。各部委均有自身的審批規定。

（三）國內金融服務方面的問題

1. 融資方式單一、融資成本高

對PPP項目而言，一般在建設期需要相對較大的投入，但直接融資和間接融資渠道通常都有較多的限制和條件，資金來源、融資成本和擔保問題在一定程度上制約著投資業務發展。在申請商業貸款和兩優貸款過程中，商業貸款利率相對較高，需要投保中信保出口信用保險，且保費一次性躉交，在建設初期增加了資金壓力;“兩優貸款”評審時間較長、難度較大，且受額度影響較大。

2. 風險偏好較低

PPP項目的融資協議會有相應的擔保安排，包括SPV或者項目公司的資產抵押、股權質押、應收賬款質押、項目收益轉讓、保險金賠償請求權轉讓等，還有可能包括政府提供的項目預期收益和實際收益之間出現差額時的保證等。銀行設立擔保的目的在于：第一，確保借款人的其他債權人不會取得較貸款人更優先的地位;第二，確保貸款人在行使救濟權利后能取得項目的所有權和控制權。

當前，銀行業全面加強風險管理，風險偏好較低，對于一個復雜的項目融資設置一攬子有效的融資擔保安排有時并非易事，可能會由于法律制度的不確定性及設計擔保安排的高成本難免從現實中限制了擔保的范圍，也可能會造成一些借款人收到現有貸款的限制從而無法向新貸款人提供擔保。鑒于現實中存在這樣某些擔保的要求較為嚴格，標準較高，但在最終實施中的效果還有待檢驗的情況，建議在評審提出某些保護性措施時，考慮對門檻和硬性條件的設置，真正起到既能防控銀行風險，又能促進項目盡快實施的效果。

（四）企業自身能力的問題

1. 市場經驗不足

PPP項目的運營需要較多的市場經驗。以電力PPP項目為例，營銷工作難點眾多。國際電力市場可以分為兩類，一是市場化程度較高的，例如歐美電力市場，其電力市場的基本原理相似，但由于各國、區域的政治、經濟、電力行業情況不同，市場機制各不相同。二是市場化程度較低的，例如東南亞、非洲的一些國家，主要采取政府或相關組織壟斷經營的方式，電能營銷工作需要因地制宜，圍繞政府或相關組織開展，差異性較大。因此，央企在國際市場，對當地電力政策、法律，市場的形勢、規則等的理解和研究有待深化。在全員市場意識、營銷人力資源、營銷組織、營銷信息化平臺等方面均需要跟得上。

2. 人力資源緊缺。

隨著中央企業開展境外PPP項目的逐漸深入，海外業務的拓展急需要通曉國外經濟貿易、資本運營、法律、稅務、文化等國際化人才。人才是第一資源也是重要的資本，是保證“一帶一路”戰略順利實施、持續推進和長期維系的重要和支撐，必須盡早把人才開發提上日程，高度重視對人才的投入。

3. 資本運作能力、資源配置能力仍需繼續提升

從項目個數、規模來看，各大央企國際業務的相關主體可能儲備了較豐富的項目資源，但是能夠在較為明確的時間范圍內實質性推動的優秀PPP項目數量相對較少，仍存在較多的不確定性，因此還需加大力度跟蹤和開發項目，為國際業務可持續發展儲備資源。

4. 風險防控機制和措施需不斷建立

國內與跨國投資的最大區別在于所處國家環境的差異。制度環境、文化差異等導致投資的操作過程以及技巧手段都存在明顯差異，一方面需要不斷地積累經驗，另一方面要不斷建立各種風險防控措施。此外，在對外投資中也面臨著如下困難：如所在國當地法律可能存在一些隱性貿易和投資壁壘，還有一些國別沒有成熟的資本市場，商業原則有時候很難貫徹等。

5. 投資決策有待完善，管控流程需進一步優化

對于一般的競標收購類PPP項目來說，既要滿足投資前期立項、顧問選聘招標采購、投資決策的各項流程要求，又要按時提交報價，時間上往往非常緊張。對于有時間節點要求的競標類項目，在能夠實現投資管控最終目的的前提下，可考慮適當優化管控流程，或者建立一定的快速響應機制，以使投資管控能更好的適應市場化要求。

三、應對策略探討

（一）政策建議

1. 鼓勵人民幣直接投資，建立低成本人民幣境外項目融資機制

境外開展PPP項目，投資需求巨大，未來如何更多的使用人民幣進行市場交易成為目前研究的重要任務。隨著人民幣國際化以及債券市場對外開放進一步擴大，市場將迎來廣闊的發展空間，央企對推廣、接受和使用人民幣資金是具備意愿的，同時也希望中國的銀行作為債券承銷商能和東道國政府進行商談，促進其同意相關項目可融人民幣，從而實現企業實施境外PPP項目和推動實現人民幣國際化進程的雙贏。

2. 簡化審批流程，支持金融機構加大對“一帶一路”的參與

建議進一步放松相關管制政策，提升商業銀行跨境金融服務能力。簡化商業銀行在境外設立分支機構及并購的審批核準手續，鼓勵支持其在“一路一帶”沿線國家和地區進行業務布局。同時，為鼓勵商業銀行對企業在“一帶一路”區域內的PPP項目提供融資和擔保，對符合條件的項目貸款適當調低風險權重，擴大商業銀行一帶一路項目融資落地的考核指標要求。

（二）對金融機構的建議

1. 擴大項目融資能力

對經濟效益良好、風險可控的成熟項目，探索采用無追索或有限追索的項目融資方式。對與我國在政治外交上良好國家的民生項目或具有重大戰略意義、但在經濟效益上一般的重大項目，探索使用“兩優貸款”作為杠桿，通過深化企業、銀行、保險的三方互動，設計合理的機制和模式促進項目融資最終落地。

2. 創新融資模式

建議金融機構在符合國家政策和風險管控要求的前提下，探索降低融資成本的方法，為企業提供更具有競爭力的融資方案。希望能夠進一步降低出口信用保險保費、研究更加靈活的支付方式。

3. 加強銀企合作

首先，加強對企業的支持力度及項目的放款支持。當前，我國金融業在不斷深化改革，改革創新已成為金融業突破難點問題、不斷發展壯大的根本動力。希望國家在政策導向上大力提倡和鼓勵創新中的先行先試和擔當作為。

其次，希望銀行的放款行為具有政策上的延續性。放款過程中應統籌考慮項目的短期風險、中期風險和長期風險，如因某些短期性風險對項目停止放款，將不利于企業的良性發展，應盡量對具有重大意義和標志性的項目給與支持。

（三）對企業的建議

1. 加強企業自身能力建設

第一，著力提升人力資源管理。設計人力資源規劃、人才培養機制框架、員工培訓等項目，建立學習型、智力型組織和團隊，實現員工更好的成長、晉升、分配、激勵的政策，有效運用人力資源管理，實現企業和員工發展的利益最大化。

第二，聚焦提升企業核心競爭力。加強市場拓展和技術能力的突破，豐富投融資手段，、提升商業模式競爭力，建立市場化管控賦能和人力資源體系，以市場為導向，建立市場化激勵機制。

2. 利用國際金融機構資源，拓寬融資渠道、降低融資成本

第一，加強金融機構合作，拓寬融資來源。全球基礎設施60%～70%的資金來源于貸款，商業銀行（特別是國際大型銀行）是主要的資金提供者。境外PPP項目資金需求龐大，需要更多金融機構參與。第二，靈活設計融資結構，匹配多方需求。利用國際金融機構資源，根據“一帶一路”基礎設施的不同特點，匹配項目的投資主體和融資需求，設計出靈活多樣的融資模式。第三，強化風險分擔機制，降低投資風險。境外PPP項目周期長、不確定性高，利率匯率與大宗商品價格波動等風險將給投資者帶來巨大挑戰。金融機構既要積極開發各類金融衍生品，為客戶提供貨幣對沖、利率掉期、現金管理等服務，還要改變單打獨斗、大包大攬的傳統思維，強化風險分擔機制，積極利用國際金融組織擔保、出口信用保險、國際商業險等手段緩釋風險。

3. 切實做好風險防控、建立退出機制

在項目立項階段就通過盡職調查做好風險識別和風險分析，決策階段做好風險評估、分散和管理，從而令重要的風險分配給最適合承擔該風險的項目參與方，并且把項目的剩余風險降低至開發商和貸款人能夠審慎管理的水平。

項目的退出，在項目初期就考慮設計好投資架構，在投資協議條款中設置僵局的解決條款和退出機制條款。當與當地合資方就重大事項出現未解決的僵局時，設置有效的僵局解決條款并具有適當的退出權利。

（作者單位：中國水利電力對外有限公司）