PPP項目社會資本退出機制研究

王明吉 李霞

摘 要：近年PPP項目呈現出“井噴”的發展態勢，這意味著社會資本將有著更為迫切的退出需求。有序、規范的退出機制有利于消除潛在社會資本的參與顧慮，提高其參與PPP項目的積極性。完善PPP項目社會資本的退出機制，對我國的PPP項目的持續健康發展有重要意義。通過查閱相關資料與文獻，概括了PPP項目退出機制的發展現狀，歸納總結了各種社會資本退出機制的適用范圍及優缺點，并結合當前社會資本退出機制存在的問題，從制度建設、合同體系、風險分擔機制等方面提出建議。

關鍵詞：PPP模式;社會資本;退出機制

文章編號：1004-7026（2020）16-0006-03? ? ? ? ?中國圖書分類號：F285? ? ? ? 文獻標志碼：A

1? PPP項目及其退出機制的發展現狀

2014年以來，國家積極推進PPP項目的發展。國務院、財政部、發展和改革委員會等出臺了一系列文件對PPP項目進行規范。近年來PPP模式十分火熱，截至目前入庫的PPP項目已超過13 000個，涉及投資16萬億元人民幣。各種PPP項目如雨后春筍般涌現，然而項目落地率卻較低。其原因有很多，比如相關上位法不夠完善、PPP體系不成熟、項目過多形成堆積等，此類宏觀問題需要國家來解決。但是從微觀角度看，社會資本在與政府的合作中處于弱勢，其利益有時難以得到有效保障，在很大程度上限制了社會資本參與PPP項目的積極性[1]。

社會資本的退出機制是指社會資本在PPP項目運作過程中或項目移交完畢后撤出資本的方式，是社會資本參與PPP項目的最后環節。通常情況下，社會資本在運營期滿后到期移交是最理想的一種退出方式。然而，由于政策變更、流動需求、違法違約事件、項目的階段性、不可抗力等外在事件及社會公眾的利益需要等諸多原因，導致社會資本提前退出的案例不在少數。當前，國家層面正在逐步出臺法律法規規范PPP項目的實施，然而關于PPP項目的退出機制僅停留在制度框架層面，對于具體的退出機制、補償方式、責任分擔等卻沒有詳細可行的規定。因此，完善社會資本退出機制、暢通社會資本退出渠道，在當前PPP項目廣泛推廣應用的情況下顯得尤為重要[2]。

2? PPP項目中社會資本的退出方式及適用范圍

2.1? 到期移交

到期移交是指在PPP項目合作期滿后，社會資本方無償移交至政府指定部門，主要針對BOT及其變形模式。這是一種比較理想的退出方式，適用于順利完成特許經營期內對資產的建設或運營的社會資本。這里移交的并不是所有權，而是資產的建設或運營權。社會資本在這一期間獲得了一定利潤，當PPP合同規定的特許經營權到期后，政府對項目的運行情況及社會資本有無違法行為評估完畢無誤，雙方按照項目合同中約定的移交方式、補償方式、移交內容和移交標準進行移交，項目公司即可完成注銷解散，政府接管移交資產，交由相關政府或指定的第三方平臺繼續運行。至此，政府和社會資本方的合作圓滿結束。

2.2? 股權轉讓或回購

股權轉讓是指社會資本將項目公司的股份轉讓給政府或外部第三方。股權轉讓不一定限制于特許經營期滿，也可以在過程中提前實現退出。但是PPP項目的實施主體，也就是項目公司，往往依賴于社會資本的資金、技術等方面的支持來運行，如果社會資本隨意退出，會對項目的實施產生不良影響。因此，政府與社會資本簽訂合同時，往往會設定一個“鎖定期”，在“鎖定期”內，社會資本不得將其持有的項目公司股權進行轉讓，以防止社會資本的短期行為。在社會資本對外進行股權轉讓時，政府作為監督方需要對第三方的資質進行驗證，再決定是否批準股權變更。如果是合同到期進行轉讓，政府還要對項目運行是否平穩進行評測，以保證社會公眾利益不受損害[3-4]。

2.3? 公開上市

公開上市是指項目公司在滿足上市的條件下，通過公開發行股票，向非特定的社會公眾籌集資金，既能夠實現市場化的定價，又能滿足資本退出的需要，是回報率最高的資本退出方式，具有流動性強、公開透明、利于監管等優點。但是，由于我國目前資本市場體系不夠完善，A股上市的門檻高，大部分項目公司難以達到上市要求。而且由于存在上述“鎖定期”的限制，比如社會資本只有在運營期才能退出，那么這種退出方式就不適用于在建設期退出的參與方。因此，在現實生活中采用這種方式退出的案例并不多。值得注意的是，相關部門在積極推進項目公司公開上市的進程，證監會在2017年公布的《關于政協十二屆全國委員會第五次會議第2915號（經濟發展類144號）提案的答復（構建資本市場服務PPP企業融資發展的長效機制）》中，指出將積極支持PPP公司上市，通過公開轉讓股份等方式融資。該舉措說明國家正在完善項目公司上市的渠道。

2.4? 資產證券化

資產證券化是指企業或金融機構把缺乏流動性，但具有未來穩定現金流的資產的財產權作為基礎資產，通過結構化的金融工具將其轉變為可以在資本市場上流通和轉讓的票據，并由項目公司發行，出售給投資者來實現資本退出的需要，是一種新興的融資方式。這種退出方式的融資成本遠低于貸款利率，所以對于項目初期通過銀行貸款等融資期限短、付息壓力大的融資方式，在后期通過資產證券化，引入社?；?、養老基金等長期基金，能很好地解決期限錯配的問題。此外，資產證券化還具有高效迅速、收益率高等優點。與此同時，資產證券化要求企業具有穩定的收入、高效的運營及擁有高質量的基礎資產，要求較為嚴苛[5]。

2.5? 售后回租

售后回租是一種新型的融資方式，通常是指社會資本將項目公司的項目資產出售給其他企業，隨后回租的行為。在運營期間內，租賃公司通過使用者付費、可行性缺口補助等方式獲得收益，向資產所有者支付租金，在運營期結束后將所有權以名義價格轉入項目公司，把項目公司移交政府，實現資本退出。這種方式在國外廣泛應用，但是由于《企業會計準則解釋第2號》的規定，項目公司并不具備出售基礎設施的權利，所以這種方式在國內的應用極為有限。

2.6? 發行債券

發行債券是社會資本籌集資金進行債務轉換從而退出PPP項目的一種方式。2017年4月，國家發展和改革委員會印發了《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》（以下簡稱《指引》），對PPP項目專項債券作出規范。《指引》規定，PPP項目專項債券的發行主體可以是社會資本，也可以是項目公司;發行PPP項目專項債券募集的資金，可用于PPP項目建設、運營，也可以用于償還已直接用于項目建設的銀行貸款;發行的債券品種既可以是項目收益債，也可以是企業債。PPP項目專項債券具有審核效率高、批復文件有效期長、募集資金使用靈活、與ABS形成互補等優勢，但同時也具有發行規模小、投資人認可程度低及流動性低等不足[6]。

3? PPP項目社會資本退出機制存在的問題

3.1? 社會資本退出路徑不明確

當前，社會資本的退出僅限定在由于政策變更、違約事件或不可抗力事件等導致的社會資本被動退出。事實上，一方面，由于PPP項目往往經歷設計、建設、運營和維護等多個階段，參與不同階段的主體也不同，在每個階段都會有不同公司組成聯合體參與項目。一些公司不會參與整個項目周期，只涉及其中的一個或者幾個階段，當其參與的階段結束，社會資本方就會有主動退出的需求。另一方面，諸多金融機構具有階段性參與的意圖，目前所采用的融資工具在5～10年左右，為了實現資金流通順暢，融資結構也需要有適當的資本退出和進入。我國當前政策并沒有對社會資本的主動退出作出規定。

3.2? 合同體系不夠完善

雙方在簽訂項目合同時，往往是采用一定的方法對未來現金流進行估算，從而設置定價和調價機制。即使考慮了貨幣的時間價值，也不能保證未來由于不可抗力等導致的實際現金流與預期沒有差距，所以建立動態且合理的定價與調價機制十分必要。而且項目合同中往往對合作提前終止時雙方的責任劃分不夠明確，對處理程序、爭議的解決方式也沒有清晰的規定。這在很大程度上增加了社會資本退出時獲得合理補償的難度，阻礙了社會資本的正常退出[7]。

3.3? 民營企業資金少，退出方式受限

雖然PPP模式是政府與社會資本的合作，但是就PPP市場數據來看，國有企業的累積成交金額和數量都遠遠高于民營企業。民營企業由于資金少、融資難，只能參與規模較小的PPP項目。

在退出時，由于資金規模有限，公開上市、資產證券化等退出方式都不適用于民營企業。PPP模式對許多民營企業來說是發展的機會，如果能夠切實解決民營企業的資本退出問題，將會大大激發民營企業的參與熱情。

4? 完善社會資本退出機制的建議

4.1? 完善PPP項目社會資本退出的配套制度

完善的法律法規是PPP項目長期穩定進行的重要保障。近年來，我國財政部出臺了一系列文件對PPP項目進行規范，退出機制也被置于重要位置，例如國發〔2014〕60號文件提出要“健全退出機制”，財金〔2014〕76號文件要求“重點關注退出安排”，財金〔2019〕10號文件提出“鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道”。這都反映了國家已經意識到了退出機制的重要性。

目前針對退出機制的法律法規尚未出臺，對社會資本的退出方式、補償機制等缺乏詳細規定。因此，國家層面應當加快立法進程，對PPP項目社會資本的退出機制進行詳細規范，比如何種PPP項目模式對應何種退出方式，以及社會資本退出時政府是否需要給予一定補償等，來保障社會資本的合法權益[8]。

4.2? 建立合理的風險分擔機制，引入保險保理制度

PPP項目存在的各種風險，影響合作雙方的利益。社會資本承擔的風險與其獲得的收益對等，才能激勵社會資本關注長遠目標，避免短期行為，使項目創造出更大的價值。建立合理的風險分擔機制和動態定價調價機制，明確在非正常情況下社會資本退出時雙方各自承擔的義務，有利于合理分配和規避風險，減少因政策變動、不可抗力等對項目造成的損失[9]。

此外，商業保險是轉移和化解風險的重要手段。在PPP項目的建設運營中應引入保險保理制度。當使用者付費和政府補助不足時，由保理商向社會資本提供資金融通和風險擔保等服務，能夠有效降低社會資本的損失，解決資金問題[10]。

4.3? 完善合同體系，設置再談判機制和監督機制

在PPP項目的合作中，社會資本方往往處于劣勢地位。盡管項目公司的股權分布中，社會資本出資比例高于政府出資比例，但是在項目決策、項目管理等方面卻缺少話語權。另外，由于PPP項目建設運營周期長，有可能出現政府失約違信狀況。很多政府在換屆之后，對上屆政府簽訂的合同不予兌現，這就增加了社會資本的風險。在雙方簽訂合同時，需要明確涉及項目核心條款，嚴格界定合作雙方的權利和義務及違約后的處理方式，避免出現因合同不明確而造成的爭端。此外，還要設置再談判機制。當出現市場環境變化、政策變動或不可抗力等事件時，雙方能夠通過再談判改變相應合同內容，靈活應對意外事件，合理保障雙方的合法權益。

同時，監督機制也是必要的。設置一定的懲罰機制，有利于規范雙方行為，避免短視行為，保障PPP項目的健康持續運行[11]。

4.4? 整合PPP資源，建立全國PPP項目庫

我國PPP模式起步較晚，缺乏相關方面的專業資料。PPP項目具有可復制性，有關部門可以建立一個統一的PPP資源中心，整合國內外典型的PPP案例。整合有關項目資料，總結項目背景、項目過程、項目經驗等，搭建交流平臺，為地方政府和社會資本提供參考借鑒的范本，使雙方了解PPP項目的風險和可能遇到的難題，使雙方可以參考相似規模、行業的PPP項目建立資本退出機制。

參考文獻：

[1]張國.PPP項目社會資本投資退出機制研究[J].建筑經濟，2018，39（3）：88-91.

[2]王善才.PPP模式退出機制多樣性研究[J].財政監督，2017（14）：90-94.

[3]嚴卓華，辜浩誠，鐘雨潔，等.PPP項目社會資本退出機制研究[J].中國市場，2019（5）：44，46.

[4]周曉亞，李利華.PPP模式中社會資本退出機制探析[J].銀行家，2018（5）：72-75.

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[6]徐志超，許樹生.城市軌道交通PPP項目建設企業柔性退出機制研究[J].中國政府采購，2018（10）：74-80.

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[8]武萍，周卉，邢衍.養老服務PPP項目財政運營補貼“進入—退出”機制設計——基于長春市的項目數據[J].社會保障研究，2018（5）：31-43.

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[10]王龍燕.從PPP項目退出機制看民營資本的參與度下降[J].新商務周刊，2017（21）：117-119.

[11]黃華珍.PPP項目資產證券化退出機制的法律分析[J].招標采購管理，2015（11）：40-42.