從“股份兩合”到“股份有限”
——聚興誠銀行組織制度的變革★

辜 雅 吳景平

（復旦大學歷史學系，上海200433）

晚清以降，伴隨著國門的開放，在中國設立的中外企業日益增多，但中國卻長期無專門法律對其予以保障。直到1904 年1 月21 日，《欽定大清商律·公司律》的頒布才標志著在中國的企業有了法律保障。辛亥鼎革后，資本主義經濟蓬勃發展，制定更加完備的法律迫在眉睫，1914 年1月13日，由張謇率領有關人士，在充分尊重工商界意見的基礎上制定了《公司條例》，把公司類型分為了“無限公司”“兩合公司”“股份有限公司”以及“股份兩合公司”四種類型，首次增加了均資本額的6.14 倍。［1］11聚興誠銀行作為近代為數不多的采用股份兩合制度的新式銀行，具有典型意義。

學界在研究近代企業制度時，或多或少都會涉及股份兩合制度，如張忠民、李玉在對近代公司制度的研究中都涉及到兩合公司和股份兩合公司。①張忠民：《艱難的變遷：近代中國公司制度研究》，上海社會科學院出版社2002年版。李玉：《近代中國的兩合公司與股份兩合公司》，《貴州師范大學學報（社會科學版）》1997年第1期。王玉潔、陳曦等在其學位論文中也涉及到聚興誠銀行的股份兩合制度。②王玉潔：《民國時期的兩合公司及其借鑒意義》，清華大學2003年碩士學位論文。陳曦：《聚興誠銀行的發展與變遷》，華中師范大學2016年碩士學位論文。另外，在涉及聚興誠銀行的專著中，也有提到聚興誠銀行采用股份兩合制度的組織形式。③時廣東：《1897——1937：近代中國區域銀行發展史研究——以聚興誠銀行、四川美豐銀行為例》，四川人民出版社2008年版。［日］林幸司：《近代中國民間銀行的誕生》，社會科學文獻出版社2019年版。檢視相關研究，不難發現其論述都相對簡單，往往著眼于制度本身，缺乏對制度演變過程的探究。有鑒于此，本文擬重點闡述聚興誠銀行股份兩合制度演變過程，分析家族內部關系與外部壓力在銀行制度變遷中的作用，以期推進學界對近代企業制度的認識。

一、聚興誠銀行股份兩合制度的確立與初期運行

聚興誠銀行肇始于楊文光在清末建立的聚興誠商號。楊文光的父親楊駿臣“為一位講書先生，靠學生的束脩度日”。［2］28楊文光“幼從父駿臣公讀，極穎敏”，楊駿臣希望楊文光可以通過科舉成為楊家的“玉堂人物”。［3］17后因家道中落，無法繼續學業，楊文光便在親戚的商號里學習經商。楊文光經商極有天賦，很快便被提升為掌柜，隨后組建了“聚興仁商號”，是“商號最有實力和實權的人”。［4］111898年余棟臣起義，重慶市面凋敝，楊文光“一面將堆滿十二個倉庫的出口貨物慢慢放出，運往上海；一面將存放在萬縣、宜昌、漢口等地的進口貨物趕運重慶，待價而沽”［3］25，僅此一次即“獲暴利達60 萬兩左右”［5］，既奠定了楊文光在商場的地位，也為楊氏家族打下了堅實的基礎。

楊文光認為家族事業要興旺發達，家族后代的能力至關重要，為此他非常注重對家族子侄輩的培養。④楊文光的子侄，依據家族排行依次為楊培齡，字與九，家族排行第一；楊培德，字壽宇，家族排行第二；楊培賢，字希仲，家族排行第三；楊培芳，字芷芬，家族排行第四；楊培英，字粲三，家族排行第五；楊培光，字仲暉，家族排行第六；楊培善，字遒慶，家族排行第七；楊培昌，字熾卿，家族排行第八；楊培榮，字季謙，家族排行第九；楊培文，字建章，家族排行第十。其中楊壽宇、楊希仲、楊粲三、楊遒慶、楊季謙為楊文光之子。為了鍛煉子侄的營商能力，楊文光專門劃撥資金成立聚興成商號，并交與兒子楊壽宇經營。楊壽宇去世后，即讓三子楊粲三接替，并改名為“聚興誠”。聚興誠商號在繼續經營棉紗、疋頭等貨物的同時，對于“兼營匯兌業務，極為重視”，［6］楊粲三“見其父兼營匯兌業”，也更加“有志于金融。”［7］31此外，楊文光還讓次子楊希仲、侄兒楊芷芬留學日美，楊希仲在日本時“無一念，無一事，不關懷家庭及商業，腦中常構有一家人組合業務之思想”，后見日本“三井洋行之組織，足為我之借鏡”，時常與楊粲三通信，兄弟之間“彼此研討印證，不遺余力，傾信之誠，崇拜之念，由是日深”。［8］82楊希仲還赴美國專修商業，既開拓了眼界又掌握了現代商業模式。1913 年楊希仲回國后，提出“聚興誠商號帶做匯兌，尚且獲利不少，若正式開辦銀行，其收益當增倍”［9］，極力主張集中家族力量開辦銀行，得到了楊文光和楊粲三的支持。1914年12月楊希仲呈報北京政府財政、農商兩部立案。1915 年2 月奉批照準，聚興誠銀行于3 月16 日在重慶正式成立，其時“川商辦銀行，自君始也”。［10］118

不同于其它銀行，聚興誠銀行脫胎于家族經營的聚興誠商號，是一家典型的家族銀行，其家族性集中體現在其股份兩合的制度設計上。股份兩合制度是介于無限制度與股份有限制度之間的一種制度形式，一般來講采用股份兩合制度的公司是“由無限責任股東和有限責任股東聯合組成的公司。前者對公司債務負連帶無限清償的責任；后者對公司債務僅就其認購的股份負責”［11］495，其最大的特點在于負無限責任的出資者與負有限責任的出資者同時出現在一家公司之中，但兩者所負擔的責任完全不同。具體到聚興誠銀行，其設有無限股和有限股各一部，“無限股五百股由楊希仲君家族十一人完全擔任，并無異姓參與”［9］，責任的出資者同時出現在一家公司之中，但兩者所負擔的責任完全不同。具體到聚興誠銀行，其設有無限股和有限股各一部，“無限股五百股由楊希仲君家族十一人完全擔任，并無異姓參與”［9］，對銀行負無限責任，并組成事務員會①無限責任股東包括楊依仁、楊與九、楊希仲、楊芷芬、楊粲三、楊仲暉、楊遒慶、楊熾卿、楊季謙、楊建章、楊錫暇11人。楊文光在世時楊依仁即代表其本人，楊文光去世后以其名義代表整個楊氏家族，不為具體人。。按照聚興誠銀行股份兩合公司章程的規定“本銀行執行機關由事務員組織之，無限責任股東均為事務員，按照本章程以合議制主持行務”。對于銀行組織也規定“銀行總分行內部之組織及營業上一切章程規則，由事務員定之，但不得與本章程及銀行法、公司法有所抵觸”。［12］事務員會作為全行最高決策機構，對銀行發展全面負責。在股份兩合制框架之下，事務員會主席雖為名義上權力最大之人，但負實際責任的為總經理和協理，事務員會通過總經理和協理就把銀行的經營、管理、財務、人事等權力都通通掌握起來。［13］239楊文光作為家族事業的締造者自然擔任事務員會主席，楊希仲和楊粲三作為倡議發起銀行之人，分任總經理和協理，無限責任股東中未滿20 歲者，共有5 人，均不承擔具體職務，亦不付給薪資。［9］有限股500股“亦由培賢等先行認購”［9］，共計209股［14］，其余291股則主要發售給黃錫滋、黃德宣、何紹伯等親戚伙友，故而時人即稱“所謂有限責任股，不外是楊家親戚伙友的結合，并沒有外人”。［4］42

一般而言，近代的新式銀行多采用股份有限制度，然而聚興誠銀行為何在其成立之初就果斷采用這種較為少見的股份兩合制度呢？筆者認為主要有如下幾個原因：

（1）脫胎于傳統的合伙制商號，便于籠絡關系臨近的親友

聚興誠銀行的前身為商號，按照晚清的商律，商號、票號一類即為無限責任的性質，因此楊氏家族對于承擔無限責任較為熟悉。同時，楊文光在經營商號之初就十分注意依靠親戚伙友，因此兼顧親戚伙友的利益自然在其考慮之內，對此楊粲三即言“此種銀行，余家本為獨力自辦。惟本號及各連號伙友同事，均同我盡心營業。年來獲利不少，若余家獨辦，則利益不能均沾，即朋友難免解望，特遵股份兩合公司辦法，分一半為有限股，親友伙計均可附入，以便利益同享。此余家創立銀行，遵用股份兩合公司辦法之初意”。［9］故而，聚興誠銀行“發起未及三月，認股已足且多系連號伙友，均不以認股書為必要”［14］，這種親緣關系可見一斑。

（2）力求自身利益最大化

聚興誠銀行作為一家企業，其制度設計的最終目的是確保盈利。在股份兩合公司中，無限股和有限股各占一半，看似均衡，但在有限責任股中亦先由無限責任股東認購，余下部分再由親戚伙友認購。實際上楊氏家族所占據的股額達到了73.2%［5］，牢牢的把控住了楊氏家族對銀行的絕對控制權。［15］150且依據《公司條例》中關于兩合公司的規定，一方面“無限責任股東章程，無特別訂明時，均有執行業務之權利，而負其義務”，另一方面“有限責任股東，非得無限責任股東全體之允許，不得以其自己股份之全數或若干，轉讓他人”。［16］123-124這樣就從根本上保證了家族控制權不致旁落，進一步夯實了無限責任股東的絕對利益。

（3）效仿日本三井家族

聚興誠銀行創辦于1915年，其時銀行在國內尚為新生事物，常人不甚了解。楊氏家族之所以決定創立聚興誠銀行，與楊希仲留學日本時仰慕“三井洋行的財閥勢力”有直接關系。三井家族于1891 年開始進行“中上川”改革，其對三井家族的組織結構進行了重新整合，并于1891 年12 月設立了“三井家臨時評議會”，后又改為“三井家同族會”，并以此作為最高管理機構，權力高度集中于三井家族。［17］105聚興誠銀行所建立的事務員會本與“三井家同族會”的思路類似，三井家族的成功堅定了楊氏家族仿效其建立類似機構，保證家族利益的決心。

（4）偏居西南，社會對新式銀行認識有限

聚興誠銀行地處西南，社會開放程度遠不及上海等沿海城市。20 世紀初，上海已是各大中外銀行云集之地，而當時重慶的社會經濟發展尚屬幼稚時期，錢莊、票號等傳統金融業仍舊有強大的生命力，人們對于銀行尚無徹底認識，縱有豐裕資金，亦需仰息錢莊，方能與工商業發生關系，并無多少信譽可言。［18］D45與此同時，在重慶的市場交易中“極為重視以‘幫’為中心的對人信用”，在交易評價時，往往以“主持該錢莊的人物或其家族的財力和信用為指標”。［19］51因此，社會各界對銀行這一新興事業“群懷疑慮，不敢毅然加入本行”，故而方才“以資金之多數負無限責任，為之倡導組織股份兩合公司，于是翁然景從”。［20］

股份兩合制度建立之初，楊文光擔任事務員會主席，其作為家族德高望重的長輩保證了家族內部秩序，以無限責任股東為核心的股份兩合制度運行流暢。盡管當時四川環境惡劣，“無日不在擎湍駭浪之中，即無處有安穩營業之時”，但楊希仲等同“各事務員熟加思考，藕崎嶇中求孔道”［21］，同時“希仲粲三分任總協理，學識經驗，互相參證，業務遂蒸蒸日上”［22］49-50，每屆結算都獲得厚利，到第二屆結算時，各地存款已增至300萬元以上，所做匯兌，亦達5000 萬元。［23］60前三屆純益達130 多萬元，平均每年獲利40 多萬元，一派欣欣向榮的景象。［4］28即便楊粲三多年后回憶時，仍稱“第一屆創立的時候，幸有先君子提擎于上，諸昆季協力合作，得免隕越，幸獲厚利，繼后二三屆，亦獲時會，生意仍屬叨光”［24］69-70，并期望“復我第一二三屆時，如春花怒發之舊觀”。［24］71可見，建立在股份兩合制度之上的聚興誠銀行在初期獲利之巨大。在這種背景下，楊希仲建立三井式家族企業的愿望更加強烈，希望以銀行為中心組成一個包括金融、外貿、航運、工礦等多種業務的龐大的楊氏家族財團。［4］28股份兩合制度在家族的共同努力下，顯示出了強大的生命力，楊粲三曾言“要在股份兩合公司章程規定的二十五年期滿后，繼續延續到十個到一百個而后快”，［15］143其對股份兩合制度的自信和推崇躍然紙上。

盡管在實施股份兩合制度之初，家族對于銀行發展齊心協力，展現出較高的凝聚力。但在個別問題上仍不免有分歧，哈爾濱分行的開設問題即是典型一例。早在楊粲三主持聚興誠商號時期，其與四川銅元局局長李哲夫交好。聚興誠銀行成立不久，李哲夫辭去四川銅元局局長，親自考察湖南和哈爾濱的商情，并致函楊粲三“為本行設分行”，然而“培英贊之，培賢則諾而未行”。1916 年楊粲三在照例巡視各地前，又提及李哲夫設立分行事情，主張“調在漢行服務之六弟培光助李”，但“培賢又不同意”。楊粲三巡游返渝后，再次“重提舊案，而終未獲允”。至此，原本齊心的楊氏昆仲開始出現嫌隙，雙方“齟齷日深”。［7］32其后，楊粲三與李哲夫途徑哈爾濱時，楊粲三“電渝索20萬元，欲與李開設哈爾濱分行”，楊希仲無奈之中“以其父及全體事務員名義召歸，款則照撥”［7］32，但剛成立不久的哈爾濱分行，因“奉票貶值”，李哲夫不善經營，發生嚴重虧折。楊文光一面讓楊粲三去哈爾濱分行善后，一面“電召培賢返渝，留其四弟培芳負津行責”。［7］32從中不難看出，盡管楊粲三和楊希仲對于銀行發展方向已有不同看法，但楊文光作為家長尚能有效調解家族內部爭端，維持事務員會的團結，對股份兩合制度的運行和聚興誠銀行的發展尚不致有致命影響。

二、兄弟鬩墻與聚興誠銀行股份兩合制度的內部危機

聚興誠銀行股份兩合制度的運行高度依賴于以家族為核心的事務員會，家族的團結一致是制度得以流暢運行的前提條件。1919 年楊文光因病去世后，家族關系發生重大變化。楊文光的侄兒楊與九作為家族最年長者繼任事務員會主席，楊希仲任總經理，楊粲三任協理。楊與九作為事務員會主席，原本需要擔負起維系家族團結，保障事務員會運行順暢的職責，但實際上楊與九不僅與締造聚興誠銀行的楊希仲和楊粲三屬于平輩，且在家族威望上與楊文光相去甚遠。這無疑大大加劇了股份兩合制度的潛在風險。

聚興誠銀行的主要倡導者為楊粲三、楊希仲昆仲，但兩人的早年經歷卻并不相同。楊粲三長期在國內主持聚興誠商號工作，對國內商情較為熟悉。而楊希仲則留學日美，以日本三井財閥為目標，希望建立三井式的家族企業。早在民國初年，當“粲三先生注意金融之時，其兄希仲先生獨注意對外貿易”，楊希仲留學時就曾囑托楊粲三“以本國特產直接運銷國外，川省之桐油生絲、豬鬃皆外銷物質，而桐油尤為美所急需”，并且楊希仲還“親與楊伯樂、林步隨諸先生組織中國物產貿易公司以聚興誠萬莊為國內收買桐油集中點”［25］，嘗試把桐油運銷國外。聚興誠銀行成立后，楊粲三主持銀行工作，楊希仲則成立聚興誠外貿部，繼續桐油外銷事業，其時“外商見桐油有利，亦接踵而至”［25］，后來外商銀行包括“匯豐、花旗等都爭與往來，外國輪船公司如怡和、太古等也紛紛前來爭攬運輸業務”［26］451。為了降低運輸成本，楊希仲還成立了聚興誠航運部，“企圖以自有之船運油赴美”。［25］然而楊希仲熱衷的外貿事業卻亟需聚興誠銀行予以資金支持，他以聚興誠銀行總經理的名義通知各地分行“凡見聚貿易部開出的支票，無論數字多少，均一律付給”［26］451，這大大加重了聚興誠銀行的負擔，引起楊粲三的不滿，他認為“貿航兩部透支過多，于銀行銀根有失活輒”［27］。其時“培賢以東西洋留學生，而又居兄長地位，頗自負。培英則熟悉商情，所見各別，主張自異，故業務頗受影響。”［7］32楊粲三不得不感嘆“總協理意志不一，乃政見各別”，以致于“一般員生不知者輒私相臆度”，聚興誠銀行的前途“岌岌可危”。［27］楊希仲深受西方文化影響，楊粲三則完全是本土成長起來的舊式商人，兩人無論在銀行業務還是日常生活中都迥然有別，因而“共事不久即彼此不能相容”。［28］26事務員會內部開始出現裂痕，早期兄弟齊心，精誠團結的局面不復存在。

與此同時，四川正值防區制時期，聚興誠銀行對地方軍閥的借墊與日俱增，極大加劇了聚興誠銀行的經營困難，也激化了楊希仲與楊粲三的矛盾。1920 年1 月，楊粲三、楊希仲兄弟相遇于云陽桓侯廟，“培賢邀培英同返，未果”。［7］321921年楊希仲致函財政部，并登報表示“愿退居事務員，職守本年蒙眾舉總理一職，愿完全交粲三”。［29］同時表示其“退居事務員之一，以后未經（即楊希仲——引者注）簽字之函電概不負責”。［30］對此，楊粲三也表示“謀發展兄總理希仲，謙沖可挹，時以商事，經歷較淺而精力又不足以應之”，雙方鬧得不可開交。事務員會不得不出面調解，一方面承認“培賢充任總理本屬事務員依法選出”，但因為“培賢堅持不就”，并“自書委托書委托”，故而不得不“依照本銀行章程第廿二第二項規定，以協理代理總理職務，一切事項經以代理總理楊培英名義行之”。［30］另一方面，專門制定《聚興誠銀行總協理辦事規程》，其中特別說明因“總協理關系異常重要”，制定辦事規程的目的在于保證“事務員與總理權界規劃極為詳慎，未有稍倚重輕，總期推行于事實上有裨助之決議”，使其無“絲毫之窒礙”。［31］事務員作為無限責任股東，是股份兩合制度運轉的核心和基石，而總經理和協理則又是其中最為關鍵的組成部分。由于缺乏外部監督，銀行運行的大小事務都有賴于事務員的決策，事務員之間矛盾重重無疑會極大加劇股份兩合制度的運行風險。楊粲三曾稱“先君子締造艱難以有今日，現三家兄既申明卸責，而事務員會又以代理負責相委托”，其不忍拒絕，希望不辜負“三家兄之責望及事務員之委托”。［30］直到1922年，經事務員會討論，方才正式“請由粲三暫代本屆總理職權”。［32］

1921 年聚興誠銀行將總管理處遷到漢口之后，楊粲三便著手謀劃聚興誠銀行的振興。為此，楊粲三到長江下游考察各地銀行發展狀況，4 月24 日返回漢口之后，一方面認為聚興誠銀行“行務受種種之打擊，每一念及汗顏無地”［30］，另一方面感慨“各銀行蒸蒸日上，繼起者亦多有越駕本行而上”，因此對于聚興誠銀行欲謀“整理以求并駕而齊驅”。［33］楊希仲與楊粲三的矛盾也動搖了其他事務員對聚興誠銀行發展的信心，1923 年楊文光的侄兒楊芷芬、楊仲暉、楊培昌、楊培文等事務員宣布脫離無限責任股東，把自己在聚興誠銀行的股份均行轉售。同時，楊芷芬和楊仲暉還另行等組宏裕銀號，與聚興誠很行在業務上競爭。此舉無疑進一步降低了聚興誠銀行的信譽，增加了其經營風險。有學者曾指出，對于股份兩合公司而言，其“形同無限公司的經營形態和財務責任又使得公司越大，無限責任股東所負擔的實際責任也越重，其經營風險在某種程度上甚至還過于無限公司”。［34］333實際上，楊芷芬、楊仲暉等人抽出其在聚興誠銀行資金的行為一經傳出，市面上便謠言四起，以致于漢口、重慶等地均發生擠兌風潮，一時間險象環生，楊希仲為此深受刺激。［26］452無限責任股東的股額不得不重新調整，并改訂銀行章程。

經過調整后，無限責任股東僅剩6位，核心決策人數大為減少。［7］33聚興誠銀行在決算報告中也不得不稱“于此時求免于敗亦云幸矣！遑言勝利”。［21］為了勉力維持家族團結，經事務員會決議“本行今后一切指揮函件悉由英（即楊粲三——引者注）兩人簽發”［27］，并希望“各事務員慨然知警，起謀提振”。［35］但家族關系的彌合顯然不是共同簽字那么簡單。對此，1924 年楊希仲、楊粲三、楊與九三兄弟開會時，這種矛盾仍有體現，楊希仲稱“聚興誠三年的坎坷，外邊議論大抵說我們弟兄不合，政見各殊，新舊不同。”并指責聚興誠銀行在楊粲三的治理下“有西人告我視你們聚興誠進出不及，坐則兩三點鐘，取不到款，此最有玷本行聲譽”。同時希望“諸兄力造行章，嚴守規約，同心一力，共同奮發為最切最要”。［36］這里特別值得指出的是，楊希仲用了“你們聚興誠”，把自己撇開在聚興誠銀行之外，完全保持“楊氏家族銀行的家長的身份”。［2］41對此，楊粲三一方面自嘲道，“我本屬于舊式的人，觀念本舊，勉強來辦銀行”，只因“為家族求利心切，遂不免有逾越法軌之事”，另一方面希望諸兄弟“投身于聚興誠銀行，即要顧念聚興誠榮譽，此聚興誠三字須認為社會上公共有益的事業，不得認為一家人之私事業”［36］，楊與九堅稱“本行事業有聚心而無散心，歸結言之，只要大家努力，我們聚興誠三字絕對不生為何影響”［36］。

楊氏昆仲的關系未及改善，更大的危機卻悄然而至。1924年9月28日，楊希仲偶感時疫，隨即“加急腹瀉，食不下咽”［37］，經西醫診治為“食蟹中毒”［8］87，后服用解毒劑，但幾乎無效，歷經一月有余，十月初一早上竟然“溘然長逝”［37］。還有資料顯示楊希仲系服毒自殺，其言“一九二四年江浙軍興，蔓延平津，金融恐慌，達于極點，呆賬空前增加，總理楊君希仲深感前途渺茫，經營失望，遂服毒自殺。”［38］雖說楊希仲究系病逝還是自殺難有定論，但家族兄弟不睦，以事務員為核心的股份兩合制度難以維系，進而導致聚興誠銀行運轉不暢、風雨飄搖應當是其去世的根本原因。

楊希仲的去世宣告了“三五之爭”①楊希仲家族大排行第三，楊粲三家族大排行第五，因此習慣把楊希仲和楊粲三的爭執稱為“三五之爭”。的結束，對于三五之爭，楊粲三認為“舌齒尚有時相傷，況人心不同，各如其面，則弟兄用事上，政見自然有時不同了”。［24］70然而，曠日持久的“三五之爭”不僅嚴重影響了聚興誠銀行的經營管理，更為重要的是重創了以事務員為核心的股份兩合制度。楊粲三感嘆“弟兄十人，或死，或老，或去，或病”，皆“力商戰之場”且處于“急難喪亂之中”。［8］871927 年楊文光之子楊遒慶也在漢口與世長辭。至此，支撐股份兩合制度運行的事務員僅剩楊與九和楊文光的兩個兒子楊粲三、楊季謙3人，股份兩合制度已逐漸成為聚興誠銀行發展的瓶頸。

事實上，楊希仲去世以后，“我行猝失統馭”［38］，聚興誠銀行一時間“風聲鶴唳，物議紛紜”，致使“社論嘩然，一時行譽，頗受影響”［39］，甚至“幾至倒閉而停業”。［38］楊粲三也認為盡管聚興誠銀行已經成立數載，但實際上“向具雛形，未臻完密”［40］，其核心問題就是股份兩合制度，深感其受家族影響太大。1925 年的第五屆股東大會上，楊粲三決定“以本行事業，公諸社會”，甚至“總協理不必固定培英弟兄，僅可聘請當時明哲之士充當”，待到“行基穩固之后，再從打破家庭俠義去做”［39］，并且提出“不愿將此社會事業據為一姓私有”［41］184，最后讓聚興誠銀行“成一歷史上之商業銀行”。［39］楊粲三在1929年的第七屆股東大會上，更為明白地指出“計劃五年之后將本行所有虧折一律整刷清楚，再行改組增資為股份有限公司”，一方面“去世人謂聚興誠為楊氏事業之疑惑”，另一方面“可明培英為社會服務之苦心”。［42］經過楊粲三的勉力整頓，聚興誠銀行迅速止跌企穩， 1929 年上半年上海華商銀行盈余，“獨資銀行以聚興誠成績最佳”。［43］

1930 年聚興誠銀行將總管理處遷回重慶，準備貫徹“根植西南”的經營方針。但好景不長，前已放棄無限責任股東權益，另行組織宏裕銀號的楊芷芬、楊仲暉因經營不善，歷年虧損達十余萬元之巨，以致于無法維持。雖然楊芷芬、楊仲暉已經脫離聚興誠銀行無限責任股東，但萬般無奈之下也只能請聚興誠銀行救濟，而聚興誠銀行則因“此事突如其來，深為詫異”，派楊文光之侄楊熾卿去上海徹查此事，結果“確系虧空，無法彌縫”，實際上已是“千瘡百孔，實難挽救”。［44］楊仲暉因此憂勞成疾，不幸辭世，楊氏家族再受重創，而“宏裕在仲暉東病歿時已成危癥”。［44］宏裕銀號倒塌后，接連又造成裕成通、西記、宏文蔚等銀號倒閉，受其影響，牽連市面約共損失四五百萬之巨，因之金融奇緊，現洋異常缺乏，［45］81致使重慶商場為之震動。在此情形下，雖然聚興誠銀行聲稱“雖為堂房弟兄，而財于各別，事體異殊，所有宏裕源裕內亦無楊粲三昆仲參雜其中”［46］，但銀錢兩業均認為無論聚興誠銀行還是宏裕銀號皆系楊家人創辦，并對聚興誠銀行“事前未能維持，事后又不料理”的行為頗為不滿，甚至商量抵制聚興誠銀行，決定不與聚興誠銀行往來，并限制聚興誠銀行匯票的通行［44］，嚴重影響了聚興誠銀行的行譽和經營。由此亦可見，這種牽一發而動全身，把銀行信譽建立在以家族為核心的股份兩合制度有明顯的弊端。有鑒于此，楊粲三在1931年的第八屆股東大會上，不得不承認其對于“本行兩合公司之組織早有改組為有限責任公司之心，免致楊氏包辦之機”，但“內部事務尚未達于至善，不便急于交出”，只有等到“內外充實后”，“仍當公諸社會”。［47］1933年1 月27 日，楊芷芬病故，楊氏家族的核心成員再度減少，進一步加劇了改組的迫切程度。及至1933 年的第九屆股東大會，楊粲三直言不諱的指出“惟本行現有組織為股份兩合公司，集權于事務員，殊覺不合時代之取向，且貽人譏為楊氏家族事業”。故而“培英于此，早具改組之念，欲將本行改為有限公司，公諸社會”，希望大家“亦勿庸故作謙讓”。［48］7由此可見，楊粲三改組聚興誠銀行為股份有限公司的決心已經異常堅定。

三、查賬事件對聚興誠銀行股份兩合制度的外部沖擊

家族內部不合導致聚興誠銀行事務員會運轉不暢，股份兩合制度舉步維艱。這樣的局面也引起了重慶地方當局的覬覦，希望可以借機改變聚興誠銀行的組織結構，成為聚興誠銀行的實際股東。1935 年9 月14 日，重慶市政府接到舉報稱“有聚興誠銀行存戶陳子安等三人，具名向四川省政府財政廳控告楊家經營的謙吉祥和外國貿易部虧折甚大，楊家人實際上已無條件再作無限責任股東”，要求清查聚興誠銀行賬目。［15］142總務股長董慶伯及會計股長洪范民被要求于9 月16 日上午12 點到重慶市政府接受質詢，事務員會主席楊與九也被要求于9 月16 日下午2 點到市政府接受質詢。［49］9月18日，重慶市市長張必果率領代理公安局長陳文卿等人到聚興誠銀行，要求“奉令密查該行賬據人物，飭其清出數十年來各年度該行總賬簿日記賬薄、日旬月年計表、各期決算財產日錄及各期資產負債表、損益表以便提存本府備詳查”。其時楊粲三在上海，總管理處總務股長董慶伯據理力爭，稱“地方主管官員檢查儲蓄銀行，對財產儲戶應有合格之金額，并應由儲戶代表會同舉行”，同時又說“以賬簿不能提往別處檢查之理由，提往別處檢查則是政府雖無令銀行停止營業，而風聲一播，市面不明底蘊者通令銀行立行停業，對財政部歷次檢查，滬上各銀行均系就行內施行，并無提往外面之事，況且總經理并不在行，本人尤不便超越常態交出賬簿”［50］。張必果市長則稱“董先生地位我亦知道，但系上舉命令由官廳結提，則董先生總可交代”［50］。董慶伯見爭執不過，不得以稱“各簿冊為數巨大，若全數提取，風聲所擋，影響營業，要求只就重要部分酌量提取”，以保證聚興誠銀行“于查辦期間不致于發生動搖。”張必果市長認為董慶伯“所稱當屬事實，僅將該行第六、七、八、九、十等期決算財產目錄，如股東會議錄及事務員會議錄各要件撿帶回府，以便審查，其余次要之件，鑒于影響免提，于必要時再隨時派員提供參考”。［51］重慶市政府收走賬目經調查后，認為聚興誠銀行縱然在四川有二十余年的發展歷史，但1930年冬將總管理處遷回重慶以來，窺其營業情形仍少進展，與同樣在1915年成立的上海商業儲蓄銀行相比相去甚遠，遂認為聚興誠銀行實乏適當進展。［51］并把其缺乏進展的原因指向了股份兩合制度，其中主要包含如下三個方面：

（1）無限責任股東財產過少，不足以昭大信。根據重慶市政府的調查，聚興誠銀行“無限股東之動產與不動產，其總值不過九十余萬，若與該行廿三年止，負債額二千七百四十余萬相比，僅為百分之三，殊難得社會之信仰”。同時，“無限責任股東當兼營謙吉祥之業，聚興誠貿易部之桐油業及各大錢莊業，以有限之財產而負若干商業之無限連帶責任，其所有之財產究以何者，負何處責任，更難依據劃分清楚”，以此模糊之狀況而求得“社會之信仰，自非易事”。［51］

（2）缺乏外部監督，常營投機事業受損頗巨。根據重慶市政府的調查，聚興誠銀行借給政府和政客的款項大多擱淺，以致于“將流動資產擱起”。同時1925 年“京行放款不慎，呆賬數十萬元”。而1927 年成都擠兌事件造成“常市震動，婦孺哭號”，1930 年楊粲三臆測中國將起內戰，公債市場將看跌落，在上海賣出公債千余萬，旋以預測失敗，債價日漲，受損約百余萬元。1935年楊粲三投資謙吉祥公司，聚興誠銀行占股款的40%，結果失敗。與此同時，楊粲三還因援助親友，先后對久和同孚、恒孚大藥等企業進行獨占式之巨款投資，結果均以營業無方失敗。據統計，自1933 年11 月起到1939 年2 月為止，聚興誠銀行所受之損失，若與其資本總額相比較竟達150%。于此可見，聚興誠銀行由于缺乏外部監督，以致于平時對于放款向少注意，圖獲取意外收益，從事投機事業，自屬確實。［51］

（3）聚興誠銀行大權獨攬于總經理楊粲三一人之手，其他依法應有之組織形同虛設。重慶市政府在調查之后認為，聚興誠銀行依據公司法之規定，特設事務員會為聚興誠銀行無限責任股東執行業務的最高機關，凡聚興誠銀行之無限責任股東均為事務員，每月至少開會一次，議決聚興誠銀行一切行務事件，事務員因事不能列席時得以利用信函發表其意見。但事務員會議自1915年設立到1935年僅舉行過5次事務員會議，1924年楊希仲去世之后，事務員會議竟然從未舉行。楊與九在被重慶市政府傳喚時，也稱“從前希仲在時，事務員隨時開會，迄后我言到上海人數不齊，故未舉行”［51］，由此可見楊粲三違背公司法大權獨攬的事實。

除此以外，在政府的調查中，還對聚興誠銀行外貿部違法兼營桐油、隱匿不報其不動產情況、事務員挪用行款等一系列問題進行了闡述。［51］查賬事件把聚興誠銀行內部運作的弊端暴露在世人面前，引起外界對聚興誠銀行無限責任股東管理運行的擔憂，尤其是楊粲三在上海致函聚興誠銀行會計股長洪范民，謂“確有舞弊情事”的消息一經傳出，則“萬縣市面更大起流言，謂本行營業不穩”。［50］而面對查賬，“除傳詢無限責任股東楊與九一次外，至今三星期之久并未指出何款”，且重慶市政府“命其職員五人來行索取民國廿三年底各行月結”之后，就在聚興誠銀行“逐日核對，并索取其他各件，究竟為何，檢查終結，為何呈復，尚不可知。”按照國民政府銀行法的規定，地方主管官廳檢查銀行，應有財政部的委托，儲蓄銀行法也有同樣之規定，要求應該有“存收總額二十分之一以上之儲戶，并須會同儲戶代表”才能予以檢查。［50］重慶市政府顯然并未按照銀行法的規定嚴格執行，頗有刻意拖延查賬事件的態度。隨著時間的推移，查賬事件對聚興誠銀行的影響也越來越大，上海分行在致楊粲三的函電中表示“查賬案一日不解，外界流言必一日不息，影響滋大，無形損失殆不能以數字計也”。［52］

這種情況迫使楊粲三必須及早解決，后得知重慶市政府是奉省府的密令檢查聚興誠銀行一切賬目，而此事為時任四川財政廳長的劉航琛所指使，隨即致電劉航琛，其當即回電稱“賬既經查閱，聽候處決，以鎮靜態度處之”，態度頗為曖昧。隨后，楊粲三又讓聚興誠銀行成都分行經理黃墨涵向四川省政府秘書長鄧鳴階“探其究竟”［53］。同時，楊粲三還向何北衡等川渝政商要人詢問內情，面對楊粲三的疑惑，何北衡直接指出“只要聚行改組公司組織，查賬問題即可解決”。［15］142直至此時，楊粲三才知曉由劉航琛主導的查賬事件，其目的在于迫使聚興誠銀行改組為股份有限公司，讓劉航琛等人參股聚興誠銀行，借以限制楊氏家族的權力。為此，楊粲三托請國民政府重慶行營秘書長楊永泰調停，楊永泰專門致函劉航琛，認為對聚興誠銀行查賬一事，應當盡早解決，否則“擱而延之，殊非善策，萬一因此而發生川省金融之劇變，則吾輩責任不能避也”。［15］142最終勉強答應將聚興誠銀行盡快增資改組為股份有限公司，并讓劉航琛等人成為常務董事或董事，才平息此事。查賬事件迫使聚興誠銀行加快了增資改組的步伐。

四、聚興誠銀行最終改組為股份有限公司

盡管重慶市政府的查賬加速了聚興誠銀行改組的步伐，但對于聚興誠銀行的改組，楊氏家族最為擔心是改組后如何保證家族的利益。1935 年8月8日楊粲三在準備赴上海拜訪徐堪之前，召開了一次事務員會議，楊粲三在會上說道“初步擬定增資指標為五百萬到一千萬元。”而楊與九則不無憂慮地表示“聚行究竟以什么方式改組，要慎重研究。我楊家對聚興誠這塊招牌，所受艱難困苦甚多，今擬增資到五百萬以上，則影響我楊氏應有固定之董事。”［15］146為此，楊粲三曾試圖尋找外部支持。9月初，聚興誠銀行上海分行經理和副經理通過宋漢章會晤宋子文，宋子文表示起初雖聚興誠銀行資本額過小，但在詢問了聚興誠銀行經營的大致情形之后，則表示聚興誠銀行為長江上游“一雄厚之商業銀行，前途頗廣”。因此，聚興誠銀行上海分行在致總行的信函中表示“窺其情形，尚具誠意，故詢問頗為周祥”。［54］于是，12月8日，楊粲三偕成訪莘、任望南等飛赴上海，與宋子文接洽，詢問宋子文投資聚興誠銀行的可能性。有資料指出，宋子文曾就投資聚興誠銀行問計于財政部次長徐堪，徐堪認為要投資聚興誠銀行至少要滿足兩點，第一須占股額50%，第二要讓楊粲三離開核心管理層。但宋子文卻認為楊粲三經營了幾十年，與四川各方面關系復雜，如采取直接奪取的手段，不能不對后果有所顧慮；但不促使楊粲三離開，聚興誠銀行又沒辦法從根本上控制，因此最終沒有選擇投資聚興誠銀行。［15］146-147與此同時，12月31日，楊粲三因擔任事務員兼總經理過久，向事務員會提出由董慶伯繼任聚興誠銀行總經理，任望南任聚興誠銀行協理兼上海分行經理。同時，增設主任事務員一名，即由楊粲三擔任。［55］楊粲三之所以此時辭去總經理之職，主要是為了回應查賬事件對其大權獨攬的批評，增加外界對聚興誠銀行發展的信心，而增設主任事務員，則從根本上保證聚興誠銀行實權仍操之其手。

1936 年，楊粲三意識到“蔣委員長既以四川為根據地，金融業應有相當之地位力量”，聚興誠銀行“增資改組時機已到，不可再緩”。［56］楊粲三之子楊錫遠也認為“聚行為兩合公司，其資本大半為楊氏所有，不甚適合潮流，力主增資改組”。［57］8聚興誠銀行在增資改組緣起簡約中稱：“本行成立迄今二十年矣……得以成立今者，社會人士對金融事業已有相當認識，一般組織均為有限責任，本行基礎已臻鞏固，事業逾見發達，適應環境公諸社會，改組有限公司實為今日所必需。”同時有鑒于中國積貧積弱，國內各工商事業“無不需要銀行之協助，四川之地位及歷史尤應充實力量，以應所需，此本行于二十四年股東大會，所以有改組為股份有限公司增資為一千萬元之議也”。［20］1936年9月15日，實業部長吳鼎昌簽署文件，認為聚興誠銀行“所請變更登記，除應另具章程補送外，其余大致尚合，應予照準。”［58］30-311937年2月20日，《申報》刊文稱聚興誠銀行“年來營業異常發達，近鑒于該省建設事業，正在積極進行，為充實該行資金協助建設起見，將增資至一千萬元，并依照部頒銀行法，改為股份有限公司”。［59］但隨后考慮到“楊家能拿出來的錢很有限，需要新增的外股過多，改組后終舊不免受人擺布……為使楊家權力不受旁落，乃決定楊氏家族應保持百分之五十以上的股權。按這樣計算，資本總額暫以增至二百萬為適度”。［15］147隨后，聚興誠銀行呈請財政部準予注冊，并換發新照。［60］333 月26 日，聚興誠銀行正式對外發布公告，稱“本銀行現經依法決定改為股份有限公司，茲依公司法第二百三十條、第四十八條第二項之規定，公告周知”。［61］

1937 年7 月1 日，聚興誠銀行召開股份有限公司第一屆股東大會，經選舉董慶伯、劉航琛、楊粲三、何北衡、龔農瞻、任望南、張茂芹、楊季謙、楊曉波九人當選為董事。楊粲三任董事長，董慶伯任總經理。甘典嬊、何紹伯、黃錫滋三人當選為監察人。［15］151

聚興誠銀行改組之后，其組織結構也相應進行了調整，取消了事務員會，代之以董事會，董事長代替總經理成為銀行的最高決策者。在股份兩合制的框架下，總管理處是凌駕于區經理處之上的，也正因為此，繼楊文光之后擔任事務員會主席的楊與九無力駕馭局面，總經理和協理成為事實上并列的銀行領袖，造成了“三五之爭”的局面。在改組之后，區經理處改為了管轄行，且與總管理處成為平行機構，總管理處不再凌駕于管轄行之上。

與此同時，改組之后的聚興誠銀行，其股權結構發生了不小的變化。聚興誠銀行采用股份兩合制時期，楊氏家族占股達73.2%，親戚故舊占21.6%，銀行職員占5.2%，外部人員沒有任何股份，即便股權變動，在整個股份兩合時期楊氏家族占股都達70%以上。1937年改組以后，楊氏家族股份下降到51.2%，親戚故舊下降到16.5%，銀行職員則上升到19.8%，外部人員則新增到12.5%。［4］55股權的變化必然帶來權力的變化，在股份兩合制時代，楊氏家族對聚興誠銀行享有最高權力。而在改組之后，無論是楊氏家族成員還是其他參股人，均為平等的股東，投資之人只以自己的出資額為限，對聚興誠銀行負擔有限責任。如此，楊氏家族之人便不再有銀行經營不暢之時須以個人資產抵償公司債務的顧慮，也不會再有因股東變更或因不可抗力減少而難以為繼的擔心。

此外，聚興誠銀行改組之后，股東大會成為最高權力機構，由股東大會選出的董事、監事等人負有監督公司業務的實際責任，不再像股份兩合制時期股東大會和有限責任股東均形同虛構。因此，聚興誠銀行在改組為股份有限公司之后，對楊氏家族的決策造成了一定程度的沖擊。據有關資料記載，聚興誠銀行改組后的首任董事何北衡，曾兩次在董事會上指出楊粲三對于行務處理不當，迫使楊粲三不得不有所更正，這在股份兩合制時代是難以想象的。［4］57客觀而言，這樣的變化使得聚興誠銀行的決策較之以前更加民主，為聚興誠銀行后續的發展注入了制度的力量。

五、結 語

有學者指出，“近代中國的家族企業始終不能擺脫保護所有權和吸納外部資源的兩難困境”。［62］55聚興誠銀行采用股份兩合制度的初衷是為了最大限度保障楊氏家族的利益，同時兼顧親友，以期最大程度調動家族內外積極性，但結果卻與預期背道而馳，不僅落得家族之間離心離德，還使得地方政府趁機把家族內部矛盾公開，加劇了聚興誠銀行股份兩合制度的危機。以往學者在談及聚興誠銀行從股份兩合公司轉變為股份有限公司的時候，多認為其改組“并非楊氏家族心甘情愿，而是形勢所迫”［63］175，并指出1934年聚興誠銀行經營好轉時因“無限責任制的有利方面又遠勝于不利方面，故楊粲三只字不再提改組之事”［63］177，亦或是指出“為了擺脫危機，楊氏兄弟不得不與地方官僚資本合作，于1937年將銀行改組為股份有限公司”等［64］26。但從前文所述不難看出，正是因為楊文光去世之后家族關系的緊張嚴重影響了股份兩合制度的運行，因此自楊希仲去世之后楊粲三對聚興誠銀行改組的思想是一貫而堅決的。不可否認，查賬事件作為突發的外部壓力加劇了聚興誠銀行改組的速度和力度，但與其內在制度的結構性矛盾相比，外力僅是催化劑。可以預見的是，在家族關系緊張，難以繼續承擔無限責任的情況下，即使沒有政府查賬，聚興誠銀行改組為股份有限公司也將是必然的趨勢，這是基于企業運行效率的優勝劣汰而做出的自然選擇。也正因為此，通常來講“銀行業務專業性很強，對經營者的素質要求很高，一個家族的人難以包打天下”，因而“一般來說，家族組織并不適合于新式銀行”。［65］201從這個角度而言，以家族為核心的股份兩合制度只能成為一種過渡性企業制度。即便如此，聚興誠銀行的實踐對于探索股份兩合制度的運行仍有重大意義。