資產重組、財務報表舞弊與審計失敗

翁健英

【摘要】圍繞九好集團與鞍重股份資產重組的案例， 從證監會對涉事各方的處罰入手， 對九好集團造假手段及此次事件中審計機構利安達會計師事務所的審計失敗過程進行回顧、梳理。 從涉及舞弊的主體即涉事公司和會計師事務所入手， 分析財務舞弊與審計失敗的原因， 并圍繞九好集團與鞍重股份重組財務報表舞弊案例， 對會計師事務所組織與制度層面、機構投資者問題與公司治理進行反思。

【關鍵詞】財務報表舞弊;資產重組;審計失敗;九好集團

【中圖分類號】 F239? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）23-0081-5

2015 ～ 2017年， 九好集團意與鞍山重型礦山機器股份有限公司（簡稱“鞍重股份”）聯手， 通過財務報表舞弊進行“忽悠式”重組， 以此借殼上市。 2017年3 月， 雙方的涉案行為敗露， 引發各界廣泛關注。 九好集團于2017年4月21日受到證監會公告行政處罰， 被責令改正， 受到警告及60萬元罰款的處罰; 其法定代表人、總經理、財務總監均受到證監會警告及30萬元罰款的處罰， 并分別獲終身、10年與5年市場禁入[1] 。 同日， 證監會對鞍重股份處以與九好集團同等的警告及罰款處罰; 對涉事相關人員均予以警告， 并分別處以3 ～ 30萬元罰款[2] 。 2017年9月20日， 證監會對涉事審計單位利安達會計師事務所（簡稱“利安達”）處罰沒業務收入150萬元、罰款750萬元的處罰; 對涉事簽字審計師予以警告， 各處以10萬元罰款。 借殼方受頂格處罰， 造假行為主要責任人被執行5 ～ 10年乃至終身市場禁入; 鞍重股份及其涉事相關人員也受到嚴厲處罰; 同時這一資產重組舞弊案件中中介機構的行為得到深挖嚴查， 被依法懲處。

上述案例激發了學術界與實務界對上市公司資產重組過程中財務報表舞弊及審計失敗的關注。 本文正是基于九好集團重組案例， 對財務報表舞弊與審計失敗進行具體分析， 以供參考。

一、九好集團重組的扼要背景

自2015年4月7日開始， 鞍重股份籌劃重大事項停牌， 于2016年5月11日報送重組申請， 5月19日確認籌劃重大資產重組。 2015年11月13日其董事會第十一次會議審議并通過了重大資產置換交易預案（宣告與九好集團的重組事宜）， 并于次日按規定公示了籌劃重大資產置換公告。 2015年11月26日鞍重股份復牌， 股價一路由26.17元飛漲至87.78元， 連續出現股票交易異常波動情況。 此次資產重組， 鞍重股份以其全部資產與負債（2015年度經審計的期末資產總額為8.5億元， 置出資產不包含2.29億元貨幣資金）作為置出資產， 以郭叢軍等持有的九好集團共計100%股權（2015年12月31日作價37.1億元）作為置入資產。 上述交易滿足證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《辦法》）中相關財務指標規定， 構成重大資產重組（置入資產交易作價、置出資產額度與上市公司經審計的期末凈資產的比值均達50%， 同時金額大于5000萬元）。 置入資產為九好集團的100%股權， 交易作價為37.1億元， 并購重組完成后， 作為九好集團實際控制人的郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為上市公司的實際控制人。 參照《辦法》的規定， 此次雙方的并購重組交易滿足各項條件， 構成借殼上市。

2016年5月28日， 由于鞍重股份收到證監會立案通知， 公司停牌。 同年6月6日， 鞍重股份收到證監會決定中止本次重大資產重組行政許可申請的審查， 并對交易各方暫保持重大資產重組交易的決定進行了公告。 此時交易各方仍存有僥幸心理， 試圖繼續掩蓋真相。 同年6月24日， 西南證券（600369）收到證監會立案通知。 直至6月28日， 鞍重股份才按規申請撤回此次重大資產重組申請材料。 至此， 這一引起多方注目， 不斷反轉的資產重組案正式宣告失敗， 隨后涉事各方均受到相應處罰。

綜上， 九好集團重組事件持續發酵， 波折不斷， 在各方的關注中歷經一年多， 最終以失敗告終。

二、財務報表舞弊與審計失敗

（一）九好集團財務報表舞弊分析

為滿足借殼上市的門檻， 九好集團2013 ～ 2015年虛增服務費收入約2.65億元， 2015年虛構貿易收入約57.48萬元， 虛增銀行存款3億元。 為維持賬面虛增的銀行存款， 九好集團未披露對應金額的銀行借款與存款質押。 在九好集團2013 ～ 2015年財務報表存在如上重大虛假財務信息的情況下， 其財務報告審計機構——利安達卻對其財務報告出具了標準無保留意見。 具體虛增情況見下表。

由上表可知， 2013 ～ 2015年九好集團的主營業務收入有較為明顯的增長（增長率約為20% ～ 30%）， 主營業務成本有明顯的下降（下降率約為30% ～ 50%）。 即使20% ～ 30%的主營業務收入增長率尚且合理， 急劇下降的主營業務成本也難以得到合理的解釋， 理應核查。 此外， 主營業務成本占主營業務收入的比重也大幅下跌， 在短短的三年內由52.46%急劇降至10.93%， 降速過快與基本經濟常識相違背， 也不符合經濟發展規律， 明顯存疑。 審計過程中審計師理應關注上述不合理現象， 并執行必要的審計程序。 值得指出的是， 在虛增收入部分， 服務費收入占比較大， 虛增服務費收入占年報所披露服務費收入的比重相當大， 如此大比重的虛增卻未被審計發現。 此外， 財務報表虛增的銀行存款占年報所披露金額的56%， 虛增金額巨大， 且2015年較2014年有大幅的增長， 理應引起重視。 具體分析如下：

1. 虛增收入。 九好集團作為“后勤托管”服務的集團化企業， 首創并運營“后勤托管”平臺服務模式， 是一個采購與銷售平臺。 因此， 九好集團收入的重要組成部分來自于平臺服務費收入與貿易收入。 九好集團財務舞弊也是從上述收入的主要組成項目入手， 其與被核查的120多家供應商無實際業務往來或者資金往來業務背景虛假。 通過虛構與供應商的交易， 2013 ～ 2015年合計虛增服務費收入191524278.2元。 此外， 近50家客戶與九好集團業務臺賬記錄的企業實際無交易， 即便確有交易， 這些交易與九好集團也并不相關， 而九好集團則借此合計虛增2013 ～ 2015年服務費收入50991653.19元。 并且， 九好集團與其中近20家供應商之間存在套取資金的灰色業務， 而其經營范圍并不包含上述業務， 因此九好集團通過偽造虛假合同將其確認為平臺服務費收入， 以掩蓋其灰色收入， 三年合計達22381737.31元。 此外， 2015年有公司向九好集團采購， 未收貨并收回貨款， 但九好集團卻仍將此次撤銷的交易確認為銷售收入及應收賬款收回， 虛增貿易收入57.48萬元。

2. 虛構銀行存款。 通過一系列連貫、復雜的手段， 九好集團虛構出存在其上海銀行賬戶的3億元銀行存款。 首先， 2015年初， 九好集團通過虛構收回1.7億元其他應收款， 存款轉入約0.5億元、轉出約1億元但不入賬， 以此形成賬面虛假銀行存款約3.2億元。 其次， 同年3月， 九好集團在賬面上記錄了實際不存在的集團銀行賬戶間的轉賬約3.2億元， 由此其在上海銀行賬戶賬面形成了虛假存款約3.2億元。 再次， 九好集團借退回購房款再次虛增上海銀行賬戶存款。 最后， 同月， 九好集團收到杭州好融實業有限公司轉入資金1.6億元， 虛假記載收到各公司其他應收款約1.3億元， 少記2900萬元。 借用上述環環相扣的賬務虛假記錄， 九好集團在其上海銀行賬戶賬面形成了高達3億元的銀行存款。

3. 未按規定披露銀行借款與銀行存款質押。 為了對應銀行存款賬面虛增金額， 九好集團通過銀行借款和存單質押增加銀行賬戶余額， 但未披露借款和存單質押行為， 以此保障賬面與銀行賬戶金額相符。 2015年3月24 ～ 25日， 九好集團借助關聯機構及個人， 向杭州賽諾索斯分兩次借款共3億元， 并由關聯機構及個人賬戶將3億元轉入九好集團賬戶， 隨后購買同等金額的理財產品。 同日， 以此理財產品為杭州賽諾索斯擔保， 使其貼現獲得3億元資金。 同年9月， 理財產品到期， 資金隨之解付。 上述前后銜接的各項操作， 借各方資金流動與時間間隔， 成功在銀行存款賬戶憑空制造3億元存款， 與賬面虛增金額相符， 達到所謂賬實相符的目的。 同年9月22日， 九好集團向寧波盈祥借款1.5億元， 隨后將其存為半年期定期存單。 同日， 以該存單為杭州煊隼開具的同等金額銀行承兌匯票提供擔保， 貼現后資金返回寧波盈祥。 9月23日， 重復上述過程， 金額為1.5億元。 上述3億元銀行存單于次年3月到期， 資金解付。 九好集團在上述循環結束后， 再次仿照這一流程虛構出3億元銀行存款。 通過持續上述循環操作， 不披露其借款與質押行為， 得以維持銀行賬戶3億元存款， 與賬面虛假記錄相符。

（二）利安達在審計過程中出現的問題

利安達在對九好集團2013 ～ 2015年度財務報告進行審計時， 竟然對存在財務舞弊的報表出具了標準無保留意見。 可見， 利安達在此次審計過程中未勤勉盡責， 也未執行充分的審計程序， 從而出具了虛假審計報告[3] 。

1. 銀行存款審計證據不足。 針對九好集團銀行存款的核查， 審計人員雖就其3億元存款對銀行進行了函證， 但在并未確認收到回函的情況下， 僅將來自網銀與征信中心的內容有限、存在時滯的九好集團企業信用報告作為九好集團銀行存款切實存在的審計證據。 到2016年6月利安達才收到回函， 對銀行進行訪談， 但此時審計報告已經出具。 面對如此大金額的存款， 在證監局對3億元定期存單提示關注， 函證未取得回函， 也沒有獲取充分的審計證據的情況下， 利安達不僅未采取進一步審計程序， 反而據此認定銀行存款無異狀。 利安達在審計過程中取得的存款質押合同附件中， 已明確1.5億元為定期存款質押， 但面對涉及金額巨大、涉及賬戶重要、獲取信息明顯矛盾的情況， 利安達卻僅進行了簡單查詢， 沒有實施進一步審計程序以確保獲取充分、可靠的審計證據。

2. 函證審計程序不到位。

（1）實際發函標準與擬定發函標準不一致。 對于應收賬款項目， 審計程序計劃對超過10萬元的全部應收賬款債務人發函， 隨機抽查函證應收賬款金額不超過10萬元的部分。 但利安達審計人員在實際實施審計程序時， 對10萬元以上金額僅部分發函。 擬定的審計計劃共涉及九好集團總部應發函供應商近230家， 而實際實施審計程序的僅占約23.68%; 擬定的審計計劃對涉及寧波九好辦公服務有限公司應發函供應商200家， 而實際實施審計程序的不到一半。

（2）函證程序未得到有效控制。 函證寄出受到被審計單位控制， 填寫詢證快遞單與寄出函證均有被審計單位人員參與;集團各子公司涉及的函證由審計人員填寫， 子公司人員自行寄出;快遞底聯由九好集團或子公司轉交給會計師事務所（簡稱“事務所”）;九好集團人員假冒第三方的回函仍舊被采信。 可以看到， 在執行函證程序， 填寫、發出、收回這一整個過程中， 九好集團的工作人員都參與其中， 并施加了負面控制。 而在子公司層面的函證， 審計人員則對審計程序徹底失去控制。

（3）未充分關注回函疑點。 諸多與常識和規定不符的回函未引起利安達的重視， 沒有實施進一步的審計程序。 部分回函存在的明顯問題包括：回函所蓋企業公章與函證對象企業名不相符; 部分企業回函顯示郵寄地址相同且寄件人電話為同一個， 甚至回函快件收取快遞員也是同一個; 寄送地與回函地不在同一地區——回函單位地址與發函征詢的單位地址并不一致; 等等。

3. 收入審計程序不到位。 九好集團首創“后勤托管”平臺服務模式， 其重要收入組成來自于該平臺收取的服務費及貿易收入。 與傳統企業模式不同， 九好集團的業務不附帶物流， 供應商與客戶數量龐大且分散， 這些都是審計機構應該充分關注的問題， 而利安達并未對供應商與客戶交易的真實性進行檢查核實， 其在審計過程中主要存在以下幾個問題。

（1）未關注合同異常。 九好集團與供應商簽訂托管合同有具體期限， 但存在部分供應商與客戶的業務合同不在此托管期限范圍內的現象。 此外， 供應商與客戶簽訂的合同中， 乙方的名稱出現錯誤的明顯異常也未獲得應有的關注。

（2）未關注合同條款矛盾、用印錯誤。 部分供應商與客戶簽訂的合同， 其合約期限（1年）與合同書標注具體時間（1個月）存在矛盾。 此外， 還存在合同蓋章與簽訂合同單位不是同一名稱、合同未蓋章、用印樣式與往來賬項/回函的用印樣式不一致等問題。

（3）未關注真實性明顯存疑的合同。 部分供應商和客戶間的交易為關聯交易， 實際不需要九好集團的“后勤托管”平臺服務。 根據經營業務和實際情況， 合理推斷為買方的公司卻出現在合同的賣方位置。 供應商與部分客戶的合同為政府采購， 客戶是黨政機關、事業單位， 采用招投標方式簽訂合同， 其無需九好集團的平臺服務， 也就無須支付平臺服務費用， 卻被納入九好集團收入范圍。

（4）資料缺失。 利安達審計人員在審計過程中， 并未確認、收集供應商收入確認函和交易合同等重要資料， 交易確認證據不充分。

4. 現場走訪程序存在瑕疵與矛盾。

（1）走訪數量有限， 且實際走訪量遠低于工作底稿記載量。 利安達審計底稿僅收錄了對69家供應商的現場走訪記錄， 數量極為有限。 此外， 這些記錄絕大部分由第三方證券及資產評估公司的工作人員簽字， 沒有利安達審計人員走訪簽字， 也沒有充分證據表明其中的58家公司審計人員確有到訪。 據此， 利安達審計人員對九好集團總部的供應商實地走訪僅占工作底稿記錄的15.94%。

（2）訪談記錄混亂， 有違常理。 利安達審計工作底稿的部分記錄違背常理， 如為數不少的供應商均各自對應了兩份訪談記錄， 訪談記錄中同時點不同地點對應了兩家公司。

三、財務報表舞弊與審計失敗的原因分析

（一）九好集團財務報表舞弊的動因

財務舞弊的動因錯綜復雜， 下文應用舞弊三角理論（壓力、機會、借口）， 分析九好集團財務舞弊“忽悠式重組”的動因。

1. 壓力。 一是借殼上市政策標準壓力。 為了完全滿足借殼上市的政策規范與門檻標準， 九好集團采用虛構其他應收款的收回以及借助理財產品、匯票等虛構銀行存款， 操縱財務報表。 二是買殼上市的壓力。 九好集團在2015年1月與歡瑞世紀磋商借殼事宜， 但并未成功。 因此， 當九好集團在尋求與鞍重股份的重組并買殼上市時， 把握好殼資源的壓力隨之增大。 三是股東對上市的期待。 根據九好集團的股權結構， 除董事長郭從軍及其妻子杜曉芳、董事張勇之外， 其他持股股東均為市場有名的投資顧問公司、資產管理公司（其中普思投資的股東是王思聰）， 因此九好集團承擔了巨大的壓力。

2. 機會。 一是九好集團的公司治理缺陷。 九好集團股權集中于郭從軍及其妻子杜曉芳手中， 導致公司缺乏對二人強有力的制約與監督。 二是鞍重股份急于保殼。 鞍重股份作為“賣殼方”， 經營不善導致其利潤持續下滑， 為了盡快將殼賣出， 鞍重股份可能對九好集團的造假行為“視而不見”， 未盡到保證會計信息披露真實、準確、完整的職責。 三是第三方機構的獨立性存疑。 利安達在審計過程中， 審計程序執行不到位、對存疑事項沒有執行進一步審計程序、未勤勉盡責， 都從側面反映了審計機構獨立性存疑。 四是造假的風險與收益嚴重失衡。 雖然證監會給予九好集團、鞍重股份及主要責任人員頂格處罰， 但也僅為60萬元罰款， 這與造假不被發現、成功買殼上市后的巨大收益相比， 嚴重不對稱。 風險與收益的嚴重失衡， 也是促使九好集團操縱財務報表的驅動力之一。

3. 借口。 案發后， 九好集團為自己找了諸多借口， 包括其作為第一家“后勤托管”服務平臺具有可觀前景， 上市能夠助推其成功; 申請重組時間緊迫， 導致各項資料不齊全;問題的發生是由于缺乏上市公司披露和財務處理方面的專業技能， 而不是蓄意為之; 等等。 可見， 上述理由只是九好集團為自己的財務報表舞弊尋求的借口。

（二）利安達審計失敗的內因

1. 事務所組織層面問題。 利安達從2014年起連續四年每年都被證監會懲戒，? 2016年還被證監會責令暫停承接新的證券業務并限期整改。 在中注協公布的2016年事務所綜合排名中， 利安達排名21， 其“處罰和懲戒指標應減分值”為-24， 是前百名事務所扣分值最大的。 上述種種跡象顯示， 利安達審計九好集團失敗并非無跡可尋， 該事務所在遵守《中國注冊會計師審計準則》規定、勤勉盡責方面存在較大問題。 該事務所在質量控制方面存在的缺陷包括但不限于：分所人員配備和勝任能力不足; 總分所一體化管理存在問題; 對新設分所、新加成員管控不力; 個別分所管理基礎薄弱; 制度設計存在缺陷。 質量控制在保障事務所執業質量方面發揮著重要作用， 上述利安達自身存在的缺陷與不足， 極大地影響了事務所的審計質量， 加大了內部管理的風險。

2. 客戶重要性導致的獨立性缺失。 利安達的平均年報審計費用為2015年62.53萬元、2016年73.27萬元， 且上市公司年報審計業務量維持在15家左右。 照此看來， 利安達對本次重大資產重組財務報表審計收費150萬元， 高于年報審計費用平均值;此外， 重大資產重組如果成功， 對于事務所構建客戶關系網、提高業內聲譽等都大有幫助。 也可能正是因為業務壓力大及客戶非常重要， 最終削弱了利安達在九好集團重組過程中審計的獨立性[4] 。

3. 制度有效性不高。 在處罰力度方面， 證監會給予利安達沒收業務收入150萬元， 同時處750萬元罰款的處罰， 這與當年利安達自身業務收入的5.6億元相比不可同日而語。 對于簽字審計師來說， 2016年利安達人均業務收入為42萬元， 10萬元處罰金額相較于其收入則無關痛癢。 當收益遠大于風險或成本時， 事務所或簽字審計師可能抱有僥幸心理， 從而導致審計失敗[5] 。

我國資本市場審計師聲譽機制/信號傳遞較弱， 投資者保護程度和審計失敗的法律風險不高。 王兵等[6] 發現， 受到證監會處罰的事務所和上市公司的股價波動有限， 并不會導致其股東財富的重大損失， 因此對“高聲譽”審計師的需求有限。 就利安達而言， 2014 ～ 2016年連年受到懲戒， 2016年還被限期整改， 但是其業務收入并沒有下跌， 客戶名單也未有大的流失;2015排名22， 2016排名21， 其排名也沒有顯著波動。 換言之， 利安達近年來的違規行為及受到懲處并沒有給其帶來重大的沖擊和損失。 在聲譽機制效應不強的制度環境中， 事務所和審計師可能會鋌而走險， 在通過違規以獲取豐厚收益的情況下并未得到應有懲戒。

4. 專業勝任能力不足。 九好集團所在領域新、造假范圍廣、造假隱蔽、手段專業， 的確可能給利安達的審計帶來一定的困難， 但利安達的審計人員并未有效識別審計風險， 也沒有保持應有的職業懷疑與謹慎， 未能恰當、充分地執行審計程序， 反映出其專業勝任能力不強， 這可能是審計失敗的另一個重要原因。 此外， 事務所質量控制人員配備不足， 又為審計失敗增加了進一步的風險。

四、九好集團重組案例帶來的思考

1. 事務所組織與制度層面。 事務所的內部治理如何影響審計師行為和審計質量[7] ， 是一個值得探討的問題。 九好集團案例凸顯了利安達總所與分所一體化管理方面的問題， 且利安達質量控制體系的運行尤其是分所質量控制流于形式， 在人員配備、人員業務能力、制度執行等方面都存在缺陷， 極大削弱了事務所的執業質量與審計人員的獨立性。 伴隨著事務所的不斷合并、新團隊的不斷加入， 事務所規模不斷擴大。 但是， 事務所在加強分所管理、進行業務人員統一委派、貫徹技術標準等時應該強化管理， 以更好地保障審計質量。

2. 機構投資者層面。 在九好集團“忽悠式”重組事件中， 證監會對除大股東之外的其他11名責任人（多為機構投資者）都進行了處罰——其中不乏如王思聰這樣的業界知名人士控制的從事投資和管理的專業公司。 這些投資管理公司是否與企業大股東進行了合謀？ 機構投資者在公司治理、信息披露與企業重組中應該扮演何種治理角色， 值得進一步挖掘與深思。

3. 公司治理層面。 本文通過對九好集團重組事件的發展脈絡進行梳理， 基于證監會處罰， 分析九好集團造假手段、事務所審計失敗的原因。 需要質問的是， 為何管理當局、審計師與部分機構投資者沆瀣一氣， 導致財務報表舞弊與審計失敗？ 此時， 諸多社會中介如財務分析師等是否發現了問題， 或者是否已發現但并未揭發可能存在的問題？ 為此本文建議， 未來的研究應基于公司治理， 從全局視角分析公司治理對財務報表舞弊與審計失敗的影響。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 證監會.中國證監會行政處罰決定書（浙江九好辦公服務集團有

限公司、郭叢軍、宋榮生等4名責任人員）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_316147.htm？keywords=，2017-04-21.

[2] 證監會.中國證監會行政處罰決定書（鞍山重型礦山機器股份有

限公司、楊永柱、張寶田等16名責任人員）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_31650.

htm？keywords=，2017-04-21.

[3] 沈玉潔. 九好被頂格處罰背后的利安達身影[N].國際金融報，

2017-03-20.

[4] 劉桂良，牟謙.審計市場結構與審計質量：來自中國證券市場的

經驗證據[ J].會計研究，2008（6）：85 ～ 92+96.

[5] 劉峰，許菲.風險導向型審計·法律風險·審計質量——兼論“五

大”在我國審計市場的行為[ J].會計研究，2002（2）：21 ～ 27+65.

[6] 王兵，李晶，蘇文兵等.行政處罰能改進審計質量嗎？——基于

中國證監會處罰的證據[ J].會計研究，2011（12）：86 ～ 92.

[7] 邵煒藝，魏曉卓，吳君民.審計合謀行為的演化博弈研究[ J].財

會月刊，2018（8）：143 ～ 148.

【基金項目】教育部人文社會科學基地重大項目（項目編號：16JJD790032）

【作者單位】廈門海洋職業技術學院， 廈門 361005