企業(yè)管理層收購存在的問題及對策研究

魏明慧

摘要：近年來，隨著管理層收購在我國的逐漸興起，越來越多的企業(yè)認識到其帶來的積極意義，對企業(yè)的影響力也越來越大。本文以管理層收購的含義和意義作為出發(fā)點，系統(tǒng)分析了其對企業(yè)各方產(chǎn)生的積極影響，指出當前我國無法建立完善的收購體制的原因和存在的問題。最后針對存在的諸多現(xiàn)實問題提出了一些完善建議和對策措施。

關(guān)鍵詞：管理層收購（MBO）；積極影響；問題；對策措施

一、MBO的概念與意義

管理層收購，簡稱MBO（Management Buy-Outs），是指目標公司的管理層與經(jīng)理層，通過利用融資活動獲得的資本對公司的股份進行購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)、實際控制權(quán)和資產(chǎn)三大結(jié)構(gòu)的改變，從而獲得產(chǎn)權(quán)的期望收益的一種企業(yè)收購行為。

實施MBO的目的是要有效的整合企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)，在提高企業(yè)的價值的同時也獲取了收益。首先，MBO概念的提出使得眾多管理者的創(chuàng)業(yè)意識被激發(fā)，為眾多的管理者實現(xiàn)成為企業(yè)家的理想創(chuàng)造了全新的方式。其次，MBO可以為管理層人員提供更多施展自身才能的機會和空間。實施MBO之后，管理層能夠不受約束的對企業(yè)進行管理，在盡情施展自身才能的同時更能提高工作的效率。最后，實施MBO還可以起到不錯的防御敵意收購的作用。如果一個企業(yè)的市價被低估，就會容易引起外部競爭企業(yè)的敵意收購，使得企業(yè)的結(jié)構(gòu)和利益受到一定程度的損害。所以，MBO的實施在某些程度上實則是保護企業(yè)的一種有效方式。

二、MBO對企業(yè)各方的積極影響

（一）對出讓方的影響

首先，企業(yè)在實行MBO之前，需要對企業(yè)本身的成本和效益進行權(quán)衡。企業(yè)通過整合自身的資源，思考企業(yè)在業(yè)務(wù)上是否還有重整的可能性。若企業(yè)還有較大潛力和回旋的余地，就不能輕易出售。其次，如果企業(yè)認為部分業(yè)務(wù)的經(jīng)營績效不理想，企業(yè)的潛力不明顯或是已經(jīng)不再適合經(jīng)營方向的調(diào)整要求，進行MBO則有助于企業(yè)剝離不良資產(chǎn)，從而減輕所負擔的債務(wù)。最后，對出讓方來說，進行MBO能讓企業(yè)獲得現(xiàn)金收入，使得企業(yè)的現(xiàn)金能力大大增強。而這部分資金需要提前籌劃以達到預(yù)期的效果，根據(jù)企業(yè)的需要用在最能發(fā)揮其作用的地方上去，比如核心項目的研發(fā)或者生產(chǎn)規(guī)模的擴大等等。

（二）對受讓方的影響

一方面，對于受讓方來說，施行MBO使得公司的產(chǎn)權(quán)更加明晰。因為出讓方的資本結(jié)構(gòu)的組成部分主要是管理層成員和外部的一些其他貸款，其結(jié)構(gòu)已由原來的上市公司或獨資企業(yè)變?yōu)槊駹I性質(zhì)的企業(yè)。這種由國有變?yōu)樗接械慕Y(jié)構(gòu)變更使企業(yè)的產(chǎn)權(quán)更加明晰化，對公司的發(fā)展是十分有利的。另一方面，企業(yè)在高度利用財務(wù)杠桿實施MBO時會使受讓方產(chǎn)生較大的債務(wù)壓力。因此，要注意好對負債的管理，通過企業(yè)的有效經(jīng)營來安排好償還負債的相關(guān)事項，控制好企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）對貸款人的影響

貸款人作為出資方為管理層提供了強大的資金支持，與此同時，也為自身創(chuàng)造了良好的機會，貸款人能夠認清形勢并提供足夠的資金支持，就更加容易讓自身從中獲取巨額的利潤。

可見，合理的實施MBO能給企業(yè)的各方帶來積極的影響。然而，我國現(xiàn)階段存在的諸多問題阻礙了MBO的進程和發(fā)展，當前的首要任務(wù)是解決這些問題才能保證MBO的健康發(fā)展。

三、我國企業(yè)MBO存在的問題

（一）融資和資金問題

目前我國企業(yè)面臨的融資渠道較為閉塞狹窄，融資方式不明晰、機制不完善，就易出現(xiàn)融資難的問題。我國的資本市場尚不成熟，例如風(fēng)險投資、私募資金、定向募集等融資方式在我國都無法很好的實行。資金方面，我國企業(yè)在實施MBO的過程中，對MBO的資金來源一般很少披露。我國的許多法律法規(guī)明確規(guī)定，不得挪用和貸出公司的資金給他人，也不允許將公司的資產(chǎn)開立在個人賬戶的名下。資金得不到釋放和支持在很大程度上阻礙了MBO的發(fā)展。

（二）收購主體合法性問題

我國企業(yè)在實行MBO時，收購主體在法律上的合法性通常不夠明晰。許多公司在收購前期都會注冊成立一個新的公司作為收購的主體，再對外進行負債融資，通常稱之為“殼公司”。但是，法律究竟是否允許這樣的“殼公司”存在，一直還處在一個監(jiān)管盲區(qū)的位置。出讓方在進行MBO時無法保證收購主體的合規(guī)性和合法性，這樣就給企業(yè)帶來了一定程度的風(fēng)險，加上有關(guān)部門越來越嚴格的把關(guān)對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批，讓MBO無法長期順利的施行。

（三）管理層監(jiān)管機制問題

我國企業(yè)施行MBO的過程不透明，缺乏監(jiān)督機制，許多人為因素成為了MBO能否達到預(yù)期目標的導(dǎo)向。通常在MBO完成后，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)都由管理層掌控，這種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一需要一個非常牢固的監(jiān)督監(jiān)管機制對管理層進行約束，防止其濫用控股權(quán)甚至鯨吞蠶食小股東行為的發(fā)生。否則，很容易引起外界對企業(yè)的諸多猜測，不利于企業(yè)的發(fā)展和聲譽，損害企業(yè)形象。

（四）收購價格不公問題

管理層收購理論上是一種市場行為，收購價格應(yīng)當由受讓方和出讓方共同商議決定。然而在我國企業(yè)中，管理層往往和政府達成高度默契，私下交易定價，如此不以市場化的定價模式勢必造成公正性的缺失。

四、對MBO問題的完善建議及對策研究

（一）規(guī)范融資渠道

我國的融資渠道狹窄，融資難的問題尤為突出。銀行貸款被明令禁止用于股權(quán)投資，我們必須從其他渠道找尋融資的方式。一是通過個人借貸的方式，但這種方式能得到的資金只是其中很小的一部分；二是通過各種方式引入投資者，投資者可以是專業(yè)的投資機構(gòu)，也可以是與目標公司存在業(yè)務(wù)往來的商業(yè)伙伴；三是實行員工持股方式，允許企業(yè)的員工購買適量的股份，這也是目前國內(nèi)企業(yè)融資的主要方式之一。

（二）推動收購主體合法化

目前國內(nèi)的管理層為了完成收購所新注冊的“殼公司”在我國現(xiàn)行的法律法規(guī)中沒有明確的規(guī)定。收購主體的合法化可以大大降低企業(yè)收購的風(fēng)險系數(shù)，在法律沒有做出明確的界定以前，最好還是盡量規(guī)避利用“殼公司”作為收購主體。對于中小企業(yè)來說，可以將自然人或者一人公司作為收購主體，但這樣的方式在融資等方面的障礙較大，要慎重考慮。另外，可以將信托公司作為企業(yè)收購主體，通過簽訂受托協(xié)議代為管理股權(quán)。這樣不僅能夠解決對投資者人數(shù)的限制，還可以有效緩解融資難的問題，信托收購在當前環(huán)境中是一種極佳的收購方式。

（三）加大企業(yè)監(jiān)管力度

當前MBO的實施中存在的諸多不合理、不透明的因素是不利于MBO的發(fā)展的。所以，必須加大企業(yè)在這方面的監(jiān)管力度，為MBO營造一個正確、規(guī)范的環(huán)境。同時，加大監(jiān)管力度對風(fēng)險的控制也能起到不容小覷的作用。

（四）保證收購價格的公平公正

收購價格是影響主體利益的直接因素，出售價格過低會使得企業(yè)的利益受到損害。在MBO實行之前，出讓雙方要仔細對收購價格作出協(xié)商，估計出價格范圍并制定最優(yōu)的估價模型。至于最后實施MBO的收購價格是否合理，其本身的依據(jù)是其是否遵循了定價的科學(xué)性、合理性以及公平公正的原則，而并不在于其同每股凈資產(chǎn)的孰高孰低。例如，劉瑞旗以9200萬元收購恒源祥，雖然遠遠超過了當時恒源祥的市值，但使國有資產(chǎn)大大得到了保值，雖然價格極高卻遵循公平公正的原則。

（五）完善相應(yīng)法律法規(guī)

企業(yè)的任何運作方式都要建立在一個完善的法律法規(guī)的體系之上方能站穩(wěn)腳跟，否則就無法成為一種穩(wěn)定的變革行徑。就我國現(xiàn)有的法律制度來說，很多法律條文對企業(yè)發(fā)展和實施MBO設(shè)置了障礙。我國應(yīng)當完善MBO相應(yīng)的法律法規(guī)體系，讓MBO的適用范圍和地位得到確定。制定MBO相關(guān)規(guī)范細則，為國有產(chǎn)權(quán)提供保障，保證MBO的實施，避免國有資產(chǎn)過多的流失。

五、結(jié)論

隨著我國經(jīng)濟社會的不斷發(fā)展，我國的企業(yè)也將面臨更加復(fù)雜和激烈的競爭。合理有效的利用MBO能讓企業(yè)在一定程度上獲得更加長足和穩(wěn)定的發(fā)展。一個優(yōu)秀的管理層團隊要做到審時度勢，及時把握時機，在合適的時候?qū)BO發(fā)揮到最大的效果。我國現(xiàn)如今在MBO方面的發(fā)展還不夠成熟，成功案例少之又少。我們需要借鑒國外的經(jīng)驗，制定更加有效的制度對其進行規(guī)范，要對MBO的一些法律法規(guī)做出明確而界定。同時，在收購過程中要注意到其公正性和透明性，及時有效的做好監(jiān)督工作。財

參考文獻：

[1]孟驚雷.我國上市公司MBO的融資問題研究[J].北方經(jīng)貿(mào)，2015 （07）：202-207.

[2]魏華杰，林財.MBO對財務(wù)的影響與信息披露[J].福建質(zhì)量管理，2015 （08）：122.

[3]魏明.企業(yè)管理層收購問題研究[J].科技經(jīng)濟導(dǎo)刊，2016 （05）：185.

[4]林馬國.我國管理層收購的定價問題探討[J].時代金融，2017 （30）：255+261.

[5]曹驥，曹致浩.管理層收購中的財務(wù)問題研究[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2018 （16）：100-101+106.