企業吸收合并中的納稅籌劃問題研究

唐夢蘭

（上海理音科技有限公司，上海 200233）

企業吸收合并是指合并方企業吸收整合被合并方企業的全部凈資產，被合并方企業在完成合并后被注銷法人資格，所有資產和負債歸合并方企業所有。企業吸收合并是一種常見的企業重組的方式。企業吸收合并中的納稅籌劃是企業在我國法律法規允許的范圍內，通過提前籌劃和安排企業生產經營、資本運作等活動，最大程度地實現企業稅后利益的最大化。企業吸收合并中的稅收籌劃應結合企業的實際情況，根據國家稅務法律規定和稅收優惠政策，企業合理選擇適合自身條件的納稅籌劃方法，確定稅務處理方式，合理有效降低企業合并后的納稅成本。在企業吸收合并中，根據特殊性稅務處理籌劃，合并方可享受遞延納稅待遇，有效降低了合并方的納稅壓力，節約企業重組成本。對企業吸收合并的納稅籌劃是合法合理的，其產生的節稅效應，不僅有利于企業并購重組和優化資源配置，還不斷拓展了企業納稅籌劃的實踐路徑[1]。

一、企業吸收合并的特點

企業吸收合并的本質是一種被合并方控制權的轉移。在企業吸收合并中的被合并方企業應能正常組織生產經營活動，當被合并方企業沒有經營業務時，則不能認定為企業吸收合并，而是一種企業購買行為，不能進行相關的納稅籌劃，也不能獲得企業吸收合并的納稅優惠政策。企業的吸收合并完成后，參與合并的企業只能繼續存在一個，而被合并方企業應注銷，兩家企業合并為一個企業主體，然后繼續經營。

企業吸收合并通常包括吸收合并、控股合并及新設合并三種形式。吸收合并不同于控股合并，二者最大的不同之處為企業合并后的數量，當企業完成控股合并后，參與合并的兩個企業同時存在，但是完成吸收合并的兩個企業中只能存在一個。新設合并和吸收合并的不同之處是合并后企業的性質，吸收合并后存續的企業主體是合并方，是兩個企業其中之一，企業的管理層、主營業務等與合并前類似。新設合并會產生全新的企業名字，被合并企業的管理層變動較大。企業吸收合并的優點較多：有利于企業內外資源的合理配置，有效提高企業的資源利用率，提高企業的行業競爭力；企業吸收合并有利于維護市場經濟的公平競爭，避免一些企業進行不公正的關聯或交易現象；企業吸收合并有利于擴大企業的規模，確保企業健康可持續地發展，企業資本結構地合理調整，擴大企業的融資渠道；企業通過吸收合并不斷完善生產經營業務，促進企業核心競爭力的提升[2]。

二、企業吸收合并中的納稅籌劃原理和應用特點

1.納稅籌劃原理

企業吸收合并的動因各有不同，企業為了擴大生產規模、優化行業資源、獲取更多的融資渠道等。企業吸收合并中納稅籌劃的原理主要是通過不同的納稅籌劃方法，直接產生不同的稅收負擔率，即稅負。為減少企業現金流的壓力，確定合理高效的納稅籌劃效果，增加企業現金流，有效減少企業的合并成本，緩解企業的融資壓力和納稅負擔，幫助企業在合并初期穩定經營業務，拓寬企業融資渠道，實現企業的經營效率和經濟利益的提高[3]。

企業吸收合并納稅籌劃雖然對減少企業稅務負擔的效果顯著，但是籌劃方法有限，實踐過程中存在一些局限性。當納稅籌劃不能有效減少稅負時，可以采取遞延納稅時間的方法，合理合法遞延納稅時間雖不能提高企業融資效率或降低企業的資金壓力，但在企業實際運營中卻能保證企業短期內的現金流，使企業獲得遞延納稅帶來的資金時間價值，特別是對吸收合并的企業效果明顯。企業在合并初期，因為企業內部管理層和經營業務的變動，會在一定程度上影響和沖擊企業的主營業務，企業短期內現金流不充足，會面臨較大的資金壓力，充分發揮納稅時間遞延的作用，緩解企業短期的融資壓力。

2.納稅籌劃應用特點

（1）納稅籌劃的前瞻性

納稅籌劃屬于企業財務管理工作，合理安排企業經營管理活動控制生產成本，以減少企業稅負成本，納稅籌劃是一種非常具有研究價值的企業財務管理的應用科學。納稅籌劃的前瞻性是通過分析企業實際財務的信息，對在一定范圍內計劃企業未來，從而滿足企業的發展需求。在制定企業吸收合并計劃的同時確定稅收籌劃方法，在企業完成吸收合并的同時完成稅收籌劃，確保有效地控制企業合并稅負成本。在合并前進行稅收籌劃，可有效地提高稅收籌劃效率，降低企業稅負，促使企業的合并目標的實現，最大程度地減少企業吸收合并的稅負成本，提高企業的財務管理效率，保障企業的經濟利益[4]。

（2）納稅籌劃的政策性

企業根據國家現行的稅法和政策導向，設計納稅籌劃方法，納稅籌劃方法隨政府政策的不斷變化而隨時調整，在企業吸收合并中，被合并的企業主體要將其資產轉移到合并方。根據國家相關稅法規定，在企業合并過程中，企業通過合并、出售、置換全部或部分的資產、貨物以及勞動力等，企業的轉讓行為不是企業經營行為，企業吸收合并的應稅貨物轉讓，免收增值稅。

（3）納稅統籌的合法性

企業的納稅籌劃本質是一種企業財務管理方法，充分把握國家現行的稅收政策規定，合理合法地降低企業稅務成本，根據政府政策導向，科學設計稅收籌劃方法，充分發揮政府政策的引導作用，引領市場經濟的發展方向。對符合國家稅收優惠政策的行業領域或特定地區，實施稅收優惠，充分發揮政府政策的導向作用，合理安排企業的納稅籌劃，確保企業享受政府稅收優惠。納稅籌劃企業運用納稅籌劃符合國家稅收的法律法規要求，呼應政策導向作用，在滿足一些特殊條件的要求下，企業的納稅籌劃活動可以實現企業減稅，并得到政府相關政策支持，獲得稅收優惠。

（4）納稅籌劃的協作性

企業納稅籌劃過程和企業吸收合并過程不可分割、互相協作，企業合并時需要涉及的融資方式、支付方式等問題，都影響合并后企業形式認定，在企業合并過程中應綜合考慮納稅籌劃問題。稅收籌劃和吸收合并是息息相關、不可分割的兩個主體，合并計劃和稅收籌劃應互相協調、交叉，充分調動各個部門的協調作用，結合吸收合并計劃進行正確的稅收籌劃。稅收籌劃需要根據企業吸收合并計劃，確定合理納稅籌劃方法，吸收合并和納稅籌劃同時開展，稅收籌劃深入融合到企業吸收合并的全過程。

三、我國企業吸收合并中的稅收優惠政策

1.彌補經營虧損

財政部、國家稅務總局對企業重組業務企業稅務處理若干問題的相關規定，在企業合并時，企業股東取得的股權支付金額應至少是交易支付總額的85%。在無須支付對價的企業合并過程中，經稅務部門認可，若該重組屬于特殊性稅務處理的，合并企業可繼承被合并企業的虧損，其虧損彌補限額是根據當時國家發行的最長期限國債利率和被合并企業凈資產公允價值確定。在企業吸收合并過程中，選擇合理的支付方式實現免稅并購的認定。當企業并購出資額的現金比例較低時，則可以認定為免稅并購，免稅并購應繼承被合并企業當期的虧損，從而降低企業納稅成本。吸收合并中應選擇正確的合并對象，并采用合理的支付方式，彌補被合并企業的虧損，有效降低企業合并的資金成本和投資風險。

2.債務性融資抵稅

根據企業相關的納稅法律法規規定，企業在納稅時可扣除企業生產經營活動中的借款、債券等利息支出。企業生產經營活動中的利息支出主要包括非金融企業向金融機構申請借款的利息費用、各項存款利息、拆借利息、企業債券利息以及企業向非金融機構借款利息等，債務利息成本是金融機構同期利率的利息支出費用，充分利用企業債務性融資和債務利息成本的稅盾效應。在企業合并融資方式的選擇過程中，需綜合考慮企業組織結構和實際財務情況，嚴格控制企業合并風險，適當增加企業債務成本，可以有效地減少企業稅務壓力。前提是準確了解企業的實際經營情況，避免債務資本過高加劇企業的財務風險，融資結構中如果債務融資比例過大，對企業完成吸收合并后的健康發展也會帶來不利的影響。

3.納稅遞延

在嚴格遵循國家相關法律法規的基礎上，納稅遞延降低了參與吸收合并的企業的稅收負擔，企業合并方可享受納稅遞延帶來的稅收優惠。企業合并支付形式選擇股票支付，可減少合并當期的稅負成本，節省企業利息支出，有利于保證企業資金流。納稅遞延使企業享受到通貨膨脹帶來的好處。這樣不僅為企業納稅推遲了時間，還緩解企業合并當期的現金流壓力和稅務壓力，獲得合并資金的時間價值。

四、企業吸收合并中的納稅籌劃問題

1.選擇企業吸收合并目標

正確地選擇企業吸收合并目標，是企業吸收合并工作開展前重要的問題。企業選擇的吸收合并目標應具有盈利能力、資產優良，但如果選擇盈利能力太強的企業合并，合并的成功率可能會比較低，同時可能增加企業的稅負。企業吸收合并中的納稅籌劃應注重吸收合并目標的行業背景、地區、合并形式、資產優良性等因素，當選擇因企業管理不善、暫時未盈利等具有較強的盈利潛質的被合并方時，合并這樣的企業可以減少企業并購時的稅負成本，在完成合并后企業應優化管理和經營模式，使被合并方扭虧為盈。

2.選擇支付方式的納稅籌劃

企業支付和企業吸收合并通常采用股票和現金兩種支付形式，但是股票和現金支付方式可以混合使用。這就相當于有三種企業合并支付方式：混合支付、現金支付及股份支付。其中混合支付是企業吸收合并時主要的支付方式。現金支付是一種應稅支付，企業通過付出一定的現金、現金等價物獲取被合并企業。現金支付具有支付快捷、流程簡單等優勢，但選擇這種合并支付方式，企業在合并當期承擔的并購成本和財務壓力較大。籌劃現金支付通常企業可以選擇分期支付的方式，以緩解企業短期的財務壓力和保證企業現金流。在大部分企業合并案例中，采用現金支付方式為主的企業較少，通常企業選擇現金支付作為一種輔助支付方式，主要是彌補支付對價不平等時的差額。企業的股份支付是利用股票定向增發，獲取被合并方企業的股份。股份支付有利于企業免稅并購的認定，具體籌劃途徑是，在企業完成合并后，結轉被合并方企業的當期虧損。因此，企業吸收合并的股份支付是常見的支付方式，企業在合并過程采用股份支付可以有效降低企業合并成本和投資風險。企業的綜合支付是指合并時選擇股票、現金等多種支付方式，進行混合支付。在企業選擇混合支付時，企業合并免稅并購的認定由每種支付方式在總支付成本中的比重決定。企業采用混合支付方式的優勢是可以根據企業合并對象和自身財務情況，合理調整總支付成本中的股票、現金的比重，保證企業合并支付方式的靈活性，緩解企業合并的融資壓力。

準確區分免稅并購和應稅并購不同的認定標準，其不同之處是現金支付占總支付成本的比例。在企業吸收合并的支付方式選擇中，股權支付的金額不能超過合并支付總額的85%，這是企業認定、享受免稅并購的標準。免稅并購的認定標準：企業以股份交換的形式進行吸收合并，合并方企業股東的新股份可獲得免稅優惠，但出售新股份的現金所得需要支付稅費。企業吸收合并的免稅并購認定可充分發揮稅負遞延的價值，另外可享受被合并方的虧損結轉，彌補限額由被合并方的凈資產公允價值和合并過程中當時國家發行的長期國債利率計算確定。在企業吸收合并中，免稅合并對企業非常有利，企業合并有發展潛力、內部資產優良的虧損企業，優化企業內部管理結構，利用虧損的結轉減少企業稅務壓力和稅收成本。

3.融資方式選擇的納稅籌劃

企業的融資方式一般選擇權益性融資或者債務性融資。在企業合并實踐過程中，兩種融資方式都得到普遍應用，但兩種融資方式對企業的合并成本具有不同的影響。權益性融資是指企業選擇增發股份以擴大融資規模；債務性融資是指企業通過向銀行借款或者利用發行企業債券的方式，不斷拓寬融資渠道進行融資。

4.選擇會計處理方式的納稅籌劃

企業吸收合并通常選擇的會計處理方式的納稅籌劃主要分為權益結合法和購買法兩種。兩種不同的會計處理模式產生非常具有差異的納稅效果，同一行業的企業合應采用權益結合的方法，非同行業的企業合并，則應選擇購買法。企業合理選擇被合并目標，確定具體的會計處理方式，會計處理方法的差異在很大程度上影響企業合并的納稅成本。

5.企業組織結構的納稅籌劃

在企業完成吸收合并后，參與合并的各方最后只能保留一個企業主體，不存在分公司、子公司等情況，但需合理確定企業形式，正確選擇企業的組織結構，通常的組織結構主要為合伙制和公司制兩種組織形式，二者在納稅籌劃和納稅上的區別較大。

（1）從稅負成本的角度上分析

當企業采用公司制時，應被征收企業所得稅和股東個人所得稅，一般情況下股東稅負成本約為40%；而合伙制的綜合稅負成本是根據企業利潤確定，通常約35%，因此合伙制企業的稅負明顯低于公司制的企業整體稅負。但企業采用合伙制的作用是有限的，企業如果通過合并想實現上市，必須采用股份有限公司的組織結構，企業采用公司制比合伙制更具有融資優勢。

（2）從企業組織結構形式的選擇上分析

采用合伙制的企業可以實現納稅籌劃的節稅要求，有利于降低企業稅務壓力和企業整體稅務成本，在一些融資需求小的企業中應用效果良好，例如，不需要大量融資以獲取發展的會計師事務所等。傳統制造業等行業領域的融資需求通常比較大，對原來是合伙制企業未來準備上市的企業，應先對被合并方進行股份改革，最大程度地發揮合伙制在企業發展前期減少稅負的作用。企業及時解決被合并方的行業、融資渠道等問題，合伙制可以為并購后的企業合伙制的認定提供穩定的過渡，但是企業需要制定做大做強的長遠發展目標，合伙制度適用于合并初期的過渡階段，在企業進入穩定發展階段后，應逐步根據企業目標和發展方向，對企業組織結構進行深入的改革。

（3）從企業支付方式和融資渠道的選擇分析

企業吸收合并選擇純債權融資支付方式，企業在完成合并的當期會存在明顯的資金壓力，免稅并購的認定需要達到一定的條件，對虧損企業的合并過程中，如果彌補被合并企業的虧損，則可認定企業為免稅并購行為。由于企業融資方式選擇債務性融資，企業債券需要支付一定的利息，企業的債務成本需要在稅前支付，債務稅盾效應可以有效減輕企業稅負壓力。同時利用企業合并無須增發股份，最大程度地保留了合并方案里企業原有股東的控制權，有助于企業通過合并進行產業多元化擴張。企業在設計合并的納稅籌劃方案時，應該綜合考慮被合并方的融資費用率、預測合并后產生的每股收益及被合并方的虧損情況等因素，被合并方如果當年無虧損，則可選擇純現金支付、債權融資，是比較合理的選擇。綜合分析被合并方的實際影響因素，根據企業完成吸收合并后預測的企業收益和稅負成本，找到控制稅負成本與提高企業收益的平衡點，科學籌劃企業實現合并目標的支付方式和融資方式。

五、結語

在企業吸收合并中靈活運用納稅籌劃方法解決問題，在工作實踐中應根據被合并企業的發展階段、管理水平、財務情況及合并目的選擇不同的納稅籌劃方法，結合實際合并目標，因地制宜地設計科學的納稅籌劃方案，在有法可依的前提下，有效降低企業稅負成本。