上市公司商譽減值審計風險分析及控制研究

楊新華

（無錫城市職業技術學院會計學院，江蘇 無錫 214153）

一、引言

商譽是商業信譽的簡稱，主要源于并購中的溢價支付，購買方愿意溢價支付的原因是是針對被并購方的價值創造能力與市場發展前景判斷資產在未來能夠獲得超額利潤。自2014年以來企業并購重組快速發展，伴隨著業務承諾期限的陸續到來，部分上市公司財務報表中的巨額商譽與商譽減值已成為影響資本市場穩定發展的“地雷”。Wind數據顯示，A股上市公司商譽規模在2016年～2020年，從1.05萬億元增長到1.28萬億元。2015年～2017年A股市場商譽減值三年總計為605億元，2018年我國共有871家公司在年報中計提了商譽減值準備，減值損失1635億元，占當年A股市場商譽總額的12.7%。2019年我國上市公司商譽減值超過10億元的有54家，累計計提商譽減值968億元。一些上市公司業績“變臉”，多半是因為一次性大額計提商譽減值。近年來頻發的上市公司商譽減值“爆雷”事件引起財務報表使用者和監管部門對商譽減值審計的高度關注。2018年證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》中，要求注冊會計師高度關注商譽減值可能存在的重大錯報風險，2019年財政部召開了商譽減值審計風險警示會，約談了多家會計師事務所，一些會計師事務所和注冊會計師因商譽減值審計程序執行不到位被證監會出具了警示函。作為上市公司財務報表的鑒證者，注冊會計師也傾向于將商譽減值作為關鍵審計事項，在2018年和2019年，A股市場注冊會計師將商譽減值列為關鍵審計事項的審計報告分別占當年審計報告總數量29.68%和 26.55%，①因此研究如何評估和應對商譽減值審計風險，對保護投資者利益、提升上市公司財務報表信息質量和注冊會計師社會形象有重要的現實意義。

二、商譽減值審計風險分析

審計風險指注冊會計師在審計中對被審計單位出現重大錯報的財務報表發表不恰當審計意見的可能性，由重大錯報風險與檢查風險兩因素構成。重大錯報風險是客觀存在的，是被審計單位在編制財報時可能出現重大差錯的可能性，與審計工作無關，注冊會計師無法控制，只能在對被審計單位內外環境了解的基礎上進行識別與評估。檢查風險是指審計人員審計后沒有發現財務報告錯報的可能性，取決于審計人員的工作能力、專業素質等，審計人員可以通過設計和執行科學合理的審計程序將檢查風險降低到可接受的水平。三者的關系為“審計風險=重大錯報風險×檢查風險”，即在可接受的審計風險一定的情況下，重大錯報風險的大小決定了后續的檢查風險水平，審計人員應圍繞重大錯報風險設計審計程序控制檢查風險，以達到對會計報表合法性、公允性進行合理保證的目標。

1.商譽減值審計的重大錯報風險分析

（1）管理層有操縱商譽減值的動機

作為快速擴大公司規模的一種途徑，并購為管理者與股東重新擬訂薪酬契約提供了一個機會，管理層對并購有很高的積極性。從2015年我國出現第一波以“高業績承諾、高估值與高溢價”為特征的并購產生了巨額商譽。高業績承諾向市場傳遞出企業預期成長性良好的信號，推高了被并購企業價值導致高溢價收購。收購后無法按約定完成業績，并購方需要計提商譽減值。多家企業財務報表扭虧變臉的現實說明對商譽減值存在很大的人為操控空間。

我國現行會計準則規定企業要對商譽每年年末至少進行一次減值測試的“單一減值測試法”，向管理層賦予了充分的會計自由裁量權②，也為管理層進行盈余管理提供了方便。由于并購可以提高經營效率、擴大市場份額、延伸供應鏈，甚至可以滲透進入其他新行業以降低經營風險，管理層為在并購競爭中取得勝利，即使在準確估計目標企業市場價值的情況下，其面臨的過度支付風險也會隨著并購競價程度的加劇而提高。受年度獎金激勵的高管傾向于將更多的并購成本分攤至商譽，也在一定程度上抬高了商譽的賬面價值。并購中引入商譽減值是為了真實反映商譽價值，為投資者傳遞正確的決策信息。但會計自由裁量權使管理層有能力擇時機報告商譽減值進行盈余管理。計提商譽減值可能使企業扭盈為虧，但這種虧損只是財務報表上的數字虧損，不會影響公司未來的盈利能力，也不影響公司現金流，還可以把企業后期可能的負擔一把清算。因此在承諾期滿時收益未達到預期時，上市公司管理層愿意多計提商譽減值，為后續年度“扭虧為盈”創造條件。

管理者進行并購決策時容易受到風險偏好、過度自信等非理性因素的影響，并購時的溢價水平越高，并購后商譽減值的規模就會越大，容易使企業陷入財務危機。管理者很可能通過盈余管理來掩飾其過失，利用信息不對稱向投資方傳遞虛假的“利好”消息，可能使財務報表存在重大錯報風險。

（2）商譽減值測試涉及大量會計估計和職業判斷

商譽是體現未來獲取超額收益的能力，反映了對標的資產未來收益的預期和信心。以未來超額收益的折現值來對其價值進行度量最為直觀，但商譽不具有實物形態，難以獨立產生現金流，既不能同企業的整體價值分離，又不能單獨進入市場，要準確計算商譽未來超額收益的現值十分困難，只有在企業發生并購重組時，會計人員才能基于購買價格，以合并價差對商譽進行間接計量。商譽減值測試實質上是對商譽價值的再確認、再計量，目前我國主要采用收益法。收益法的結果取決于三個參數：未來每年的凈現金流、折現率和產生現金流的年限。這三個參數的確定都著眼于未來，都需要會計估計。因此，對商譽無論是初始計量還是減值測試都高度依賴會計估計，不同的利益主體從不同角度做出的會計估計存在很大的差別。通常商譽減值規模越大，企業財務報表的信息質量越差，也就是說商譽減值使得管理層與財務報表使用者之間的信息不對稱更嚴重。審計師在出具審計意見時需要用充分、適當的會計信息作為支撐。商譽減值規模越大，審計師得到的企業真實信息就越少，就越無法依據獲得的會計信息對企業未來經營能力和盈利能力做出較好的預測與評估，面臨的重大錯報風險也就越高。

商譽減值測試應當確定與其相關的資產組或者資產組組合。按規定如果企業包含商譽的資產組或資產組組合的賬面值高于其可回收金額，應當確認商譽減值損失，可回收金額根據公允價值減去處置費用和預期未來現金流量現值兩者較高者來判定。可回收金額的確認有多種可供選用的方法，選擇不同的增長率、毛利率、貼現率等因素會得到不同的減值測試結果，因此減值決策很大程度上取決于企業管理者的職業判斷。經營、盈利狀態好的企業更有可能計提商譽減值以“減持商譽”，為企業未來發展“減負”，計提的商譽減值直接沖減營業利潤也可減輕企業稅負。而經營狀態差的企業有可能通過行使自由裁量權來規避商譽減值，以粉飾財務報表，排除因商譽減值對股價產生的負面影響，因為計提商譽減值代表企業確認了相關資產收益能力低于預期，等于向資本市場傳遞企業經營不佳的信息，可能引起恐慌和股價下跌。管理者基于職業判斷可能作出“趨利避害”的商譽減值決策，使會計報表失真，導致審計人員面臨的重大錯報風險高。

（3）資產評估師在評估范圍確定和方法選擇上存在問題

由于商譽減值測試過程復雜，專業性強且風險較高，通常情況下企業財務人員和注冊會計師無法勝任，需要聘請外部資產評估機構參與。在商譽減值測試時，有的資產評估師未與委托方、注冊會計師充分有效溝通，未對評估對象進行深入調查，也沒有仔細核查驗證委托人提供的相關數據和資料，導致商譽減值測試評估范圍確定隨意性較大，評估結果不客觀，比如有部分評估師直接以企業凈資產作為商譽減值測試的資產組；有的評估師在確定資產組時僅包括固定資產、無形資產，而未包括商譽、在建工程、其他經營性資產等。商譽減值測試方法主要有收益法、資產基礎法、市場法等，資產評估師主要采用收益法（如2019年有79.70%的企業采用），但采用收益法存在方法選擇的適用性解釋不充分，盈利預測金額不合理，選擇的折現率可比性差等問題。也就是說在商譽減值測試方法的選擇中，沒有根據目的選擇適合的減值測試方法，沒有充分分析各種方法的適用性，也沒有與前期商譽減值測試采用的指標保持一致且缺乏合理理由。有的評估師可能會基于壓力而選擇估價最高的方法，或者故意忽略一些“不合理”的地方，“量身定做”評估報告等。

由于商譽的確認與減值測試與企業整體價值密切相關，計算過程復雜，涉及重大會計估計，牽連范圍廣，對財務報表編制者的業務水平是一種考驗，注冊會計師一般將被審單位商譽減值的重大錯報風險定為高水平。

2.商譽減值審計的檢查風險分析

（1）審計人員的專業勝任能力不足

商譽減值審計是從2015年起才逐步引起投資人、政府監管部門和注冊會計師的重視，注冊會計師可供借鑒的經驗較少。商譽及商譽減值測試的復雜性和專業性，需要注冊會計師擁有資產評估相關的專業知識，要充分了解相關政策的變化，需要對企業所在行業情況非常熟悉，還需要較強的邏輯分析和計算能力，但很多審計人員并不同時兼備這些條件，導致商譽減值審計的檢查風險難以控制。注冊會計師在利用資產評估師的工作成果時，如果沒有對其專業勝任能力、獨立性和客觀性進行分析評價，也沒有復核評估結果，很可能導致檢查風險偏高。

（2）會計師事務所針對商譽減值審計的質量控制制度欠缺

因為商譽減值審計出現的時間短，一些會計師事務所未及時建立健全針對商譽減值審計的質量控制制度，監管不到位。對商譽項目存在的審計風險沒有建立完善的識別和防范體系，對商譽減值的審計程序設計是否合理與執行是否到位沒有執行嚴格的三級復核制度，對如何使用外部資產評估師的報告沒有完整的規范，對商譽減值審計的注冊會計師安排的專業培訓較少，工作中出現的問題沒有及時總結和分析，導致降低檢查風險難度較大。

三、上市公司商譽減值審計風險的控制措施

商譽減值損失屬于公司發生的非經常性損益，可能導致公司業績出現異常波動，向資本市場傳遞公司經營不佳的負面消息。為消除或延緩這些負面消息的影響，管理層有盈余管理的動機，導致審計風險增高，也提升了審計人員的連帶法律訴訟風險。因此，注冊會計師對商譽減值進行審計時，要實施更加嚴格的風險評估程序，了解公司是否存在與并購商譽減值有關的內部控制缺陷，設計和實施針對性的實質性測試程序，以降低商譽減值審計風險。

1.控制測試

商譽減值測試都是在一定的內部控制環境下進行的。內部控制可以體現企業內部對商譽減值測試的監管力度。注冊會計師應通過詢問治理層、管理層、財務人員等相關人員，檢查商譽減值測試相關的內部控制文件，以了解商譽減值測試過程，識別關鍵的內部控制環節，評價執行商譽減值測試的人員是否具備相關經驗和專業勝任能力。檢查采用的關鍵假設和參數及計提的商譽減值金額是否有充分的復核及復核痕跡，檢查做出各項關鍵假設的人員、批準、復核等不相容職務是否適當分離，檢查管理層如何結合行業發展現狀、客戶需求、價格變動、新產品推出等情況確定預測所使用數據的完整性、準確性及相關性，業務變化與管理層對企業的戰略愿景及經濟環境了解的一致性；查看管理層是否對關鍵假設提出質疑及對異常情況進行調查。

如果管理層進行商譽減值測試時涉及利用外部資產評估專家的工作成果，注冊會計師還需評價與利用外部專家工作成果相關內控的執行是否有效。

2.設計和實施針對性的實質性測試程序

（1）重點復核商譽減值測試過程

第一，從被審計單位獲取商譽減值測試的工作底稿，復核管理層對于資產組或資產組組合的認定是否合理、資產組或資產組組合自并購以來是否發生變化以及是否存在正當、合理的變化理由。第二，仔細復核商譽減值測試過程確定的可收回金額是否合理。可收回金額的確定需要根據現行政策，收集和整理大量行業數據與經營數據，注冊會計師應當提高數據分析、整理的能力，力求得出最合理的結果。第三，復核一些關鍵參數的確定是否合理。如折現率、毛利率、收入與成本費用預測等關鍵參數對測試結果影響重大，審計人員應綜合分析管理層作出的預測是否與行業發展趨勢一致，是否與自身經營情況相符。如果以前年度根據這些參數得到的預測值與實際相差較大，注冊會計師應詢問管理層，了解發生差異的原因并評估上述原因是否會影響本期的商譽減值測試結果。必要時，還應對一些關鍵參數執行敏感性分析以評價關鍵參數的變動對商譽減值測試結果的影響程度。會計師事務所派遣對商譽審計具有豐富經驗的專家對涉及商譽減值測試復核的工作底稿進行復核，及時提出修改建議，以控制審計風險。

（2）復核外部評估專家的工作成果

是否利用外部評估專家的工作，審計準則及政府監管部門并無明確要求，會計師事務所應基于控制審計風險考慮，在質量控制制度中明確規范利用外部評估專家工作成果的條件，強調在工作中保持合理職業懷疑的必要性。如要利用外部評估師的工作成果，必須評價該評估師的專業勝任能力、專業素質、是否具有獨立性和客觀性，判斷評估目的與商譽減值測試的假設相是否一致，評估報告是否為客戶“量身定制”。要求注冊會計師必須合理利用詢問、觀察、實地調查等手段對評估專家的工作成果進行實質性復核，判斷資產組或組合劃分、減值測試方法選擇等重要事項的合理性。重點復核影響評估結論的關鍵假設和關鍵參數是否與往年保持一致，判斷管理層的會計估計是否帶有一定的主觀偏向，并記錄于審計工作底稿。如果發現評估專家的工作成果不能支持審計工作，應當與專家溝通并調整。對于存在重大問題的評估報告，且評估機構拒絕修改評估結論的，注冊會計師不能利用其工作成果。對于總體上符合會計準則規定，在不影響商譽減值結論的前提下，注冊會計師可以選擇使用評估報告的某些內容。

3.關注商譽減值的披露質量

目前我國對商譽的確認、計量和報告的規范分布在企業會計準則第20號（企業合并）、第8號（資產減值）、第33 號（合并財務報表）及相關應用指南中，并沒有設立專門針對商譽的企業會計準則，導致商譽減值的確認、計量和報告存在較大主觀性，上市公司在財務報告中對商譽減值的信息披露較少，甚至只說明未發生減值或者只披露商譽減值金額。注冊會計師應關注上市公司是否詳細披露了商譽減值的重要信息，包括減值測試中所用的方法、關鍵假設與參數、標的公司業績承諾的完成情況、未完成業績承諾的原因、商譽減值測過程等。在編制審計報告時，注冊會計師根據商譽減值金額和性質對財務報表的重要程度，來確定商譽減值事項是否構成關鍵審計事項。

注釋：

①根據Wind數據計算。

②會計自由裁量權是指會計人員在會計準則允許范圍內，依據職業判斷自行選擇進行會計行為的權利。