國企治理問題及其混改路徑研究

周心怡

（廈門路橋建設集團有限公司，福建 廈門 361000）

黨的十九大報告對國有企業的改革提出了更深層次的要求，十九屆四中全會召開之后，對我國全面深化改革做出了重要的戰略部署，要求進一步推進國家治理能力和現代化治理體系的構建，繼續各項深化改革任務。通過混改針對企業的實際狀況引入民間資本。在國有企業混合所有制改革中，國家發展改革委員會明確指出要加強混改優化治理結構，對于國企混改進行研究，具有一定的理論意義和現實意義。

一、國企傳統治理中存在的主要問題

典型的公司治理結構是由股東會、董事會、經理層和監事會所組成的，他們依據法律賦予的權利、責任、利益相互分工，并相互制衡。但是，國有企業普遍存在治理結構不健全的問題，主要原因在于國資委“一股獨大”的問題，國有企業無論是否由國資委控股，均需要符合國資委的監管要求，沒有按照現代的企業治理結構實行投票權。盡管近年來國資委下放了一些權力，但是仍然存在著各事項需要由國資委層層審批的問題。對此，在未來有必要加強對國有企業混合所有制改革的步伐，引入多層次的股權結構，以實現權力的制衡與約束，避免治理結構不完善導致企業經營效率下降的問題[1]。

在治理結構方面，國有企業普遍存在所有者虛位的問題。國家既做資產出資者又是管理者，二者之間的權限不清晰，內部控制人的問題嚴重，董事長和總經理同為一人的現象較為普遍，董事會缺乏獨立性。大部分董事兼任高管人員，弱化了對經營層的客觀考評。在監事會方面，雖然大部分國企設立了監事會，但是監事會難以發揮應有的作用，監事會成員在財務、法律方面的知識不足，且監事會中員工代表的人數不足，降低了監事會的獨立性。在經理人方面，目前國有企業的經理人市場不健全，大部分經理人由上級主管部門直接任命，大部分經理人不是來自市場而是來自體制內部，影響了經理人的經營管理能力，經理人為任期內提升業績，短視行為較為普遍。

公司治理的三大機制是決策、監督、激勵。在決策方面，國有企業現有的管理結構降低了企業的決策效率和經營效率。大部分國有企業的獨立董事難以參加決策或提出有效建議，影響了公司決議的有效性；在監督機制方面，監事會組織不健全，降低了監事會監督的科學性。監事會主要是股東選取，通過混合所有制的改革能夠使股權分散，有效避免“一股獨大”的問題；在激勵約束方面，目前國有企業的經理人多以升遷為目標的政府人員，而非以企業長遠利益最大化為目標的管理人員，導致經理層更多對個人利益關注而忽視企業整體的利益。

二、國有企業混改的必要性

混合所有制改革是20世紀90年代提出的改革方案，1992年中國改革開放后正式引入民資，其歷史背景大致可分為三個時期清理其淵源。我國公有制企業成立之后，隨著我國經濟的高速發展，由于公有制企業之間存在不完全競爭關系，在效率方面逐漸暴露出了一系列問題，例如，企業缺乏活力、機構臃腫等。2004年1月31日國務院發布了《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，政府對我國經濟體制的轉軌進行了重大部署，明確提出要積極穩妥解決股權分置問題；隨著黨的十八屆三中全會的召開，國家從戰略層面決定了國有企業要實行混合所有制改革，支持國有企業混合所有制改革不斷推進。縱觀歷史的經驗不難發現，國有企業要改變一元化的股權結構，就需要引入外部資本，從根本上深化國企改革。混合所有制改革是國有企業提高資源配置的有效方法，對于國企而言自身實力是發展的關鍵，但國企在發展過程中對資金的需求較大，債務負擔過重。一方面，通過改革優化資本布局能夠驅動企業的進一步發展；另一方面，實現非國有主體和國有資本的有效結合，能夠激發企業的活力，實現雙方的共贏，加快多種市場主體的共同發展。

國企改革的必要性可以從多點切入進行討論，本文認為國企出資人雙重角色容易造成內部人控制的問題，使國有企業在市場競爭中缺乏活力，這也是目前國有企業改革的主要動因。在國有企業中，國有出資人既是所有者也是監督人，擔任的雙重角色不利于實現現代治理結構的優化。由于所有者和監督者角色目標之間的差異，如何將二者之間的關系進行制衡與約束，也成為國企改革的重要問題。對國有企業混改的必要性分析可知，由于企業所有者虛位的問題，限制了國有企業的發展，不利于實現對國有出資者和其他股東之間的監督和制衡，使得治理效率低下。只有通過混合所有制改革完善法人治理結構，才能實現股權結構的根本性轉變，以實現董事會、監事會、股東層和經理層之間的相互制約[2]。

三、國企混改的實現路徑

國有企業產權制度改革主要有國有企業并購、民營企業參股、整體上市和員工持股四條路徑。

1.并購重組

并購會導致企業控制權的轉移，并購主要分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種方式；重組是對資源重新安排，不會轉移控制權。并購重組主要是通過收購非國有資本，實現企業經濟效益的最大化。例如，在國務院發布《關于深化國有企業改革的指導意見》進一步將國有企業的改革推向新的高度后，中國南車與中國北車正式披露合并重組，通過中國南車與中國北車的重組合并有效地提高了中國中車在國際上的競爭力，兩大國企的強強聯合，為我國企業“走出去”提供了強大動力。此前，中國南車與中國北車被獨立拆分的十多年里，存在著重復的技術研發以及惡性競爭等問題。通過橫向戰略性重組有效實現了二者市場、研發、技術等方面的整合，實現了“一加一大于二”的效果，在并購之前中國南車與中國北車在國內領域的市場份額屬于雙寡頭壟斷，而在海外沒有影響力，通過并購重組能夠讓中國中車專注于提高國際競爭力。

2.改制上市

國有企業上市的方式有三種，分別是公司整體上市、子公司上市、直接將資產投入已上市的子公司。通過上市能夠完善國有企業的治理結構，提高內部控制的質量，促使公司實現治理結構的優化，吸引社會公眾股東。改制上市是將國有企業所有制模式改為股份制模式，完善企業的運營管理模式從而達到上市的要求，在資本市場中建立穩定的融資渠道，并完善委托代理關系，促進企業所有權和經營權的分離，促進國有企業各要素的配置，實現制度上的改革。改制上市能夠明晰產權，完善內部控制體系建設，但是，改制上市耗時較長，且有較高的門檻要求，例如，央企中的中國交建、中國中鐵、中國鐵建等一批國有企業已完成整體上市。國有企業的改制上市不僅能夠改善國有企業的治理結構和資本結構，還能夠有效地提高國有資產證券化水平，促使證券市場更加規范化，在推進國企改革方面有較為積極的作用。

3.引入戰略投資者

戰略投資者是境內外規模相對較大的私有企業或民營集團，具有雄厚的資金、技術、人才優勢，在符合國家法律法規的前提下與國有企業達成一致意見，簽訂認購股票協議。戰略投資者與國有企業建立長期戰略合作關系，并在此基礎上參與到企業的治理中，將自身的各項優勢融入企業，以此實現企業核心競爭力的提高，能夠激發企業的市場活力[3]。近年來國有企業在混合所有制改革的過程中不斷引入戰略投資者，戰略投資者給企業帶來資金的同時，還兼具有一定的管理能力，能夠積極參與公司的管理過程中，利用人才優勢、技術優勢、管理優勢，與國有企業形成融合，實現與國有企業的資源互補。例如，四維圖新于2014年開始準備混合所有制改革的相關事項，在獲得國資委的批準之后，以公開征集的方式明確了選擇戰略投資者的相關條件。經歷了兩個多月的時間，四維圖新敲定了戰略合作伙伴，并在此過程中發布了9次停牌公告，最終確定騰訊作為戰略合作伙伴，四維圖新轉讓了11.28%的股份。在股份過戶登記之后，中國四維仍然是四維圖新第一大股東，但是，不具有控股股東身份。引入戰略投資者后的資源整合對于混合所有制改革是最為關鍵的一步，四維圖新與騰訊形成戰略合作之后，騰訊董事占董事會的三分之一，同時，派出王小川作為四維圖新的獨立董事，優化了董事會結構，使得決策效率更高。

4.實行員工持股計劃

員工持股計劃是近年來較為常見的一種制度安排，是企業所有者將所屬權和員工進行共享的方式，其核心是通過股權轉讓，和管理者形成風險共擔的利益共同體，提高員工工作的積極性，解決“一股獨大”的問題。例如，2018年北京華天飲食集團實現了員工持股計劃的混改，集團將混合所有制改革作為引入先進公司治理結構的契機，為進入資本市場打下良好基礎。

四、結語

混合所有制是國有企業改革的基本方向，改革絕不是產權的簡單混合，更主要的是治理機制的規范，應具有完善的企業治理結構。國有企業自從成立之后，就履行了較多的社會職能，但是，國有企業在發展的過程中其所存在的弊端也在顯現。例如，國有企業的運營效率較低、企業活力不足等。對此，我國在近年來不斷采取措施對國有企業進行改革，通過積極探索國企混改方式，改善企業的管理水平。