探析亞投行的治理結構

武漢大學中國邊界與海洋研究院 唐詩君

一、引言

亞洲基礎設施投資銀行（以下簡稱亞投行）是我國倡議并主導的第一個區域性多邊開發金融機構，亞投行于2016年開始運作，擁有57個創始成員（37個區域成員和20個非區域成員）。到2020年年底，亞投行擁有103個獲批準的成員，約占全球人口的79%和全球GDP的65%。①隨著亞投行的快速發展，其影響范圍也越來越大，作為一個政府性質的亞洲區域多邊開發金融機構，亞投行同時具備公司的屬性，其治理結構設置也與股份制公司有相似之處，主要包括組織結構、投票機制、表決機制的設置。本文將從這三個方面對亞投行的治理結構進行法律解讀。

二、亞投行的組織結構

亞投行兼具國際組織和股份制公司的二元屬性，從其國際組織的屬性來看，亞投行的組織與治理結構可分為理事會、董事會、管理層三大板塊。而從其公司的屬性來看，亞投行也可視作以基礎設施建設的資金融通為主要經營范圍的具備法人資格的股份制公司，其公司治理結構可分為決策機構、執行機構和監督機構三個部分。基于亞投行的二元屬性，理事會是亞投行的最高決策機構，由各創始成員國財長組成，職權主要包括批準新成員、決定增減資等根本性事項。董事會則是亞投行的執行機構，在理事會的授權下承擔執行和監督的職能，指導亞投行的日常運營。管理層由行長、副行長等組成，主要負責亞投行的日常運營工作。

（一）理事會——亞投行的最高決策機構

理事會作為亞投行的最高權力機構和最高決策機構，各成員國一般會派其財長或央行行長在亞投行擔任理事，另還會設一名副理事，若理事無法出席則由副理事代表參加，②國際金融機構的理事從事的工作具有公益性質，按照慣例，亞投行也不予支付薪酬給任職期間的理事和副理事。

除了理事會的構成，《亞投行協定》還對理事會的權力及議事規則作出了詳細的規定，③理事會具有對亞投行最重要事項進行決議的最高權力，還根據《亞投行協定》的授權通過了《亞投行章程》，對《亞投行協定》的條款進行了補充，涉及理事會年會、成員、銀行財務、銀行行長、董事等事項的規定。④

（二）董事會——亞投行的執行機構

亞投行作為一家區域性多邊金融機構，其區域性也體現在董事成員的組成上。根據《亞投行協定》的規定，亞投行的董事會共有12名董事，其中包括9名區域內董事，需要由代表亞洲區域內成員的理事共同選舉得出，其余3名域外董事則由代表域外成員的理事選舉得出。⑤同時，《亞投行協定》還規定了董事會擁有的相關權力，例如，理事會準備工作、制定銀行政策、監督銀行日常的經營和管理工作、批準銀行戰略計劃和預算、成立專門委員會等，另外還對董事會的議事程序及規則進行了詳細規定。⑥

（三）行長——亞投行的管理層

行長是亞投行的法定代表人及最高管理人員，應該是域內成員的國民，任期為五年，由理事會超級多數投票（獲三分之二以上理事、代表四分之三投票權的多數支持）選舉產生，這種遴選方式較為公開透明，有效防止了董事會左右行長選舉的情況發生，確保了選舉的公正性。⑦同時，董事會可以根據行長的推薦，在考察能力的同時，盡可能在廣泛的地理范圍內任命一名或多名副行長。⑧

三、亞投行的投票機制

亞投行的總投票權分為三部分，包括基本投票權、股份投票權和創始成員投票權，這種分配方式屬于混合分配，各成員國的基本投票權數量相等，體現了主權國家平等原則，股份投票權和創始成員投票權按照出資比例和加入時間進行分配，這符合國際慣例和市場原則。

（一）基本投票權

基于主權國家平等原則，亞投行設置占總投票權12%的基本投票權，由全體成員國（包括創始成員國和之后新加入的成員國）平等分配。根據《亞投行協定》第一條“宗旨”的規定，亞投行是通過在基礎設施及其他生產性領域的投資促進亞洲經濟可持續發展、創造財富并改善基礎設施互聯互通，⑨也就是說，亞投行是為了要促進區域內發展中國家和不太發達國家的基礎設施建設和經濟發展而成立的。所以，經濟不發達的弱小國家在亞投行的基本權益自然需要得到保護，基本投票權能夠保障這些認繳出資比例較少的成員國在亞投行中的最終投票權，使其投票權重不因股份投票權的波動而被過分稀釋和削弱。

亞投行作為區域性開發銀行，其域內成員國的利益需要保障，故《亞投行協定》規定域內成員國投票權占比75%，域外占比25%，在基本投票權的份額分配中，區分域內外成員國差異化的投票權比例限定，能夠為域內成員國尤其是發展中國家的投票權份額（話語權及發展機遇）提供制度保障。

（二）股份投票權

《亞投行協定》第二章“資本”第四條、第五條、第六條詳細規定了亞投行的法定股本、股本認繳、認繳股本的支付。⑩

亞投行以GDP為唯一標準進行股本的份額分配，實際上就是以GDP計算成員國股份投票權的份額，將投票份額與成員國實際的資本貢獻及經濟發展水平掛鉤，這說明亞投行不是一味偏袒發展中國家，同時也重視發達國家的權益和地位，體現了亞投行投票權份額分配的公平與合理。成員國認繳資本份額的多少將直接影響其在亞投行的投票權，目前域內前五大出資國為中國、印度、俄羅斯、韓國和澳大利亞，發展中國家在亞投行依然擁有較大的話語權。同時，GDP與投票權掛鉤的設定為亞投行的投票權份額適應全球經濟的發展創造了可能，一方面，隨著未來更多國家（如美國、日本等經濟大國）的參與，中國目前占絕對優勢的投票權份額會被逐漸稀釋，從而實現權力分配的均衡優化，另一方面，其他新興經濟體國家的不斷振興和發展也將改變投票權的份額格局。

（三）創始成員投票權

為了激勵大量國家作為創始成員加入亞投行，亞投行還為創始成員國設定了額外600票的創始成員投票權，占總投票權的3%。亞投行擁有57個創始成員國，其中半數以上為發展中國家和地區，對于認繳股本份額較少的創始成員國來說，創始成員投票權在一定程度上可以保障其利益，使其擁有公平參與決策的權利。

事實上，創始成員國的600票的票數是固定的，隨著亞投行的發展及成員的增多，固定票數的創始成員國投票權的比例會被稀釋，這就不會給未來加入的成員造成憂慮，而是考慮到了亞投行的長遠發展，激發新成員加入的積極性，也成功地在成立初期吸引了大批成員國的加入和支持。

四、亞投行的表決機制

如前所述，亞投行具有國際組織和股份制公司的二元屬性，國際組織中涉及表決權制度的相關實踐材料并未對表決權的概念進行明確界定，而公司法將表決權定義為“股東就股東會議的議案的決議權”。引申于亞投行，表決權是指成員通過簽訂合作協議、履行出資等義務獲得成員身份后，基于自身意志對內部決策享有的決議權。

法律規范意義上的表決權機制應當包括分配機制和行使機制兩部分，亞投行表決權的分配機制是指成員國的基本投票權、股份投票權和創始成員投票權分配的份額比例，并非單一的一國一票分配制，而是一種加權表決制。下面將具體介紹亞投行的表決權行使機制。

（一）表決權的行使規則

亞投行設定的表決權行使規則主要包括簡單多數制、特別多數制和超級多數制，可概括為以簡單多數通過為基礎、以超級多數通過為核心、以全體一致通過為兜底的多層次兼顧效率與公平的加權表決規則。

1.簡單多數制

所謂簡單多數制，是指亞投行理事會成員國采用一國一票的方式，半數以上贊成即可通過，理事會和董事會決定一般事項時會采取簡單多數通過的方式。

2.特別多數制

所謂特別多數制，是指至少有一半以上的理事參與投票，同時所代表的投票權大于或等于成員總投票權的一半即可通過。當理事會決議吸收新成員時就采用特別多數制進行表決。

3.超級多數制

所謂超級多數制，是指三分之二以上的理事參與投票且投票理事代表的投票權不低于成員總投票權的四分之三多數方可通過。這是一種較為嚴格的表決權行使規則，理事會在決議選舉行長、增加法定股本、下調域內成員出資比例、修改協定等重要事項時均會采用超級多數制。除此以外，對于成員國的退出、亞投行的對外負債限制等有關亞投行存續的核心問題，需要全體成員國一致同意才能通過。

（二）一票否決權

截至2021年11月4日，中國擁有亞投行26.6%的投票權，?依據亞投行的表決權機制，中國基于其投票權份額，在相關決議事項上有了事實上的一票否決權。但是，中國只是暫時擁有一票否決權，因為隨著新成員的加入，中國所擁有的表決權份額將會逐漸被稀釋，一票否決權也將因表決權行使規則之限制而從制度上被消解。

五、結語

亞投行的設立是我國提出“一帶一路”倡議后首次嘗試主導區域金融體系、積極參與全球金融治理的重要舉措，可以為“一帶一路”倡議提供資金支持，關注發展中國家的利益，能夠為基礎設施薄弱的沿線成員國提供幫助，彌補現有國際金融機構的不足，完善全球金融治理體系。

注釋

①參見亞洲基礎設施投資銀行官網，https://www.aiib.org/en/about-aiib/index.html，訪問時間：2021年11月4日。

②參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”第二十二條“理事會：構成”。

③參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”第二十三條“理事會：權力”。

④參見亞洲基礎設施投資銀行官網，https://www.aiib.org/en/about-aiib/index.html，訪問時間：2021年11月4日。

⑤參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”第二十五條“董事會：構成”。

⑥參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”第二十六條“董事會：權力”、第二十七條“董事會：程序”。

⑦參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”、第二十九條“行長”。

⑧參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第五章“治理”第三十條“銀行高級職員與普通職員”。

⑨參見《亞洲基礎設施投資銀行協定》第一章“宗旨、職能和成員資格”第一條“宗旨”。

⑩參照《亞洲基礎設施投資銀行協定》第二章“資本”第四條、第五條、第六條。

?參見亞洲基礎設施投資銀行官網：https://www.aiib.org/en/about-aiib/governance/members-ofbank/index.html，訪問時間：2021年11月4日。