中消云：業績增長成色不足 關聯交易虛實待考

鐘岳

2020年11月30日，深交所披露信息，中消云科技股份有限公司（下稱“中消云”）因更新財務資料中止創業板發行上市審核程序。中消云創業板IPO申請于9月30日獲得受理，11月1日獲深交所問詢。

中消云成立于2011年，傳統主營LED燈具業務。2012年，中消云完成對深圳市泰和安科技有限公司（下稱“深圳泰和安”）的收購事項，公司主營業務轉為消防產品的研發、生產和銷售業務。

2017-2019年，中消云營業收入穩步增長，年化增速超過15%，但凈利潤年化增速不足5%，2018年和2019年的扣非凈利潤甚至分別同比下滑5.32%和4.14%。

2019年，中消云營業收入同比增長20.37%，公司期間費用反而出現不同程度下滑。根據招股書（申報稿），2019年，關聯公司和前員工“轉制”經銷商對中消云的收入增長貢獻突出。與此同時，中消云的應收賬款占比出現了更大幅度的增長，公司“關聯交易”及信用政策寬松的合理性值得關注。

收入增長 利潤增速下滑

根據招股書（申報稿），2017-2019年，中消云的營業收入分別為5.54億元、6.21億元和7.47億元，年化復合增長率約為16.12%。其中，2018年和2019年，中消云營業收入分別同比增長12.06%和20.37%。

2017-2019年，中消云實現的歸母凈利潤分別為7920萬元、8389萬元和8596萬元，年化復合增長率為4.18%。2018年和2019年，公司歸母凈利潤分別同比增長5.93%和2.47%。

2020年1-3月，中消云的營業收入為7923萬元，凈利潤為-900萬元。

需要指出的是，2017-2019年，中消云的其他收益金額分別為3812萬元、4201萬元和3250萬元，分別占當期營業利潤的40.76%、42.05%和31.44%，公司經營業績很大程度有賴于政府補助。其中，2017-2019年，公司計入當期損益的政府補助分別為411萬元、597萬元和783萬元。

在扣除各項非經常性損益后，2017-2019年，中消云的扣非凈利潤分別為8363萬元、7918萬元和7590萬元，呈逐年下滑趨勢。

費用增速異常 關聯交易促增長

經統計，2019年，中消云的營業收入較上年增加了1.26億元，同比增長20.37%，但期間費用出現了不同程度的下滑。

2019年，中消云的銷售費用為9418萬元，較上年減少7萬元;管理費用為4057萬元，較上年減少184萬元，同比下滑4.35%;研發費用為3563萬元，較上年減少398萬元，同比下滑10.04%。三項費用（銷售、管理和研發）累計減少589萬元，而營業利潤僅增加了348萬元。

中消云的銷售模式分為經銷模式和直銷模式兩類。2017年，公司經銷模式實現的銷售收入為3.39億元，約占61.2%，直銷模式銷售收入為2.15億元，占38.8%;2019年，中消云經銷模式的銷售收入大幅增至5.84億元，同比增長38.39%，直銷模式銷售收入則下滑至1.63億元，同比下滑17.68%。

2020年一季度，中消云的經銷模式銷售收入占比已增至81.14%，直銷模式銷售收入占比下滑至18.86%。

對經銷商銷售收入的大幅增加帶動了中消云整體收入規模的持續上漲，但在2019年的前五大客戶中，至少有3家公司為中消云的“關聯方”，其中第一大客戶為新疆萬宸和信息科技有限公司（下稱“新疆萬宸和”）和烏魯木齊海泰和安智能科技有限公司（下稱“烏魯木齊海泰和安”），合計確認收入3875萬元，較上年增加939萬元，同比增長31.99%。

烏魯木齊海泰和安注冊資本100萬元，其中深圳泰和安認繳55萬元，持有公司55%股權，因此中消云與烏魯木齊海泰和安及新疆萬宸和的交易構成關聯交易。

2019年，中消云對第二大客戶廣州泰和安電子科技有限公司（下稱“廣州泰和安”）的銷售收入為1572萬元，較上年增加660萬元，同比增長66.58%，廣州泰和安是中消云股東榮海杰實際控制公司，中消云與廣州泰和安的交易同樣應認定為關聯交易;同時，2019年，中消云對第五大客戶重慶泰和安及重慶防威合計銷售產品1306萬元，二者均為中消云實際控制人宋佳城表兄弟譚淵實際控制公司。

此外，2017-2019年，中消云存在眾多離職員工持股經銷商或擔任經銷商董事、監事或高級管理人員的情形。

根據招股書（申報稿），2017-2019年，中消云對前員工“轉制”經銷商的交易金額分別為1203萬元、1506萬元和5404萬元。

以上述數據計算可知，2019年，中消云對前員工“轉制”經銷商的交易金額同比增長了258.83%，占當期營業收入比例由2.43%大幅攀升至7.24%。

2020年一季度，中消云對前員工“轉制”經銷商的交易金額為663萬元，占當期營業收入的8.36%。

對“關聯方”和“關系方”銷售規模的增長，帶動了中消云營業收入的持續增長。但與此同時，中消云的應收賬款表現出遠超營收增速的大幅增長。

2019年，中消云的應收賬款期末賬面余額約為1.63億元，較上年同期增加5266萬元，同比增長47.63%，占當期營業收入的比重約為21.85%。

2017年和2018年，中消云應收賬款占當期營業收入的比重分別為14.31%和17.82%。

以賬齡計，2019年年末，中消云1年以上應收賬款的累計金額為2840萬元，占當期全部應收賬款余額的17.52%;而2017年和2018年，公司1年以上應收賬款期末累計金額分別為405萬元和1476萬元，占當期全部應收賬款余額的5.11%和13.35%。

而且，2019年年末，中消云的第一大欠款客戶為廣州泰和安，金額為828萬元，占當期應收賬款總余額的5.07%。

根據前文所述，廣州泰和安是中消云股東榮海杰實際控制公司，中消云與廣州泰和安的交易往來構成關聯交易。

招股書（申報稿）顯示，2019年以前，廣州泰和安未曾進入過中消云的前五大客戶名單。2019年，廣州泰和安一躍成為中消云第二大客戶。以交易金額計，2019年，中消云對廣州泰和安的應收賬款約占公司對其銷售收入的52.67%。

對關聯方公司銷售收入大幅增加，且以應收賬款方式掛賬，中消云的營業收入增長背后還有多少“雷同”情況？

此外，根據招股書（申報稿），2019年年末，中消云的第二大欠款客戶為昆明防威消防科技有限公司（下稱“昆明防威”），公司對昆明防威的應收賬款約為555萬元。

2017-2019年，昆明防威均未曾進入中消云的前五大客戶名單。若以2019年中消云對第五大客戶的銷售收入計，中消云對昆明防威的賒銷比例將不低于42.5%。

根據工商資料，昆明防威成立于2013年，注冊資本為10萬元。2020年10月，昆明防威因通過登記的住所或者經營場所無法聯系被西山區市場監督管理局列入經營異常名錄。一家注冊資金10萬元的公司，有能力負擔起近600萬元的欠款嗎？

募投項目信披嚴重不足

根據招股書（申報稿），中消云本次擬募集資金5.7億元，計劃分別用于消防科技創新產業園智慧消防設備生產基地及研發中心建設項目（下稱“消防設備生產項目”）、營銷服務網絡建設項目、信息化建設項目和智慧消防云建設項目。其中，消防設備生產項目計劃投資總額為3.76億元，擬投入募集資金金額為3.32億元，是本次IPO募資占比最大的項目。

然而，在項目可行性分析環節，中消云既沒有披露公司現有產能和擬募投項目的新增產能數據，也沒有對項目的預期盈利情況進行測算分析，公司的信息披露亟待補充。

截至2020年一季度末，中消云的資產總計金額約為7.44億元，其中公司的固定資產賬面價值約為1.15億元;同期，公司凈資產金額約為4.5億元。

以上述數據計，僅消防設備生產項目的擬投入金額就已達到中消云現有固定資產的2.88倍，約占公司凈資產的73.78%。

自2017年以來，中消云的毛利率呈現出持續下滑的趨勢。2017-2019年，公司的綜合毛利率分別為42.62%、40.2%和34%。

招股書（申報稿）中，中消云表示，報告期內，行業內主要競爭對手均采用了更加積極的市場競爭策略，公司主要產品單價有所下降。

面對激烈的市場競爭環境，大規模資本投入能夠為中消云帶來可靠的投資回報嗎？