構建業法融合的合規管理體系

劉曉輝 李占宇

[摘 要]合規管理是建設具有中國特色國際領先的能源互聯網企業的內在要求，國網禹城市供電公司構建基于業法融合的一體化合規管理體系，明確“五項堅持”合規原則，落實“三道防線”工作責任，注重關口前移，深化過程管控，加強隊伍建設，形成公司合規管理“免疫系統” 和“自愈體系”，真正讓法治成為公司重要軟實力和核心競爭力。

[關鍵詞]合規管理，業法融合

中圖分類號： F272 ? ? ? ? ?文獻標識碼：A ? ? ? ? ? 文章編號：1674-1722（2021）23-0019-03

合規，通俗來講就是指遵循、遵守或滿足特定的要求，這些要求不是隨意制定，通常是來自法律法規的規定、行政執法機關的決定、規章制度、行為準則、社會道德和公司內部規范。因此，可以將合規分為三個層次，一是對法律法規的遵守;二是信守合同、行業自律規則和其他社會公約、道德規范、履行社會責任，恪守企業道德誠信;三是遵守公司內部規范流程[1]。

一、電網企業加強合規管理體系建設的必要性

（一）合規管理體系建設是建設法治企業的必然要求

當前我國正處于實現“兩個一百年”奮斗目標的歷史交匯期，建設法治企業是新時代堅持和發展中國特色社會主義的基本方略，是國有企業高質量發展的必然要求，是電力企業面對改革發展的內在要求。合規管理作為法治央企建設的重要組成部分，正在逐步規劃和落實當中。2014年11月，國務院國資委召開了中央企業法治工作會議，其中明確提出中央企業進一步提升合規管理能力，開展合規管理工作和進行合規試點;2015年12月，《關于全面推進法治央企建設的意見》中提出各中央企業在健全依法決策機制、依法參與市場競爭、依法開展國際化經營等方面，著力強化依法合規經營，并強調轉變法律管理職能，從以風險防范為主，向法律風險防范、合規管理和法律監督一體化推進轉變。

（二）合規管理體系建設是遵從外部監管的必然要求

電網企業業務條線繁多，業務界面交叉錯綜，受到發改委、能源局、國資委等多個部門的監管和規制。據不完全統計，2020年以來，監管機構出臺能源電力行業監管政策文件200余項，金融行業監管政策文件300余項;中央經濟工作會議在反壟斷、數據收集使用、金融創新、優化營商環境等方面提出了更高的監管要求，公司面臨的監管壓力越來越大。同時，民眾對國有企業特別是涉及民生領域央企的關注越來越多，公司面臨的社會監督壓力非常大。應對這些變化，公司需要持續提升合規管理水平，主動適應監管、回應民眾期待。

（三）合規管理體系建設是降低企業內部風險的有力措施

電網企業規模體量大，組織結構復雜，企業與員工之間的關系同樣錯綜復雜，由此產生的合規風險義務主體極易混淆，法律關系和責任難以分割，為企業經營埋下風險和隱患，甚至造成巨額國有資產的流失。日常實踐中，合規工作易淪為公司生產經營、投資交易和行政事務的附庸，甚至當作公司快速發展的“絆腳石”。2021年國網公司“兩會”工作報告明確“一業為主、四翼齊飛、全要素發力”的總體布局，強調“更加聚焦主責主業，更加注重提質增效”。這些都對法治合規工作提出了新的要求，電網企業要更加深入地融入中心工作，堅持問題導向和目標導向，推進更高水平的業法融合、規法融合，加強全面風險、內部控制、法務與合規協同運轉，更加注重制度完善，更加注重風險防范，更加注重價值創造，充分發揮法治在公司深化改革、高質量發展中的引領、規范和保障作用，真正讓法治成為公司重要軟實力和核心競爭力[2-5]。

二、構建業法融合的合規管理體系的主要做法

（一）“五項堅持”明確合規原則

1.堅持黨的領導。始終把堅持黨的領導作為引領公司合規管理的基本方向，把黨的方針政策要求融入合規管理各項工作，充分發揮公司黨委對合規管理工作把方向、管大局、促落實的領導作用。

2.堅持全面覆蓋。將合規要求貫徹到各業務領域、各層級機構以及全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。針對性加強重點領域、重點環節、重點對象合規管理，確保不留盲區、不留死角。

3.堅持業規融合。推進合規與業務融合，將合規要求嵌入各業務關鍵環節，與公司中心工作、全員職責和經營管理深度融合，做到與業務發展同步部署、同步實施，形成長效機制，促進合規管理體系有效運行。

4.堅持規法融合。持續推進合規與法律的相互融合，把合規管理作為推動法務管理與企業經營管理有效融合的重要抓手和預防企業重大法律糾紛案件發生的有效手段， 促進企業法治建設能力和依法治企水平的全面提升。

5.堅持文化引領。培育“人人合規、 事事合規、 時時合規”的合規文化，以合規文化建設引領合規管理深入人心。強化全員合規意識， 筑牢合規經營的思想基礎， 推動形成依法合規、誠信經營的價值觀[6-7]。

（二）“三道防線”落實工作責任

成立由公司“一把手”任主要領導的合規管理委員會，負責合規管理的組織領導和統籌協調，負責研究決定合規管理重大事項，指導、監督和評價合規管理等工作。由公司法律專業分管領導兼任合規管理負責人，負責組織制訂合規管理戰略規劃、參與提出重大決策合規意見、領導合規管理牽頭部門開展工作、向公司決策機構報告，并負責組織起草合規管理年度報告等。堅持黨對合規管理工作的領導，建立向黨組織匯報合規管理工作常態機制，建立業務部門、合規管理部門及監督部門各負其責的“三道防線”。

業務部門履行第一道防線職責。負責本領域日常合規管理工作，做到“管業務必須管合規”，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查、發布合規預警、開展合規審查，及時向牽頭部門報告合規風險事項，妥善應對處置合規風險事件。

合規管理部門履行第二道防線職責。負責組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持等。抓好對合規風險的綜合管控，包括加強法律法規學習宣貫，參與重大事項合規審查和風險應對，合規督導和督促違規整改;指導各部門開展合規管理;參與或組織對違規事件的調查，并提出處理建議。

監督部門履行第三道防線職責。審計、監察等部門通過開展各種專業監督，針對發現的問題，督促整改和完善機制，有效消除合規風險隱患，發揮治已病、防未病的作用。

（三）“上下聯動”注重關口前移

壓實業務部門、合規管理部門及監督部門管理責任，實現合規管理與公司現有管理機制的協同聯動，建立法律搭臺、專業主導的合規問題處理網格狀對口協調機制，實行業務合規管控和法律風險雙提示機制，進一步激發各發案單位主動維權意識[8]。

1.合規風險識別

公司合規管理部門以各部門崗位和業務流程為依托，通過研判訴訟案件、專項課題研究、業務數據收集、調查問卷等方式，組織業務部門收集實際工作中存在的法律風險，對查找出的法律風險進行定義、描述和分類，并對潛在的法律責任、后果等進行分析，匯總后形成本單位法律風險信息清單。

2.法律風險評估

合規管理部門每年通過風險評估問卷、訪談、會議研討等方式，按照風險發生的可能性、影響程度兩個維度對本專業領域的風險進行分析和評估，確定風險等級。對于可能引發公司重大違規事件的法律風險，或者可能導致公司承擔較重法律責任、造成重大經濟損失或重大負面影響的風險，納入公司底線清單管理。

3.法律風險控制與提示

公司業務部門工作中發現具有趨勢性、典型性、普遍性的法律風險，及時向有關業務部門、單位發出合規預警，并書面報告公司法律風險歸口管理部門。強化重大決策、重要制度、重要文件、重要合同的合法合規性審查審核，若發生違規事件，業務部門應當采取有效措施，及時應對處置，填寫《違規事件報告單》，報告合規管理部門。公司分部門編制“合規風險庫”，反映本部門業務活動中因違反合規要求而產生的風險、風險可能造成的法律責任或不利后果，以及經過評估后確定的風險等級[9]。通過組織制定控制措施、落實控制措施、執行監督、評估控制措施執行效果等方法對法律風險進行控制。

4.編制年度法律合規風險控制計劃

根據公司法律合規風險評估情況與控制水平，選取問題突出、管控需求迫切的法律合規風險點進行管控，是降低公司法律合規風險、服務保障公司中心工作、全面融入企業運營管理的重要舉措。將控制計劃確定的風險控制措施嵌入業務流程，加強對風險控制措施的執行督導、過程管控和效果評估，切實發揮防范法律合規風險的實效，確保各項措施執行到位、法律合規風險控制計劃有效落實。

（四）“協同監督”深化過程控制

1.突出制度根本性作用

學制度以強思想，用制度以正行為，守制度以降風險，自上而下把牢領導干部合規理念，強化中層干部合規管理傳承和員工合規行為落實三個關鍵點，每年組織全員規章制度學習活動，將規章制度學習活動作為公司管理強基的重要抓手，以其作為日常工作的參照和依據，推動規章制度與公司管理的深度融合。引導員工熟知、理解并遵守與崗位職責相關的法律法規和政策紅線，牢記合規義務，將合規意識內化于心，外化于形。敬業勤勉，全面履行合規義務，主動承擔合規責任，將合規從業貫穿于生產各流程，業務活動各環節，堅持廉潔從業，堅決維護國家安全，依法合規履行崗位職責，合規管理落到實處。確保打好全員合規的思想基礎，在企業內部營造人人主動合規、合規人人有責的良好范圍，爭做合規的強力推動者，堅定執行者[10]。

2.強化合規風險監督管控

國網禹城市供電公司將合規管理要求全面嵌入公司生產經營管理活動，覆蓋各業務領域、各部門、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。健全合規審查機制，各部門、各單位將合規審查作為規章制度制訂、重大事項決策、重要合同簽訂及重大項目運營等經營管理行為的必經程序，依法保障公司合規經營。

（五）“整合資源”加強隊伍建設

充分發揮法律顧問的參謀助手作用。公司聘請專業律師作為企業的法律顧問，往往具有豐富的、多層次、綜合性強的訴訟和非訴訟法律服務經驗，法律顧問在為企業提供法律服務過程中，也是一個發現合規問題、解決合規問題、進行合規宣傳的交互提升過程。

建立起合規管理監督聯席會議制度。紀檢、審計、財務等多部門打破部門壁壘，以具體業務為突破口，實現信息共享、問題共治，以“點”帶“面”查擺問題，解決體制機制、內部管理、制度流程等方面的缺陷。

堅持“一把手”帶頭講合規，將合規管理納入領導干部、冬訓夏訓等培訓計劃，潛移默化提升合規意識，營造重點領域講合規，全員講合規的氛圍。

三、基于業法融合合規管理體系建設實施效果

淮南子有訓，矩不正 不可為方，規不正 不可為圓。在法治企業建設的關鍵時期，國網禹城市供電公司構建的基于業法融合的合規管理體系增強了公司決策層主動把握，應對宏觀形勢和環境變化的意識，樹立了各專業部門“管業務必須管合規”的風向。推送實現了“三個轉變”，即從法務人員重視向全員重視特別是“關鍵少數”重視轉變，從突出外部監管向內外部合規齊抓并進轉變，從強調重點領域專項合規向全領域合規轉變。干部員工“合規立身”理念持續增強，切實提高了管理能效。

（一）營造全員合規的良好氛圍

建立起業務部門、合規管理部門及監督部門各負其責的“三道防線”，深化關口前移、事前防范和過程控制，加強制度落地執行力度，全力打通制度落地執行最后“一公里”，實現合規管理與公司現有管理機制的協同聯動。形成了合規人人有責、人人參與的全面合規良好氛圍。

（二）提升企業經營發展能力

立足公司改革發展需要，實現合規管理體系健全完善、機制順暢有效;實現重大決策、重要制度、重要合同合法合規性審查審核率達到100%;重點領域合規問題得到有效處置，合規風險得到有效管控;“合規立身”理念深入人心。

（三）有效降低企業法律風險

全面推進合規管理體系建設，合規委員會履職盡責，公司重大決策應審必審，深入開展重點領域合規問題研究，構建制度差異化管控機制，有力保障了企業規范運營。妥善處理糾紛案件，避免和挽回經濟損失56萬元，有效維護公司權益。

參考文獻：

[1]劉鵬.“兩管一防”一體化法治企業建設實踐[J].中國電力企業管理，2020.9：54-54.

[2]陳宗法.電力領域亟需合規管理[J].大眾用電，2019.5：3-5.

[3]鄭智敏.電網企業合規管理初步探究[J].企業合規.2018（9）：47-50.

[4]吳建華.法律顧問參與企業合規建設的探析[J].法制與社會.2020·5（下）：219-220.

[5]孫聰.法務乃企業合規建設“中流砥柱”[J].法人.2019.9：84-85.

[6]饒恒.法治護航央企基業長青[J].國資報告.20179：109-111.

[7]陳偉龍.構建合規管理體系[J].企業管理.2019（11）：95-96.

[8]楊文澤，張婧.合規管理夯實企業法治根基[J].中國電力企業管理，2021.2：42-43.

[9]趙凱，李宏偉.淺談基層供電企業合規管理存在的問題及對策[J].農電管理，2020.5：57-58.

[10]劉海洋.統籌建設電網企業風險、內控、合規體系的路徑分析[J].管理研究：16-17.