金融控股公司的監管及監管科技的應用

陸菁

金融控股公司是系統性風險傳導的重要節點之一。為了有效解決金融控股公司外部監管協調困難、內部監管數據收集繁瑣、風險隔離難度大、合規報告復雜的問題，可以在推動監管框架改革、促進協調的基礎上積極開發對應的監管科技解決方案。本文比較了英國、美國和新加坡金融監管框架，從數據收集、數據整合與數據流監管三個層次總結了國際上運用金融科技的監管案例，為提高我國金融控股公司監管效率提供借鑒。

一、引言

隨著金融業對外開放的推進和人工智能、大數據、區塊鏈等信息技術的發展，我國金融控股公司激進擴張，在為客戶提供全方位服務的同時也給金融監管帶來挑戰。根據中國人民銀行的定義，金融控股公司指的是依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。因其規模龐大且橫跨多個部門，相較于其他金融機構，金融控股公司業務結構復雜，更容易產生內部交易與監管套利，是系統性金融風險傳導的重要節點之一。

為了填補監管空白，2020年9月11日，中國人民銀行通過了《金融控股公司監督管理試行辦法》，在立法層面規范了金融控股公司的牌照經營與股權結構要求。然而，如何在操作層面落實對金融控股公司的監管？如何有效實施標準一致的、有彈性的“穿透式”監管？以上問題仍在摸索之中。英國、美國、新加坡等發達國家從自身實際出發，使用人工智能、大數據等技術，積極投身監管科技開發，在金融控股公司監管方面積累了較為豐富的經驗。本文在系統梳理英國、美國、新加坡監管框架的基礎上，從數據收集、數據整合與數據流監管三個層次介紹運用金融科技的監管案例，為我國加強金融控股公司監管提供鏡鑒。

二、金融控股公司風險分析及國外監管框架研究

（一）國內金融控股公司存在的風險

為了在逐漸自由化的市場上維持競爭力，金融控股公司在分業監管的夾縫中迅速成長，使用人事、控股等方式收集牌照，發展出了銀行系控股公司、實業集團金融控股公司和互聯網金融控股公司等多種類別。對于我國金融控股公司的經營風險及其重要性，相關研究已獲得了較為一致的結論。從外部監管看，國內金融控股公司監管手段單一，以準入審批、特許經營、監管指標為主要監管方式（李明鏡和齊萌，2012），監管機構之間協調困難，監管口徑不一致（魯籬和田野，2019）。從內部治理看，金融控股公司的風險隔離機制不健全（溫長慶，2020），信息披露不充分（徐云松，2018）。總體而言，在金融業對外開放的大背景下，我國金融控股公司的業務風險正與國外同類型公司風險趨同。

（二）國外金融控股公司監管框架

針對以上問題，新加坡、英國、美國等國的金融監管機構改革了自身的監管框架以適應金融控股公司的監管。國際上主流的金融監管框架包括以英國為典型的雙峰監管，以新加坡為典型的大一統監管和美國式“傘形”監管。

1. 英國混業監管模式評析——強弱不等型雙峰監管模式

英國在傳統上采用綜合性監管模式，即由唯一一家監管機構對整個金融體系實施統一的監管措施。在2008年金融危機之后，英國根據經濟學家Taylor（1995）的觀點，采用“雙峰”監管模式替代了綜合監管模式，但總體仍然表現出混業監管的特征。

在“雙峰”監管模式中，整個監管框架由兩類監管機構組成：負責宏觀審慎和系統性風險防范的第一類機構以及負責金融機構合規經營以及消費者權益保護的第二類機構（房婉秋，2018）。在具體機構設置中，英國的中央銀行——英格蘭銀行負責宏觀審慎監管，且審慎監管委員會與貨幣政策委員會相獨立。在英格蘭銀行之外單獨設立了金融行為監管局（Financial Conduct Authority， FCA），負責微觀層面的行為監管，保護消費者的合法權益。金融行為監管局直接向財政部與議會負責。鑒于英國金融機構的監管歷史上有綜合監管的傳統，該雙峰監管模式強弱不均。英格蘭銀行是雙峰模式的主導部分，其不僅負責整體宏觀金融穩定的維護和金融基礎設施建設，同時其下設部門審慎監管局（Prudential Regulation Authority， PRA） 和審慎監管委員會（Prudential Regulation Committee， PRC）也負責制定整體的微觀審慎的監管政策，促進監管各部門的協調。

2. 新加坡混業監管模式評析——典型的綜合監管模式

新加坡作為國際金融中心之一，所采用的是典型的混業監管模式（廖凡，2008; 張曉樸，2014）。新加坡金融監管局（Monetary Authority of Singapore， MAS）是實施新加坡金融監管的最高機構。其統一負責新加坡貨幣的發行、貨幣政策的實施、金融體系的監管以及金融基礎設施的建設。新加坡金融監管局在金融監管處下設三個平行的銀行保險監管部門、資本市場部門、風險監管和政策部門以及數據分析部門，且所有部門的監管框架都由新加坡金融監管局制訂。

3. 美國監管模式評析——傘形監管

在經歷了混業監管與分業監管的數次轉變之后，美國在金融危機之后采用了“傘形監管”的金融監管模式（夏一帆，2018）。該模式實質上是在宏觀審慎的整體框架下進行功能性監管的過渡型監管模式。美國的金融控股公司形成歷史悠久，大都通過對不同經營范圍的金融機構實施兼并收購達到混業經營的目的，而其自身僅以投資公司的形式存在，不經營任何實質性業務。鑒于以上情況，美聯儲作為“傘形監管”中的“傘柄”和“傘尖”，主要實施金融控股公司母公司的并表監管。金融控股公司的子公司根據其業務功能的不同分由各功能性監管機構負責，如貨幣監理署、證券交易委員會、全國保險監管者協會和聯邦存款保險公司，是“傘形監管”模式中的“傘骨”（王鐘秀，2018）。金融危機之后，該“傘形監管”模式出現了“強干弱枝”的趨勢：美聯儲新設了金融穩定監察委員會和消費者金融保護局，其監管范圍出現了進一步的擴大。

4. 國外金融控股公司監管框架評析

大一統監管模式、“雙峰”監管模式和“傘形”監管模式是國外監管機構為了適應金融創新和金融控股公司發展大趨勢而形成的三類典型監管模式，其中大一統監管模式與“雙峰”監管模式通過機構整合的方式試圖解決金融控股公司監管協調問題，而“傘形”監管模式則以金融控股公司母公司為抓手實施間接性監管。在各國監管機構自上而下改革監管框架的過程中，分業監管與混業監管的概念逐漸模糊，行為監管、功能監管的理念不斷得到強化，體現出了各國應對金融控股公司監管手段的趨同性。

三、監管科技的應用案例

金融控股公司監管較為困難，既是因為其對外部監管機構協調要求較高，也由于金融控股公司自身業務錯綜復雜，內部風險識別與隔離效果難以保證。各國混業監管框架的改革試圖解決前一個問題，而監管科技的應用為第二個問題提供了新的解決方案。

英國行為監管局首次提出了“監管科技”（RegTech）的概念。

ACT將“監管科技”定義為“運用新技術，促進金融機構更有效地達到監管要求”（FCA，2018）。根據其定義，監管機構可以使用監管科技提升監管效率和水平，提升新的監管標準，避免監管落后于科技創新的腳步，即Suptech。同時，金融機構本身面對著越來越復雜的監管標準，也可以使用監管科技提升自身的合規經營和風險管理的能力，降低合規成本（代冬鳳，2017），這部分面向金融機構的金融科技應用，也被稱作“合規科技”（Comptech）。金融穩定研究所FSI（2018）將監管科技的應用做了系統的梳理。從金融控股公司監管視角看，數據的取得是實施金融監管的基石，本文根據巴曙松（2020）的研究將監管科技應用分為數據收集、數據整合與數據流監管三個層次。

（一） 監管科技在數據收集方面的應用

傳統的金融監管框架中，指標監管是重要的監管方式，而數據收集是指標監管的第一步。對于金融控股公司而言，傳統的數據收集方式需要金融控股公司子公司在實施業務過程中進行記錄，經過層層上報，最終匯總到控股公司母公司。金融科技主要通過API數據接口、DLT分布式賬本技術和數據倉庫來簡化數據收集過程，將金融控股公司的底層業務直接轉換為對應的數據，降低了數據收集的困難。英國行為監管局與CybSafe公司合作建立了心理與行為變化模型來衡量金融機構內從業人員的行為安全。建立了MITOC/ISDA事件標準化模型將交易事件表述為經濟學特征與成交事件的集合，將基本從業行為轉換為結構化、可分析的數據。2008年金融危機之后，美國證券交易委員會引入機器學習的方法分析注冊申請人所申報的信息。首先，SEC采用主題建模的方法識別描述性披露中的詞語，獲得主題分布結果。采用自然語言處理技術，SEC可以評估申報人申報過程中的負面、混淆語音語調，分析主題情感（宋湘燕，謝林利，2017）。除以上兩種運用方式外，在數據收集方面的監管科技應用如表1所示。

（二） 監管科技在數據整合方面的應用

對于金融控股公司而言，除了收集監管數據之外，編制報告工作也為其帶來了巨大的合規壓力。鑒于金融控股公司的業務往往涵蓋多個部門，在編制商業報告的過程中，金融控股公司需要面對不同的監管部門提交不同類型的報告，這涉及到了對于所收集數據的進一步整合與分析。監管科技中的自然語言處理技術、機器學習技術、可擴展商業報告語言都能有效提高報告編制的效率與一致性（劉瑾，2019）。如美國證券交易委員會建立了一個電子數據收集分析檢索系統（the Electronic Data Gathering， Analysis， and Retrieval system， EDGAR）。該系統可以統一完成注冊申請人申請流程中的整理、授權、編號、許可以及提交申報活動。以電子化的方式加速接收、許可、傳播和分析提交給機構的時間敏感性公司信息，提高證券市場的公平和效率（SEC，2010）。有關于監管科技在數據整合方面的應用如下表2所示。

（三） 監管科技在數據流監管方面的應用

內部交易的錯綜復雜既是外部監管的難點，也是金融控股公司內部風險控制的主要挑戰之一。但由于金融控股公司的內部交易數據并未向監管機構開放，當前數據流監管更多應用于銀行間交易方向，可為金融控股公司的監管提供指引。在2018年的《金融穩定報告》中，新加坡金融監管局使用區塊鏈技術編制了一種“地址聚類算法”（clustering algorithm）來定位那些未曾主動申報監管數據的被監管單位（MAS，2018）。這一類被監管單位的活動類似于金融衍生品的場外交易，新加坡金融監管局只能監視到流經其監管范圍的資金數量，但無法確定其資金的用途。對應的計算機代碼也難以直接轉換成可以直接讀取的監管指標和申報文件格式。而根據地址聚類算法，即使資金用戶可以同時創建多個賬戶進行交易，在這多個賬戶和多個交易活動之間依然會存在內在聯系，如①出現同一交易編碼由同一交易實體控制②變化后的地址并不反復使用等（Meiklejohn et al.， 2017）。

新加坡金融管理局所采用的是一個開源的比特幣區塊鏈分析器BlockSci（Harry et al.，2017）。結合其所掌握的相應監管數據，新加坡金融管理局自行開發了適合自己的地址關聯技術（address linking technique）。在以上技術的應用情景中，新加坡金融管理局通過在十多億的匿名地址中開展加密搜索，能夠從中挑選出10000個左右的地址并將其歸屬到一個主要的新加坡支付供應商以及經紀人的賬戶之下，即使該供應商未曾將這一部分交易記錄轉化為標準的可供監管的格式。從而達到了數據提取和填補監管空白的作用。新加坡金融管理局評論該技術為他們提供了額外的監管可視能力（additional visibility）。在2018年，新加坡金融監管局應用這種能力觀察到了一個來自中國的比特幣交易平臺在新加坡的資金流向，并發現歸屬于該平臺的比特幣金額流向在2017年10月出現了突變，為金管局的進一步監管控制提供了依據（MAS，2018）。除MAS之外，荷蘭銀行和墨西哥國家銀行和證券委員會也應用了類似的技術（何海峰，2018），具體如下表3所示。

四、政策建議與結論

（一）對我國金融控股公司監管選擇的啟示

一國監管體制的優劣依賴于其本身機制完善程度的同時也取決于該模式是否適合所在國家的國情。英國、新加坡和美國三國所采用的不同混業監管模式，是基于其歷史傳統的以及面對數次金融危機所做出的自然選擇的結果。如新加坡采用完全混業監管模式，其背后不僅擁有一個透明、高效的政府，更由于新加坡國際金融中心的地位和一個規模較小的國內市場。相較而言，英國在金融危機之后放棄了原來的完全混業監管，改為雙峰監管模式。美國的“傘形監管”監管模式的形成是基于其特殊的以金融集團為主的商業模式。我國的銀行保險監督管理委員會成立于2018年，監管機制尚不成熟。以各國監管模式改革為鑒，國內對于金融控股公司的監管的改革需要考慮我國的特殊國情和操作層面的可行性，有賴于各金融機構業務同質化程度的高低以及監管行為一體化的可行性。我國可以行為監管為抓手，在解決機構協調問題的同時，加快推進機構監管向功能監管的轉變。如果僅僅是在機構層面合并各監管機構的編制，則無法達到混業監管的效果。

（二） 對金融科技在我國金融監管應用的啟示

綜合英國、美國和新加坡金融科技應用情況，國外監管機構對于金融科技的應用都懷以積極、擁抱的態度。雖然現階段國外金融科技在監管中應用普遍停留在框架層面，但其監管科技的發展給我國帶來重要啟示。

1. 加強金融監管基礎設施建設

通過對英國、美國和新加坡等國金融科技應用案例研究，雖然各國金融科技應用層次不一，但在金融監管基礎設施建設方面都已做了充足準備。于監管機構而言，使用大數據、云計算和人工智能等金融科技的前提在于令自己本身的監管框架適應金融科技的應用。無論是英國行為監管局的自然語言處理算法，還是美國證券交易委員會的EDGAR系統的建設都是監管數字化的嘗試。我國需要加強金融監管基礎設施建設，積極使用API、分布式數據等技術簡化監管數據收集過程，減輕監管過程中出現的“有監管沒數據”的情況。

2. 針對監管“痛點”，開發對應監管科技

美國針對金融控股公司業務的多樣性推出了“可擴展性商業報告語言”的應用，新加坡針對其跨國交易較多的問題推出了地址聚類算法。我國可根據本國金融控股公司的經營特點與監管“痛點”，成為對應監管科技開發的引領者。如可學習英國FCA的數字化監管報告，將分屬于各個行業的監管規則轉化為數字化程序，將有利于提高金融控股公司監管報告提交的便利性與一致性。

3. 主動監管，改變監管思路

監管科技（RegTech）一詞的創立，除了有監管者提高自身監管效率的含義之外，也蘊含著幫助被監管機構適應監管政策變化，完善公司合規程序的重要意義。前者是傳統意義上的效率提高。隨著監管科技的普遍應用，監管科技的后一層含義在國外監管過程中受到越來越多的重視。我國監管機構在未來需要充分利用金融科技帶來的便利性，不囿于高高在上的“大家長”形象，積極與被監管機構合作，幫助其適應監管環境的變化。監管的本質在于防范風險，引導發展。借金融科技的東風，建議我國監管機構化被動監管為主動監管，不再“為監管而監管”，真正起到維護金融系統穩定，促進金融行業健康發展的重要作用。

（作者單位：同濟大學經濟與管理學院）