農信系統并購商譽會計風險及防范對策

王克東

【摘要】近年來，關于農信系統并購的行業信息尤其活躍，農信系統并購重組或將成為一種趨勢，但隨之產生的商譽資產，農信系統卻對其鮮有關注分析。文章主要介紹了商譽在初始計量、后續減值、附注披露時的會計準則規定及實務處理現狀，結合實際從并購行為面臨的主要問題、管理層自利行為、外部監督獨立性缺位及商譽會計準則仍需完善等方面分析了并購商譽面臨的財務困境，最后對商譽會計風險防范提出對策建議。

【關鍵詞】農信系統；合并商譽；減值

【中圖分類號】F275

隨著經濟下行常態化趨勢及新冠疫情影響，農信機構面臨的經營壓力越來越大。特別是加快推進利率市場化進程后，2020年以來全國各地農信系統“抱團取暖”現象較為頻繁，或將成為一種趨勢。如2020年6月常熟銀行入股鎮江農商行、2021年3月陜西秦農銀行吸收合并鄠邑農商行、并購西安長安區農信聯社，以及廣州農商銀行戰略控股韶關農商銀行已正式開業等，銀行業界掀起了并購新浪潮。本輪并購浪潮，呈現出以小型銀行，尤其是農村金融機構為主導，逐漸形成產業集聚、優化整合當地金融機構的態勢，究其原因仍然是“有形的手”與“無形的手”資源優化配置的產物。無論是新設合并、吸收合并或戰略控股等并購方式，都離不開商譽會計處理。并購時的合并報表產生的“商譽”可能成為合并方橫向并購維持業績增速、粉飾財報的“利器”，當并購之后操縱商譽減值成為慣性手法后，那么它伴隨的減值風險就猶如“黑洞”一樣，可能隨時暴發。所以我們需要進一步理解什么是商譽以及本質。

一、商譽會計規定與實務處理

（一）商譽的定義

我國現行會計意義上的商譽，來自現行《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值持股份額的差額，應當確認為商譽”（以下簡稱“企業合并準則”）[1]。在會計計量中，商譽源于企業合并。根據《企業會計準則第8號——資產減值》，在計提商譽減值準備前“至少應當在每年年度終了對商譽進行減值測試”（以下簡稱“資產減值準則”）[2]。減值測試的實質是對商譽的重新定價，如定價結果小于原值，則需要對商譽計提減值準備。如果企業商譽對應的資產產生了不利變化，可能使合并效益低于預期，此時就要計提商譽減值準備。商譽減值準備計入企業損益，不僅會影響企業的資產負債表，還會影響企業的利潤表。

（二）商譽會計準則規定

1.準則要求

（1）初始計量。企業商譽的主要來源有兩個方面：自創商譽、外購商譽。所謂自創商譽，是企業內部通過研究、開發、廣告等活動的自行創造。而外購商譽主要來自企業并購[3]，企業合并產生了商譽的初始計量。《企業會計準則第6號——無形資產》（以下簡稱“無形資產準則”）第二條明確規定“企業合并中形成的商譽適用于資產減值準則和企業合并準則”，且第十一條也明確規定：企業自創商譽不可以確認為無形資產。

（2）后續減值。無形資產準則第二條明確規定“企業合并中形成的商譽”適用資產減值準則，而資產減值準則第四條明確規定了“企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試”，第二十三至二十五條也對商譽減值的具體處理進行了規范。

（3）信息披露。企業合并準則第十九條明確了企業合并發生的當期期末，購買方應當在財報附注中披露“商譽的金額及其確定方法”。資產減值準則第三十及三十條規范了商譽減值的披露要求。

2.實務處理

同一控制下的合并不以公允價值進行會計計量。根據企業會計準則，同一控制下的合并不會產生商譽，因此賬務處理主要以非同一控制下的合并為例進行闡述。根據準則，在非同一控制下的會計處理方式與同一控制下的合并完全不同，購買方合并成本（支付的對價）不論采用何種支付方式（現金、非貨幣性資產、股份）均按公允價值計量，當合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值持股比例的差額，確認為商譽。

（1）控股合并。控股合并時，商譽不體現在合并方個別報表，而是在合并報表上反映，合并分錄如下：

借：凈資產（控股子公司可辨認凈資產公允價值）

商譽（合并成本-被購買方可辨認凈資產公允

價值×持股比例）

貸：長期股權投資（合并成本）

（2）吸收合并。商譽反映在吸收方個別報表上，會計處理視支付方式不同而有所區別。

①支付現金資產：

借：各項資產（被吸收方可辨認各項資產的公允價值）

商譽（合并成本-被吸收方可辨認各項資產的

公允價值+被吸收方可辨認各項負債的公允價值）

貸：各項負債（被吸收方可辨認各項負債的

公允價值）

銀行存款（合并成本）

②以非貨幣性資產支付，須以公允價值計量，公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。例如以股份支付作為對價，會計分錄如下：

借：各項資產（被吸收方可辨認各項資產的公允價值）

商譽（合并成本-被吸收方可辨認各項資產的

公允價值+被吸收方可辨認各項負債的公允價值）

貸：各項負債（被吸收方可辨認各項負債的

公允價值）

股本（發行股份的數量×每股面值）

資本公積（合并成本-股本金額）

二、農信系統并購商譽面臨的財務困境

毋庸置疑的是未來銀行間的并購趨勢，將呈現出以農村銀行機構之間并購為主導、以增資入股為主要方式的特征。隨著近兩年部分中小銀行，尤其是未上市的農村中小金融機構，在經營發展、資產質量、內部控制、審計質量方面或多或少存在一些問題，導致農信系統并購商譽的財務困境主要表現在以下幾個方面：

（一）并購面臨的主要問題

1.被收購的問題銀行往往存在較大存量風險，可能拖累收購方優質銀行的整體業績表現。在我國銀行牌照稀缺，甚至有些地方政府系地方性銀行的最大股東，除非地方性銀行存在自身能力已無法化解的存量經營風險，影響到金融穩定的局面，否則地方政府一般不會愿意讓當地銀行被收購。因此，在實際發生并購案例中的被收購方銀行往往不良率高企，撥備覆蓋率低且資本金可能存在嚴重不足而需要“輸血”。而收購銀行在收購過程中一般需要承接所有被收購銀行的負債和問題資產，因此用于收購股權的資本金中有一部分資金用于解決存量問題，如解決歷史包袱、化解處置不良信貸資產等，同時還存在收購時點尚未暴露的隱性不良風險在未來持續暴露的可能性，給收購方業績，尤其是資產質量，造成壓力。

2.并購產生的協同效應與預期存在差距。從目前已完成的并購案例來看，被收購方往往存在較大經營問題，并購的主要目的在于解決存量風險。然而，基于上述考慮，并購過程中對于被收購方企業文化、運營理念、人力資源的考慮相對不足，對市場環境的預測不夠準確，在并購后容易產生摩擦和矛盾，不能形成良好的并購協同效應，促使經營成本增加，影響并購的協同效果。

3.并購的市場化程度不高。在我國銀行間的并購中，當地政府往往處于主導地位，無論是處置被收購銀行的存量風險，還是將幾家規模較小的銀行合并升格為跨地域經營的城、農商行，其中政府作為監管機構，同時在大部分情況下作為大股東，對并購的標的、價格、方式、時間均有舉足經重的發言權，這就導致收購過程中的市場化程度存在不足。可能出現收購價格與市場化價格，標的賬面質量與真實資產質量出現較大偏差的情況。從短期看影響收購方的投資收益，從長期看對整個銀行并購市場的市場化交易產生阻礙，影響收購方的收購積極性，降低并購市場的參與活躍度。因此，雖然每個并購案例均有其特殊之處，沒有統一標準，但在尊重雙方意愿的基礎上，也要堅持市場化原則，才能利好銀行并購市場的長期發展。

4.支付過高的并購費用。從全球并購的實踐看，并購的結果也是有很大不確定性的，并購溢價過高時并購虧損的概率會增大，如并購溢價所占并購支付價款的比重達到50%～60%時，會導致并購虧損或失敗。利益輸送可能導致并購行為定價過高。由于大部分的并購行為、商譽會計信息披露不符合準則要求，且不夠充分透明，為利益輸送提供有利空間。確認賬面上的高額商譽，經過穿透分析，可能被并購方底層身份就是關聯方或其他利益相關者，由此形成了實質上的利益輸送。

在并購過程中，可能表面上有會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構的參與，形式上符合證監會、銀保監會等監管部門信息披露的要求，但即便有專業機構的參與及監管當局的監管，也很難準確衡量一個被并購企業的價值，同時很難排除中間存在利益輸送和暗箱操作，導致定價過高，為日后商譽減值埋下隱患。

（二）管理層自利行為

利用商譽調節損益已是業界公認的潛規則。是調增還是調減商譽減值的幅度，管理層極有可能根據年度經營目標對利潤特定時點的需求進行調節。經濟下行壓力及利率市場化致使經營狀況不太樂觀，短期內很難改善，或許一次性把商譽減值做完，使得下一年業績逆風翻盤這樣的考慮更加“誘人”。

（三）外部監督獨立性缺位

由于對商譽減值的判斷高度依賴人為的主觀性及專業勝任能力，只有熟悉具體經營的管理層以及外部審計機構對并購業務的財務情況最為清晰。一旦聘請的審計機構獨立性不強，忽視出具的報告類型對會計信息質量的影響而內外勾連操縱商譽，普通的中小股東很難辨識，往往出現“隧道挖掘”的問題。

（四）商譽會計準則仍需完善

1.減值高度依賴會計估計。商譽減值測試屬于重大會計估計，而商譽估計本身缺乏統一的判斷標準，依賴于企業管理層的主觀判斷，不同的利益群體和不同判斷角度會有較大差異，導致商譽騰挪空間巨大，存在高度的不確定性。這種不確定性會嚴重影響商譽價值的判斷，這既是導致商譽被用于人為操縱利潤的重要因素，也是防范商譽會計風險的關鍵所在。

2.商譽信息披露不夠規范。商譽信息披露分為兩方面：一方面是表內商譽信息即企業商譽數額和計提商譽的比例；另一方面是表外商譽信息即企業商譽發生減值的原因以及在商譽減值測試中資產組的認定、減值測試流程與操作等非財務方面的信息。目前的企業會計準則只對表內披露的商譽信息進行了強制性規定，并沒有嚴格規定表外商譽信息的披露，這就為管理者操縱商譽調整會計盈余提供了空間。

三、商譽減值會計的風險防范對策

（一）強化省聯社內部監督職能

1.加強管理層變更當期會計信息的審計力度。由于農信系統普遍存在公司治理不健全等現象，董（理）事長、行長（主任）在企業公司治理中扮演著重要角色，而內部審計獨立性不強，實際發揮不了監督作用，因此往往在管理層發生變更后，中小金融機構的監事會、獨立董事以及負責對其進行審計的審計機構都需要重點關注各項財務業績指標發生的變動及其評價。如果變更后出現了營業利潤大幅下降的情況，省聯社可以在每年年終決算或專項檢查項目重點檢查關于并購商譽的盈余管理情況，關注農信法人機構繼任的管理層是否出現了操縱盈余的管理行為。高管變更對于農信機構來說屬于一個特殊的時期，因此更需要加強監管，持續關注包括變更前、變更時、變更后各個時期的業績指標變動，增強各個時期的審計范圍和審計質量。

2.建立健全激勵約束機制，完善業績評價體系。目前對高管經營管理能力的評價主要依靠的是各項財務指標。在這種背景下，勢必激發高管的個人短期投機行為，如通過調節盈余達到經營目標，展示自身經營能力，對企業的長期發展存在負面影響。因此，首先需要進一步完善企業的業績評價體系，通過合理的評價方式來對高管短期行為進行約束。另外可以通過實施適當的激勵措施，比如將高管的薪酬福利和企業經濟增加值等財務指標掛鉤，合理降低委托代理矛盾，提升企業信息披露的質量，制約高管調節盈余管理的行為。

（二）加強商譽信息披露制度執行力度

合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應至少于每年年度終了進行減值測試。公司應結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。對商譽減值的風險，強調在產生特定減值跡象或每年年度終了時進行減值測試，要求并購中商譽金額巨大時，應進行信息披露。這種做法符合會計的謹慎性原則，也著眼于保護投資者利益。因此，農信系統并購的整個環節需要全流程、全方位地對企業商譽信息進行充分披露。只有同步提供商譽涉及的財務與非財務信息，才能使商譽信息更加透明化，有效提升商譽會計信息質量。

（三）提高對商譽以及商譽減值信息的內部監督

從企業內部來說，主要是加強內部審計監督。首先應加強商譽初始確認時信息評估的監督，提高信息的真實性。其次在對商譽進行減值測試時，確保整個測試過程都經過了嚴格的審批，如需要股東（大）會審議才能確認。

（四）強化外部監管與溝通協調

并購重組的過程，不可能一帆風順，必然涉及諸多利益相關者的立場與權衡。逐步完善農合金融機構治理結構和內控機制，維護地方金融秩序穩定是農信金融機構的內在需求，積極主動加強與監管部門的溝通協調，尋求化險政策指導幫助是防范區域性風險的有效舉措，也是強化金融監管部門監管責任的突出體現。

（五）優化外部審計機構的規范選擇

從企業外部來說，一方面由股東（大）會擇優確定審計機構。可以選擇業界中規模大、美譽度高的會計師事務所，這樣的機構往往擁有更加嚴格的審計程序，可以提高企業商譽信息的質量。比如對商譽減值信息進行審計，注冊會計師首先應了解被審計單位自身經營情況及內控環境，其次查閱相關內部文件，審查減值發生的原因、依據及審批程序，確保被審計單位正確披露商譽減值信息，否則應提請管理層進行調整或考慮審計報告的意見類型。

四、結束語

本文基于農信系統并購浪潮，就商譽減值實務會計問題進行探討，梳理商譽減值會計處理實務中存在的現實問題，結合筆者自身從業經歷，提出有效的解決對策。隨著農信系統并購活動的日益增多，預計商譽占資產總額、所有者權益的比重會愈來愈大，同時經濟下行趨勢在較長一段時期內保持常態化，商譽減值集聚的風險不容忽視，特別是對上市交易的農信機構來說，商譽減值對業績表現產生了深遠影響。因此，農信機構應重視商譽減值問題，內外部加強溝通協調，提高商譽信息披露制度執行力度，對商譽以及商譽減值信息加強審計監督。

主要參考文獻：

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