開灤集團股權(quán)管理體制新模式研究

劉金龍 開灤（集團）有限責(zé)任公司

一、引言

開灤（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱開灤集團）始建于1878年，1999年由開灤礦務(wù)局改制有限責(zé)任公司，目前為河北省國資委獨資企業(yè)。開灤集團目前仍有176家。由于企業(yè)數(shù)量多，股權(quán)關(guān)系錯綜復(fù)雜，給股權(quán)管理帶來了較大的難度。特別是對于參股類企業(yè)，由于缺乏話語權(quán)，管理比較被動，缺乏有效的監(jiān)管手段和機制，容易發(fā)生公司建設(shè)運營與合作協(xié)議背離狀況，收益收繳比較困難，存在一定的潛在風(fēng)險。

2019年10月，開灤集團實施了機關(guān)機構(gòu)改革，集團總部去行政化，將總部機關(guān)19個職能部門整合精簡為12個，全集團的二級單位由原來的18個縮減為12個，為適應(yīng)機構(gòu)改革后的管理體制機制新模式，需要對現(xiàn)有股權(quán)管理機制和方式方法進行重新梳理，作出相應(yīng)調(diào)整。

二、開灤集團股權(quán)管理體制新模式的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)管理職權(quán)實行“層級負責(zé)、歸口管理”

建立了“層級負責(zé)、歸口管理”的股權(quán)管理體系，明確集團公司總部與二級平臺公司實行兩級股權(quán)分層管理。集團公司總部除保留必要股權(quán)管理職能外，其余職能授權(quán)各二級平臺公司負責(zé)管理。

1.集團總部為一級股權(quán)管理主體，管宏觀、把方向、定政策、抓關(guān)鍵、重調(diào)控，負責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)開灤集團各級企業(yè)股權(quán)管理工作。

集團總部股權(quán)管理職能主要分為兩類：一類是開灤集團直接出資管理的14家子公司的股權(quán)管理工作，依據(jù)《公司法》《公司章程》，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資計劃、預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式等事項直接履行股東會議案審議程序；另一類是開灤集團出資并委托二級平臺公司管理的重大事項，包括：設(shè)立新公司、增減資、股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓、合并、分立、解散等事項。

2.二級平臺公司負責(zé)抓落實、重收益，在開灤集團統(tǒng)一管理和授權(quán)范圍內(nèi)，結(jié)合自身股權(quán)管理實際，做實、做細股權(quán)管理相關(guān)工作。

主要負責(zé)開灤集團出資、授權(quán)二級平臺公司管理的54家控參股公司和二級平臺公司直接出資的108家控參股公司的股權(quán)管理工作，并及時報集團公司履行備案程序。

（二）統(tǒng)一股權(quán)管理事項行為規(guī)范標準

1.開灤集團直管的出資企業(yè)股東會事項，由出資企業(yè)直接提交集團資本運營部；授權(quán)二級平臺公司管理的出資企業(yè)，其股東會審議事項涉及集團公司保留的必要職能時，由出資企業(yè)主管二平臺級公司出具審核意見后提交集團資本運營部。集團資本運營部組織相關(guān)單位（部門）予以研究并提出表決意見的建議，報主管領(lǐng)導(dǎo)審核后呈開灤集團法定代表人審定。表決意見確定后，由開灤集團法定代表人或法定代表人授權(quán)委托他人，按照表決意見行使表決權(quán)。授權(quán)委托手續(xù)由集團資本運營部按照有關(guān)規(guī)定辦理。

2.二級平臺公司管理的出資企業(yè)股東會事項（非集團保留事項），由二級平臺公司組織審核并提出表決意見的建議，報分管本單位的集團領(lǐng)導(dǎo)審核后呈開灤集團法定代表人審定。表決意見確定后，由開灤集團法定代表人或法定代表人授權(quán)委托他人，按照表決意見行使表決權(quán)。授權(quán)委托手續(xù)由二級平臺公司按照有關(guān)規(guī)定辦理。

（三）規(guī)范出資企業(yè)派出董監(jiān)事程序

1.開灤集團直接管理的控參股公司董事會、監(jiān)事會任期屆滿需要換屆或需調(diào)整派出董事、監(jiān)事人選時，由控參股公司提出換屆或調(diào)整董事、監(jiān)事的申請，集團資本運營部向黨委組織部提出換屆或調(diào)整建議，黨委組織部按規(guī)定程序確定換屆或更換的人選，并出具推薦函。根據(jù)黨委組織部推薦，由資本運營部在法定代表人的授權(quán)下指定專門人員，代表集團公司出席股東會會議并在決議上簽字。

2.二級平臺公司（事業(yè)部）管理的控參股公司董事會、監(jiān)事會任期屆滿需要換屆或需調(diào)整開灤集團派出董事、監(jiān)事人選時，由控參股公司提出換屆或調(diào)整董事、監(jiān)事的申請，主管二平臺級公司（事業(yè)部）審核并提出換屆或調(diào)整建議后直接報集團黨委組織部審核，黨委組織部按規(guī)定程序確定換屆或更換的人選，并出具推薦函。根據(jù)黨委組織部推薦，由二級平臺公司（事業(yè)部）在法定代表人的授權(quán)下指定專門人員，代表開灤集團出席股東會會議并在決議上簽字。

（四）優(yōu)化股權(quán)管理監(jiān)督考評機制

一是實行重大事項報告機制。控參股企業(yè)“三會”召開情況、法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整、重大事項決策等相關(guān)事項實行月報備、季調(diào)度、年總結(jié)報告監(jiān)督機制。

二是強化股權(quán)管理工作監(jiān)督檢查力度。對控參股企業(yè)年度“三會”是否按時召開、董監(jiān)事設(shè)置是否到位等情況實行定期與不定期相結(jié)合監(jiān)督檢查機制，規(guī)范和促進各二、三級企業(yè)股權(quán)管理能力和業(yè)務(wù)水平的提升。

三是完善股權(quán)管理工作考核機制。建立和完善股權(quán)管理工作激勵約束政策體系，明確考核內(nèi)容與考核標準，并納入年度績效評價，構(gòu)建起集團考核二級、二級考核三級的考核評價和責(zé)任包保體系。

三、結(jié)語

通過全面梳理和優(yōu)化調(diào)整，開灤集團建立了符合深化國企改革要求、適應(yīng)“管資產(chǎn)”向“管資本”職能轉(zhuǎn)變、與開灤集團管理體制機制調(diào)整和構(gòu)建國有資本投資公司“三級”組織架構(gòu)相契合的“層級負責(zé)、逐級管理”股權(quán)管理體系。明確劃分了集團、二級平臺公司職權(quán)范圍，確立了股權(quán)管理事項行為規(guī)范標準，強化了派出董監(jiān)事和權(quán)益收益管理，提高了出資企業(yè)股權(quán)管控和股東回報水平，股權(quán)管理工作充分授權(quán)、權(quán)責(zé)對等、高效快捷、簡便易行，為其他企業(yè)提供了可借鑒的有益經(jīng)驗。