債務重組中債轉股方式對企業所得稅的影響研究

曹有豹 東營市魯辰水務有限責任公司

2016年9月22日，國 務 院 發 布《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號），標志著新一輪債轉股大幕的開啟。對應此前國家出臺的《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅2009年59號）等一系列對債轉股重組方式的稅收優惠政策，一定程度上刺激企業加快并購重組的步伐，可謂意義深遠。

債轉股業務涉及計量、債務清償、股權變動和債務重組損益的確認等諸多方面的內容，在涉及企業所得稅方面，如何利用好當前稅收優惠政策，從而進一步降低困難企業的稅負的研究和分析顯得尤為重要。

一、債務重組和債轉股概述

（一）債務重組定義及分類

債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發生財務困難情況下，債權人按照其和債務人的協議內容，結合法院的司法裁定明確讓步事項，即改變了原有的債務償還依據，在處理債務重組相關工作過程中，如果發現原有協議與債務償還條件存在差異，均作為債務重組。

債務重組主要有以下幾種方式：1.以資產清償債務；2.債務轉為資本；3.修改其他債務條件，如減少債務本金、降低利率、免去應付未付利息等；4.以上三種方式的組合。

（二）債轉股定義

企業債務重組的第二種方式債務轉為資本通常稱為債轉股，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，將其對債務人的債權轉變為對債務人的股權，并對債務作出讓步的行為。

（三）債轉股有關企業所得稅優惠政策

為鼓勵企業重組，財政部國家稅務總局依次頒布了財稅〔2009〕59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、國稅〔2010〕4號《企業重組業務企業所得稅管理辦法》、國稅〔2015〕48號《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》，規定符合條件的債轉股可以按照特殊性稅務處理。

按照財稅〔2009〕59號文件規定，符合規定條件的交易各方，需要對交易活動相關的股權進行合理支付，使其作為特殊性稅務得到有效處置。在企業債務重組過程中，如果應納稅人的占比超過半數，則需要在五年的時間內將應納稅條款計入年度納稅額。在企業處理債權向股權轉化的相關工作中，要對股權投資和債務清償工作進行得失分析，以便股權投資工作可以在原有債權的基礎上實現計稅基礎的明確。

二、債務重組中非債轉股和債轉股對企業所得稅稅負比較

（一）非債轉股方式下對企業所得稅影響

1.以資產清償債務。債務人應當將重組債務的賬面價值與支付的資產之間的差額確認為債務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

2.修改其他債務條件，如減少債務本金、降低利率、免去應付未付利息等；債務人應當將減少的債務本金、免去應付未付的利息等確認重組利得，營業外收入計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

3.三種方式的組合：只要涉及資產清償、豁免債務等方式，一般都應確認重組利得，并計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

（二）債轉股方式下對企業所得稅影響

債務人當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務，需要針對債權人的業務特征，對放棄債權情況下，股份份額的變化情況加以總結，以便股權公允價值得到明確，并保證資本公積可以在資本差額得到確認的情況下得到調整。債務重組情況下，需要對賬面價值和公允價值加以總結，并使其差額可以在債務重組情況下得到明確，計入當期損益（營業外收入）。

但是，對于符合財稅〔2009〕59號文件條件的債轉股適用特殊性稅務處理，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，較大程度上減輕了債務企業的企業所得稅負擔。

三、債轉股業務的涉稅處理分析

舉例進行全面的分析。

甲公司因經營不善于2017年2月1日進入破產重整程序，經過審計，企業債務總額1500萬元，有抵押物債務500萬元，無擔保物的債務1000元。地方中級人民法院于2018年2月1日對企業原債務的償債安排作出裁定，有抵押物的債務按1：1的比例債轉股或全額留債并分5年償還，沒有抵押物的債務應按10%比例現金清償或債轉股。最終有抵押物債務選擇債轉股的200萬元，留債的300萬元。無抵押物的債務有500萬元選擇現金清償，500萬元選擇債轉股。

（一）新會計準則下的賬務處理

根據新會計準則，債轉股業務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益并計入營業外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1500萬元，其中：債轉股償債方式下：有抵押物的200萬元債務和無抵押物債務500萬元：甲公司增加股本200+50=250萬元，同時確認重組收益500-50=450萬元，減少債務700萬元；留債的300萬元債務因全額償還，不涉及利得或損失；現金清償方式下：無抵押物債務500萬元，甲公司確認債務重組收益500-50=450萬元，重新確認債務50萬元，確認的450萬元收益應計入營業外收入。本次債務重組合計確認重組利得900萬元。

（二）債轉股業務的所得稅處理

如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，甲公司因債轉股形式清償債務所形成的利得450萬元可在納稅申報時暫不確認，從而減輕稅負450×25%=112.5萬元。

四、債轉股及稅收優惠的重要意義

債轉股涉及企業所得稅優惠政策的實施，一是可以促進公司資本結構的改良，保證企業的各項內部資源得到更加合理的配置。并使企業的存量資產得到更高水平的盤活處置。要提升被投資企業資產的質量，尤其要對債權持有者的資本結果予以優化；二是提升經濟環境的穩定水平，以便破產企業可以更加有效的規避外部因素不利影響，并通過資產充足提高經營質量。破產狀態下的企業需要盡可能降低稅費壓力，促進其資產結構調整，避免其出現現金流困難問題。