統籌對外資開放和國家經濟安全：國際經驗與中國路徑

馬相東 楊麗花

摘要：我國對外資開放40多年，歷經“地域擴大和產業差異化引入—加速推進和調整優化—負面清單持續縮減”三大階段，已經成為全球對外資開放程度最高的國家之一。越是開放越要重視安全，“十四五”時期乃至到2035年，統籌好對外資開放和國家經濟安全，對我國經濟行穩致遠至關重要。對外資市場準入進行適當限制，統籌對外資開放和國家經濟安全，也是國際通行做法。2017年以來，美國、日本、德國等世界主要經濟體大多通過國家安全審查、反壟斷審查和特定行業市場準入限制等三種形式對外資進行適當限制，以確保國家經濟安全。下一步，我國有必要對外資開放政策進行適當調整和優化。未來，我國統籌對外資開放和國家經濟安全的總原則和基本思路，是既要讓對外資的國家安全審查、反壟斷審查和適當限制契合更高水平對外開放方略、公平競爭新理念、國際高標準貿易和投資規則新要求，也要避免安全審查和反壟斷審查泛化、避免適當限制成為不當限制和過度限制。具體路徑，可借鑒國際經驗，基于我國國情，構建以健全對外資的國家安全審查制度為主體、以推動對外資的反壟斷規范化和謹慎放寬特定行業的外資市場準入為兩翼的“一體兩翼”開放安全保障體系。

關鍵詞：對外資開放；經濟安全；國家安全審查；反壟斷審查；特定行業準入

中圖分類號：F742文獻標識碼：A文章編號：1007-8266（2021）09-0062-12

基金項目：北京市社會科學基金項目“對外直接投資對北京產業結構升級的影響效應與發展對策研究”（15JGB129）

統籌好發展和安全兩件大事，既是改革開放以來我國經濟行穩致遠的寶貴經驗，也是“十四五”時期乃至到2035年我國經濟社會發展的基本指導思想。2020年10月，在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上，習近平總書記強調：“越是開放越要重視安全，統籌好發展和安全兩件大事，增強自身競爭能力、開放監管能力、風險防控能力。”[ 1 ]黨的十九屆五中全會提出，“十四五”時期，要統籌發展和安全，實現經濟行穩致遠、社會安定和諧。2021年7月，在慶祝中國共產黨成立100周年大會上，習近平總書記再次強調“新的征程上，我們必須增強憂患意識、始終居安思危，貫徹總體國家安全觀，統籌發展和安全”。[ 2 ]這既凸顯了統籌好發展和安全兩件大事的極端重要性，也向學術界提出了一個重要課題：應如何統籌好對外資開放發展和國家經濟安全？

國家經濟安全是一國經濟平穩發展的必要前提和基礎保障。40多年改革開放的歷程表明，越是開放越要重視經濟安全，只有嚴密防控安全風險，才能實行高水平對外開放。改革開放40多年以來，我國對外資的開放力度日益加大。截至2020年12月底，我國已經成為全球對外資開放程度最高的國家之一。因此，統籌好對外資開放和國家經濟安全日顯重要。為此，自2021年1月18日起，我國《外商投資安全審查辦法》開始施行。商務部2021年7月發布的《“十四五”商務發展規劃》提出，防范利用外資風險，要“健全外商投資國家安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資開展安全審查”。這引發了海外市場的廣泛關注和多種反應。有一種觀點認為，《外商投資安全審查辦法》是一種保護主義，甚至會導致對外開放的倒退。我們認為：一方面，這是一種誤讀。實際上，對外資進行安全審查和適當限制，是國際普遍現象和通行做法。不僅如此，2017年以來，隨著國際經濟格局發生深刻變化，美、日、德、英等世界主要經濟體陸續推出或完善外商投資安全審查、反壟斷審查和特定行業準入限制等制度，對外資的適當限制普遍出現加大的新趨向。如2020年2月13日起，美國《外國投資風險審查現代化法案》實施細則正式生效，進一步擴大了美國外國投資委員會（CFIUS）對外國投資的審查范圍；同年5月8日起，日本修訂后的《外匯與外貿管理法》開始生效，外國投資者在取得安全保障行業重要企業的股份時，作為須事先申請的持股上限從之前的10%下調至1%。又如，2021年4月27日，德國通過《對外經濟條例》第17次修正案，將外資審查門檻由之前的25%降至20%；同年4月29日，英國新的《國家安全和投資法案》正式生效，針對外國投資新設了范圍廣泛的審查制度。另一方面，也不應該完全忽視這些誤讀，而應該合理把握安全審查和反壟斷審查的界限，統籌好對外資開放和國家經濟安全，避免安全審查和反壟斷審查泛化、避免適當限制成為不當限制和過度限制。

展望未來，“十四五”時期乃至到2035年，面對世界百年未有之大變局，無論是防范內部風險還是應對外部沖擊，都需要統籌好對外資開放和經濟安全。一方面，未來5年乃至15年，是我國各類矛盾和風險易發期，各種風險因素明顯增多，尤其是隨著金融行業雙向開放的穩步推進，外資的過快進入可能會對我國金融安全產生沖擊，帶來更高的金融市場風險，因此，維護國家經濟安全的重要性更加凸顯；另一方面，在新的發展階段，經濟高質量發展和新發展格局構建將面對更多逆風逆水的外部環境。譬如，經濟全球化趨勢的大幅度萎縮停滯，特別是疫情大流行帶來的脫鉤、斷鏈與孤立主義潮流，已經對國際貿易和投資造成沖擊性影響[ 3 ]。又如，中美經貿摩擦不僅是貿易之爭，更是以經貿為載體的21世紀大國地位之爭。因此，中美經貿摩擦將長期持續，未來美國對中國的打壓和限制甚至可能更為激烈[ 4 ]。應對這些外部新的沖擊和挑戰，也須統籌好對外資開放與經濟安全。

在上述背景下，研究如何統籌好對外資開放和國家經濟安全，具有非常重要的現實意義。

對于在對外開放中加強經濟安全的重要意義及維護路徑，學術界早在我國加入世界貿易組織（WTO）之前就已經開始初步探討。張雷聲[ 5 ]認為，國家的經濟安全涉及國家的整體利益和長遠利益，在對外開放中加強經濟安全至關重要，須通過正確處理好經濟運行的全球化與經濟利益的民族性和差異性、對外開放與自力更生、對外開放與利用資本主義等三對關系來維護國家經濟安全。之后，更多學者從對外開放對國家經濟安全的影響、如何在對外開放中維護國家經濟安全等不同視角進行了進一步研究。如王燕梅[ 6 ]、劉湘玫[ 7 ]分別初步分析了制造業、會計服務貿易對外開放對我國國家經濟安全的影響。又如，桑百川[ 8 ]從經濟制度安全、貿易安全、金融安全、產業安全、市場安全等五個方面分析了對外開放中的國家經濟安全風險，并提出了相應的防范對策。楊云霞和齊昌聰[ 9 ]新近的一項研究認為，在國際環境動態變化、經濟形勢日益復雜的當下，國家經濟安全成為美國、日本、俄羅斯等主要經濟體對外開放的重要考量因素，我國應從重構基于全球化的制度體系、重塑國家經濟安全防范體系等方面入手，構建牢固的國家經濟安全戰略。王躍生[ 10 ]最新的一項研究表明，開放發展和經濟安全互為條件、時有矛盾，又彼此支撐、相輔相成；未來，要以辯證思維統籌好開放發展和經濟安全。

綜上，既有研究為統籌對外資開放和國家經濟安全奠定了一定理論基礎，但尚存在三點不足：一是既有研究尤其是新近研究，無論數量還是質量都遠遠不夠。如在中國知網中文社會科學引文索引（CSSCI）來源刊文獻中，對“篇名”輸入“開放”并含“經濟安全”進行檢索，截至2021年6月底，總共才22篇，其中黨的十八大以來僅5篇。而“越是開放越要重視安全”，隨著我國對外資開放程度日益加大，關于如何統籌好對外資開放和國家經濟安全這一課題的研究，無論從數量還是質量都應該進一步提升。二是缺乏具體問題分析視角。現有研究大多從國家體制和國家戰略等宏觀層面展開，鮮有從對外資的國家安全審查、反壟斷審查和特定行業準入限制等具體問題的視角進行研究。三是缺乏國際視野分析視角。既有研究大多只是從我國自身發展和國內視角進行，少有研究從國際比較和經驗借鑒的視角進行研究。有鑒于此，本文擬從對外資的國家安全審查、反壟斷審查和特定行業準入限制等具體問題出發，借鑒美、日、德等世界主要經濟體的國際經驗，探討未來我國統籌對外資開放和國家經濟安全的基本策略與路徑。

改革開放40多年以來，我國對外資的開放或準入政策，經歷了“地域擴大和產業差異化引入—加速推進與調整優化—負面清單持續縮減”的歷史演進過程。截至2021年6月底，我國在制造業、能源資源、金融等領域均實現了對外資的重大開放，已經成為全球對外資開放程度最高的國家之一。本文借鑒楊麗花和王躍生[ 11 ]的劃分方法，以三大重要歷史事件為節點，將我國對外資的開放政策分為如下三大階段：

（一）地域擴大和產業差異化引入初探階段（1978年至2001年11月）

這一階段，我國對外資的開放，主要集中在開放地域上的逐步擴大。與此同時，在保障外商投資的法律體系和產業差異化市場準入等方面也進行了初步構建和探索。

1.對外資開放的地域逐步擴大。我國對外資的開放，最早是從經濟特區先行先試開始的。1979年7月，中共中央、國務院同意在深圳、珠海、汕頭和廈門試辦出口特區。1980年5月，出口特區被改稱為經濟特區；同年8月26日起施行的《廣東省經濟特區條例》，從土地使用價格、進口生產資料的進口稅、企業所得稅等方面為經濟特區吸引外資實行優惠政策提供了法律保障，從而正式拉開了經濟特區先行先試的帷幕。此后，對外資開放的地域逐漸擴大。1984年5月，中共中央、國務院決定進一步開放天津、上海、大連等14個沿海港口城市，并提出逐步興辦經濟技術開發區。1988年4月，七屆全國人大一次會議決定建立海南經濟特區，將海南打造成全國最大的經濟特區。1990年4月，中共中央決定進一步開發開放上海浦東，上海浦東新區成為我國首個國家級新區，從而初步形成了由點及面的沿海開放經濟帶。1992年鄧小平“南方談話”之后，對外開放地域由沿海地區延伸至沿邊、沿江和內陸中心城市。1992年3月，國務院決定進一步對外開放黑龍江省黑河市和綏芬河市、吉林省琿春市、內蒙古自治區滿洲里市等四個邊境城市；同年7月，進一步對外開放重慶、岳陽、武漢等五個長江沿岸城市，哈爾濱、長春、呼和浩特、石家莊等四個邊境和沿海地區省會城市，太原、南昌、鄭州、成都等11個內陸地區省會城市，以及內蒙古自治區二連浩特市，從而初步實現了從南到北、由東向西、從沿海到內陸的全面對外開放。2000年1月，伴隨著西部大開發戰略的全面實施，對外開放進一步擴大至廣大中西部地區。至此，一個從沿海到沿江、沿邊再到內陸中西部地區的全方位對外開放格局基本形成。

2.保障外商投資的法律體系初步構建。1979年7月通過的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）提出，允許外國合營者在我國境內與我國合營者共同舉辦合營企業。1982年12月通過的《中華人民共和國憲法》第十八條規定：“允許外國的企業和其他經濟組織或者個人依照中華人民共和國法律的規定在中國投資，同中國的企業或者其他經濟組織進行各種形式的經濟合作。”[ 12 ]此后，先后制定了《中華人民共和國涉外經濟合同法》（1985年3月）、《中華人民共和國外資企業法》（1986年4月）（以下簡稱《外資企業法》）、《國務院關于鼓勵外商投資的規定》（1986年10月）、《中華人民共和國中外合作經營企業法》（1988年4月）（以下簡稱《中外合作經營企業法》）、《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》（1991年4月）等一系列法律法規。這些法律法規，既為相關部門管理外商投資提供了法律依據，也為外國投資者在我國投資提供了司法保障。此外，為適應WTO規則，還在2000年10月修訂《外資企業法》和《中外合作經營企業法》、2001年3月修訂《中外合資經營企業法》，使相關法律條款與WTO規則相一致。如《外資企業法》第十五條，修訂前規定外資企業的物資“在同等條件下，應當盡先在中國購買”，修訂后改為“可以在國內市場或者在國際市場購買”。

3.對引資項目產業差異化引入的初步探索。20世紀80年代末期，隨著儲蓄和外匯“雙缺口”的逐漸消失，我國利用外資的政策目標更多地轉向引進技術、促進產業結構升級，以及提升全要素生產率[ 13 ]。國務院1986年10月發布的《關于鼓勵外商投資的規定》，對外資舉辦的產品出口企業和先進技術企業，在場地使用費、水電和通信等基礎設施、信貸資金、企業所得稅、用匯以及進出口手續等方面給予了特別優惠。1995年6月發布的《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》（以下簡稱《產業目錄》），將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類，其中，將鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目列入《產業目錄》，以加強對引資項目的產業引導，從而開啟了利用產業指導目錄作為基本政策依據的外商投資管理模式[ 14 ]。1997年12月發布的第二版《產業目錄》，開始有限度地放開銀行、保險、會計師事務所、律師事務所等服務行業。2000年6月16日起，為發展中西部地區比較優勢產業和技術先進的企業，施行首版《中西部地區外商投資優勢產業目錄》（以下簡稱《中西部產業目錄》）。

（二）加速推進與調整優化階段（2001年12月至2012年11月）

2001年12月，我國正式成為WTO成員。此后，我國對外資的開放進入加速推進與調整優化的新階段。一方面，通過不斷修訂《產業目錄》和《中西部產業目錄》、穩步推進雙邊和多邊自由貿易區建設，持續加大對外資的開放力度；另一方面，通過取消外資企業的“超國民待遇”，不斷調整和優化對外資的開放政策。

1.產業領域不斷擴大。為統籌國內發展和對外開放，優化外資結構，推動產業結構升級，2002年3月、2004年11月、2007年10月和2011年12月先后四次修訂了《產業目錄》，使外資更多更好地流向綠色、高新技術產業。其中，2002年3月發布施行的第三版《產業目錄》，基本放開了銀行、證券、保險、運輸、旅游、會計審計、法律服務等諸多服務業行業。2007年10月發布施行的第五版《產業目錄》，對服務業基本全面放開，但對外資控股比例仍有所限制。2011年12月發布施行的第六版《產業目錄》，不僅增加鼓勵類條目、減少限制類和禁止類條目，如將外商投資醫療機構、金融租賃公司等從限制類調整為允許類，而且取消了部分領域對外資的股比限制，有股比要求的條目比原目錄減少11條。與此同時，2004年6月和2008年12月兩次修訂了《中西部產業目錄》。其中，2008年12月的第三版《中西部產業目錄》共列條目411條，比2004年6月的第二版目錄增加126條、修改了原有條目154條，進一步擴大了中西部地區開放的領域和范圍，從而使吸收外資和西部大開發、中部崛起戰略更好地配合起來。

2.自由貿易區建設穩步推進。推進自由貿易區建設，是我國對外開放的重要內容。建立雙邊和多邊自由貿易區，既有助于擴大出口、實現出口市場多元化，也有助于吸引外資、承接國際產業轉移[ 15 ]。自2002年11月與東盟啟動自貿區建設以后，我國自貿區建設穩步推進。2005年11月，我國與智利簽署自由貿易協定。2007年10月，黨的十七大把自由貿易區建設上升為國家戰略之后，自貿區建設步伐明顯加快。此后短短三年時間，我國先后與新西蘭（2008年4月）、新加坡（2008年10月）、巴基斯坦（2009年2月）、秘魯（2009年4月）、東盟（2009年8月）和哥斯達黎加（2010年4月）等國家和地區建立六個自貿區。

3.取消外資企業的“超國民待遇”。自1986年10月開始，我國在場地使用費、所得稅減免、利潤匯出和再投資等方面，對外資企業給予特別優惠的“超國民待遇”。這一政策雖然在吸引外資工作中發揮了很大作用，但也帶來一系列問題。最主要的問題是造成內資企業競爭力減弱，進而導致“假外資”成風，造成市場秩序的混亂和國家稅收的流失[ 16 ]。為此，黨的十四屆五中全會提出，要“積極合理有效地利用外資，對外商投資企業逐步實行國民待遇”。2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》實行“兩稅合一”，將外資企業和內資企業所得稅率統一調整到25%。2010年12月1日起，決定統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度，從而使外資企業“超國民待遇”基本取消。

（三）負面清單持續縮減階段（2012年12月以來）

黨的十八大以來，黨中央不斷推進對外開放理論和實踐創新，通過深入探索對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，進一步加大對外資市場準入限制的放寬力度。對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，是我國適應經濟全球化新形勢和國際投資規則變化的制度創新。這一制度最早在上海自由貿易試驗區試點，之后在所有自貿試驗區先行先試，再之后在全國逐步推廣。隨著外資“負面清單”連續縮減，我國制造業、能源資源、基礎設施、金融等領域均實現了對外資的進一步重大開放，目前已經成為全球對外資開放程度最高的國家之一。

1.上海自貿試驗區試點。2013年9月，上海市政府公布《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2013年）》。該版負面清單共計190條管理措施，負面清單以外的外商投資項目核準和企業合同章程審批均改為備案管理，這標志著外商投資管理模式由正面清單管理模式向負面清單管理模式轉變。同年11月，黨的十八屆三中全會提出，建立公平開放透明的市場規則，要“探索對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式”。之后，上海市對2013年版負面清單進行了修訂。2014年版負面清單的特別管理措施，由2013年的190條調整為139條，調整率達26.8%；同時取消了14條管理措施、放寬了19條管理措施，與2013年相比，進一步開放的比率達17.4%。

2.所有自貿試驗區先行先試。2015年4月，國務院印發適用于上海、廣東、天津、福建四個自貿試驗區的《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》。較之2014年版上海自貿試驗區負面清單，其負面清單特別管理措施進一步壓減至122條。隨后，這一負面清單在2017年至2020年連續四年被修訂。其中，2020年版負面清單由2019年版的37條進一步壓減至30條，壓減比例為18.9%。

3.全國逐步推廣外資準入負面清單管理制度。黨的十九大提出，推動形成全面開放新格局，要“全面實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，大幅度放寬市場準入”。此后，我國開始在全國范圍實行外資準入負面清單管理。2018年6月發布的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2018年版）》，借鑒自貿試驗區外商投資準入負面清單的體例與形式，是對2017年版《產業目錄》中的外商投資準入負面清單進行的修訂，首次單獨發布，并在2019年6月、2020年6月連續兩次修訂。2020年1月1日起，《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例開始施行，在法律法規層面正式確立了準入前國民待遇加負面清單管理制度。2020年6月發布的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》將全國負面清單由2019年版的40條進一步減至33條，壓減比例為17.5%。此后，我國在金融、汽車等行業領域繼續推出了一系列重大開放舉措。如在金融領域，2021年3月10日，《中國銀保監會關于修改<中華人民共和國外資保險公司管理條例實施細則>的決定》發布，其中刪除了關于合資壽險公司的外資比例限制，即刪除“外國保險公司與中國的公司、企業合資在中國境內設立經營人身保險業務的合資保險公司，其中外資比例不得超過公司總股本的51%”的規定。2021年6月，國家發展和改革委員會表示，《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》將進一步縮減，推動服務業等領域進一步擴大開放。

對外國投資者進行安全審查和適當限制，統籌對外資開放和經濟安全，是國際普遍現象和通行做法。尤其是2017年以來，隨著國際經濟格局發生深刻變化，美國、日本、德國、英國等世界主要經濟體越來越重視如何在對外資開放過程中保障國家經濟安全問題，對外國投資者的適當限制普遍出現加大的新趨向。盡管各國對外資限制的程度有所差異，但大多以國家安全審查、反壟斷審查和特定行業準入限制等三種形式對外資進行適當限制，以確保國家經濟安全。本文以美國、日本和德國等三大主要經濟體為例，分析世界主要經濟體統籌對外資開放和經濟安全的簡要歷史和最新動向。之所以選擇這三個國家，主要考慮如下三方面因素：一是經濟規模。從經濟規模看，美國、日本和德國分別為全球第一、第三和第四大經濟體。二是地域代表。從地域代表看，美國為美洲第一大經濟體，日本為亞洲除中國之外的第二大經濟體，德國為歐洲第一大經濟體。三是吸引外資規模。從吸引外資規模看，美國市場體系完善、基礎設施發達、法律制度健全，多年位居全球吸引外商直接投資（FDI）第一大國；日本和德國是全球主要對外投資大國，2008年全球金融危機以來，日益重視吸引外資，其FDI流入量世界排名逐步提升。聯合國貿易和發展會議2021年6月發布的《2021年世界投資報告》顯示，2020年，美國仍保持全球第一大FDI流入國，德國為歐洲第二大、全球第七大FDI流入國，日本則首次進入全球前20大FDI流入國。

（一）對外資的國家安全審查

對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查，既是防范外資風險的一項重要工具，也是國際通行的外資管理制度。20世紀70年代以來，美國、日本和德國等世界主要經濟體先后實行對外資的國家安全審查制度。2017年以后，其國家安全審查力度明顯加大。

1.美國對外資的國家安全審查。美國對外資的國家安全審查實施時間較早，主要由美國外國投資委員會（CFIUS）負責。CFIUS是美國財政部牽頭的跨部門行政機構，其主要職責是審查可能會對國家安全造成威脅的外國投資交易。CFIUS于1975年5月在福特政府任期內成立，成立初期權力有限。1988年8月美國國會通過的《綜合貿易與競爭法案》，允許美國總統可以“國家安全”為由阻止外國投資者并購美國企業，并將審查權賦予CFIUS。2007年10月起實施的《外國投資與國家安全法案》，要求外國收購方和目標美國企業需提前共同向CFIUS提交并購材料供其審查。至此，CFIUS權力得到大幅擴張。2018年8月施行的《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA），賦予CFIUS更大審查權，并與出口管制相結合，進一步收緊對外資的國家安全審查。根據該法案，CFIUS的審查范圍擴大到軍事設施等敏感地區周圍的外國投資、關鍵基礎設施和關鍵技術的轉讓。2019年9月，美國財政部出臺FIRRMA實施細則草案，將CFIUS的管轄范圍擴展至外國投資者未獲控制權的特定涵蓋投資，對關鍵技術、關鍵基礎設施和個人敏感數據進行了定義，同時對不動產交易規定了細則。2020年2月，FIRRMA實施細則正式生效[ 17 ]。

2.日本對外資的國家安全審查。日本對外資的國家安全審查實施時間和美國差不多，主要依據是日本《外匯法》。1980年12月生效的日本《外匯法》規定，外國對日本的投資實行事先審批制。1992年之后，事先審批制改為事后報告制，原則上對外資給予自由化。1997年施行的《外匯法》對外資仍采取事后報告制度，但對涉及國家安全、妨礙公共秩序、公眾安全行業的外資實行事前審批制度。2017年以來，日本政府逐步收緊對外商投資的安全審查。2017年5月，日本國會通過旨在加強防止安保相關技術外泄的新《外匯法》，新增“一旦判斷有損國家安全，將勒令中止出售股份”機制。2019年11月，日本《外匯法》修正案規定，外國投資者在取得安全保障行業重要企業的股份時，作為須事先申請的持股上限從之前的10%下調至1%。安全保障相關行業包括武器裝備、飛機、太空開發、核能、石油、電力、燃氣、通信、廣播、供熱、鐵路、運輸、網絡安全等20個行業，與美國2018年FIRRMA所列示的27個“敏感技術”行業高度重合。2020年5月，日本新《外匯法》開始生效的當天，日本財務省公布需對海外投資者的出資進行事先審查的對象企業名單共518家，包括豐田、索尼、三菱重工、日立、東京電氣、中部鐵路和軟銀等，占全部上市公司總數的14%。

3.德國對外資的國家安全審查。德國對外資的安全審查實施時間相對較晚，但自2017年以來日趨收緊。2004年，德國對自1961年9月起實施的《對外經濟法》進行修改，增加關于國家安全審查的相關條款，初步建立外資安全審查機制。2009年4月實施的《對外經濟法》和《對外經濟條例》規定，聯邦經濟和能源部對歐盟以外的外來投資者收購德國企業股權比例達到25%的項目擁有審查權。2017年7月通過的《對外經濟條例》第九次修正案，強化了對外資并購德國企業的國家安全審查。如將適用范圍擴大到關鍵基礎設施，將審查期限從兩個月延長至四個月。2018年12月通過的《對外經濟條例》第十次修正案，再次強化對涉及德國國防以及關鍵基礎設施領域的企業被非歐盟投資者收購的審查。2020年5月通過的《對外經濟條例》第15次修正案，將醫療衛生領域納入審查范圍，同時將外國政府或軍隊直接或間接控制的企業列入重點審查范圍；同年10月又通過了《對外經濟條例》第16次修正案，旨在落實《歐盟外商直接投資審查條例》，并將需要著重審查的并購企業范圍擴大到高技術和未來技術行業領域。2021年4月通過的《對外經濟條例》第17次修正案，再次加強對外國企業收購德國安全相關企業的審查，將FDI審查門檻由之前的25%降至20%。

（二）對外資的反壟斷審查

壟斷不僅會損害公平競爭，而且會扼殺技術創新，甚至會威脅國家安全。反壟斷審查，既是市場經濟的必然要求，也是國際通行的外資管理制度。二戰以來，美國、日本、德國等世界主要經濟體先后實行對外資的反壟斷審查制度。2017年以后，其反壟斷審查力度明顯加大。需要說明的是，反壟斷不只針對外資，而是內、外資一視同仁。

1.美國對外資的反壟斷審查。早在1890年，美國就頒布了全球第一部反壟斷法《謝爾曼法》，設置了價格歧視、排他性交易和附條件交易的相關禁止性規定。1976年，美國通過《1976年哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》（HSR法）。該法案要求，對達到特定門檻的資產、股票并購，投資者應提前向主管部門申報，在規定的等待期過后才能進行并購交易。等待期內，HSR法授權美國聯邦貿易委員會、司法部反壟斷局審查交易涉及的壟斷問題。除HSR法外，美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷局分別可以《聯邦貿易委員會法》和《反壟斷民事程序法》的相關法規強制對涉及外資的并購進行調查。2019年7月，美國司法部宣布對科技行業展開廣泛的反壟斷調查。2020年10月，美國國會公布反壟斷調查報告，認定蘋果、亞馬遜、谷歌和臉書等四大科技巨頭存在“壟斷行為”。2021年6月23日，美國眾議院司法委員會審議了《終止平臺壟斷法案》和《美國創新和選擇在線法案》等6項反壟斷法案，多旨在控制大型科技公司不斷膨脹的權力；同年7月9日，美國總統拜登簽署了一項行政命令，呼吁司法部和聯邦貿易委員會大力執行反壟斷法，以促進科技、醫療和其他領域的公平競爭。

2.日本對外資的反壟斷審查。日本的反壟斷體系帶有很多美國痕跡。早在1947年，日本就在美國授意下制定了《禁止壟斷和維護公平交易法》（以下簡稱《日本反壟斷法》），規定了壟斷、不正當的交易限制、不公正的交易方法以及企業結合四個方面，并根據不同的企業結合類型規定了不同的申報標準。符合申報標準的公司應在交易前填寫相應類型的固定格式申報書，向日本公平交易委員會申報該企業結合的交易計劃。日本公平交易委員會于2019年8月首次提出美國谷歌等信息技術（IT）巨頭適用反壟斷法的“濫用優勢地位”管制范圍；同年12月發布《反壟斷法關于企業合并審查的實施準則》和《關于企業合并審查程序的政策（修訂稿）》等文件。2020年5月，日本參議院通過《關于提高特定數字平臺透明性及公平性的法律》。作為日本限制大型IT企業的首部法律，該法將敦促相關企業披露信息，打造透明度高的經營環境；同年10月，日本公平交易委員會調查亞馬遜日本分公司，以確認其一項新服務是否違反了《日本反壟斷法》。2021年1月，日本政府將《關于提高特定數字平臺透明性及公平性的法律》適用對象標準擬定為單年度國內流通總額3 000億日元以上規模的電商平臺運營方。

3.德國對外資的反壟斷審查。德國是全球最早立法規范反壟斷與不正當競爭行為的國家之一，德國聯邦卡特爾局負責外資的反壟斷審查。作為歐盟成員國之一，德國存在兩套反壟斷法律體系，即德國《反限制競爭法》和歐盟《反不正當競爭法》。德國于1957年就頒布了《反限制競爭法》，其目的是對市場壟斷、限制競爭和過度集中造成公開市場失靈等行為做出相應限制性規定，以保證公平競爭。該部法律自1958年1月1日起生效以來，分別于1966、1973、1976、1980、1989、1998、2005、2013、2017、2021年歷經10次修訂。其中，第九次修訂版自2017年6月9日起生效，其最大亮點和創新之處是增設了“數字市場反壟斷法條款”，尤其是回應了大數據和人工智能等對反壟斷法提出的挑戰[ 18 ]。2021年1月，德國議院通過《數字競爭法》。該法是《反限制競爭法》的第10條修正案，旨在立法加強處理大數字平臺企業的競爭問題。此次修訂主要有以下四大變化：一是大幅提高德國互聯網企業合并制度的申報門檻；二是為聯邦卡特爾辦公室引入針對“數字守門人”的新工具；三是貫徹《歐盟指令（EU）2019/1》的要求，以便更有效地調查反競爭行為；四是對壟斷行為的處罰規則進行修改。

（三）對外資的特定行業市場準入限制

除了國家安全審查和反壟斷審查，美、日、德等世界主要經濟體對某些特殊的戰略性行業，如重要基礎設施、金融業、軍工行業、高新技術行業，還會以立法的形式從根本上對外資明令禁止或嚴格限制。

1.美國對外資的特定行業市場準入限制。美國對外資的特定行業準入限制大體可分為兩大類：一類是明令禁止外國投資者進行投資的行業；另一類是對外國投資者設有一定限制的行業。前者包括通訊、核電、沿海和內河航運以及國防行業領域。如在通信領域，禁止外國經營或控制的公司獲得從事通信傳輸的許可；在核電領域，不允許外國公司或外國控制的公司擁有使用或生產原子能的設施；在沿海和內河航運領域，只限美國公司從事沿海和內河航運。后者包括航空、基礎設施、能源、礦產、漁業、金融等領域。如在航空運輸領域，根據美國相關法律，非美國公民不得在美航空運營商中擁有超過25%的投票權；在基礎設施領域，根據美國《公共土地法》和《采礦許可法》，在對等開放前提下，允許外國投資者在美國公共土地上修筑鐵路、鋪設油氣管道和開采礦藏；在金融領域，美國《外國銀行監管加強法》規定，外國銀行要在美國設立分行、代理行或代表處必須經聯邦儲備局批準，且外國銀行自身的資產質量、風險管理水平和母國金融監管能力等都需達到美國政府的要求，外資銀行直接或間接持有美國銀行5%以上的股份，也必須經聯邦儲備委員會的審批。

2.日本對外資的特定行業市場準入限制。除日本《外匯法》規定外，根據行業法規，日本在廣播業、電信業、航空運輸業、物流業、金融業、采礦業等行業，對外資也設有具體的準入限制。不同行業的準入限制可以分為兩大類：一是根據公共基礎設施行業法規，對外資單獨采取的限制。如對廣播業規定，外國自然人、外國政府或其代表、外國法人或團體，不得從事基干廣播業；對航空運輸業規定，飛機所有人為外國自然人、外國或外國公共團體、外國法人，以及前者為法人代表、或占董事成員1/3以上，或擁有1/3以上表決權的，不得在日注冊；對電力、煤氣、自來水業規定，外資準入需要獲得經濟產業大臣或者厚生勞動大臣的批準。二是不管是否為外資，出于公共安全等考慮，需向警察署等進行事前審批或備案。如對當鋪、文物銷售、獵槍和氣槍銷售等，需要先向警察署進行事前審批或備案。

3.德國對外資的特定行業市場準入限制。德國對外資較為開放，在法律上，外資與內資享受同等市場準入條件，但也有少數行業從根本上對外資明令禁止或需特殊審批。一是對外資明令禁止的極少數行業。根據德國《和平利用核能及核能風險保護法》，建設和經營核電站和核垃圾處理項目屬于禁止外資進入的領域。二是需要特殊審批的行業。在德國，從事某些行業和經營某些項目，需要向當地工商管理部門申請經營許可或生產許可。需要審批的行業包括：武器、彈藥、藥品、植物保護劑的生產及其銷售；煉油和蒸餾設備的生產和銷售；基礎設施建設、發電和供暖公司等能源行業；銀行、保險、拍賣等行業；運輸和出租公司；等等。

以上分析表明：一方面，經過40多年對外資的持續開放，我國已經成為全球對外資開放程度最高的國家之一，“十四五”時期乃至到2035年統籌好對外資開放和國家經濟安全，對我國經濟行穩致遠至關重要；另一方面，統籌對外資開放和經濟安全也是國際通行做法，尤其2017年以來，美、日、德等世界主要經濟體對外資限制的力度日趨加大、對外資開放日趨收緊，以確保國家經濟安全。在此背景下，我國有必要對外資開放政策進行適當調整和優化。未來，我國統籌對外資開放和國家經濟安全的總體原則和基本思路，是既要讓對外資的國家安全審查、反壟斷審查和適當限制契合更高水平對外開放方略、公平競爭新理念、國際高標準貿易和投資規則新要求，也要避免安全審查和反壟斷審查泛化、避免適當限制成為不當限制和過度限制。具體路徑，可借鑒國際經驗，基于我國國情，構建以健全對外資的國家安全審查制度為主體、以推動對外資的反壟斷規范化和謹慎放寬特定行業的外資市場準入為兩翼的“一體兩翼”開放安全保障體系。

（一）合理界定國家安全的內涵，健全對外資的國家安全審查制度

堅定不移擴大開放是“十四五”時期我國經濟發展必須遵循的基本原則和戰略導向，但與此同時必須構筑與更高水平開放相匹配的監管和風險防控體系。尤其是隨著金融行業雙向開放的穩步推進，外資的過快進入可能會對我國金融安全產生沖擊，從而帶來更高的金融市場風險。如前所述，對外國投資者進行國家安全審查，是防范外資風險的一項重要工具，已經在美、日、德等世界主要經濟體得到廣泛應用。借鑒國際經驗，未來我國要在合理界定國家安全內涵的基礎上，構建以健全對外資的國家安全審查制度為主體的開放安全保障體系。

1.正確理解、合理界定國家安全的概念和內涵。近年來，美國把國家安全概念泛化，作為打壓別國經濟的政治工具。如2021年3月，美國聯邦通信委員會以“會造成安全風險”為由，撤銷中國聯通美洲公司、太平洋網絡公司及其全資子公司ComNet在美國提供電信服務的授權。這種將國家安全概念泛化、將經濟問題政治化的錯誤做法，既影響外資企業的發展，也影響本國經濟發展和消費者福利改進，還可能引發全球保護主義和孤立主義。我國應避免這種錯誤做法，其前提是要根據國家安全法正確理解、合理界定國家安全的概念和內涵。現行的《中華人民共和國國家安全法》第二條明確規定：“國家安全是指國家政權、主權、統一和領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展和國家其他重大利益相對處于沒有危險和不受內外威脅的狀態，以及保障持續安全狀態的能力。”[ 19 ]因此，要從國家重大利益、重大風險、安全狀態等三方面正確理解和合理界定國家安全內涵，謹防將國家安全概念泛化，防范這也因為涉及國家安全要限制那也涉及國家安全要限制，卻又缺乏到底如何影響安全的具體而清晰的標準，否則就會走向關門主義。

2.健全外商投資國家安全審查制度。外商投資安全審查在平衡經濟利益和維護國家安全方面發揮重要作用，對我國外資安全審查制度進行細化和完善，是“十四五”時期乃至到2035年我國經濟平穩健康發展和進一步擴大對外開放的必要保障。為此，一是調整優化外商投資安全審查范圍，結合我國經濟發展的具體情況改進投資審查政策。盡管現行《外商投資安全審查辦法》規定的安全審查范圍已經比較全面，但伴隨著世界經濟的發展和全球經濟格局的變化，未來可能需要對安全審查范圍進行修改或補充。此外，科學技術發展的新動態對外商投資安全審查工作也提出了新的要求。如包含大數據、人工智能在內的重要信息技術、關鍵技術，其產業可能與其他產業存在產業鏈上的交織重疊[ 20 ]。因此，外商投資安全審查工作也應完整覆蓋，不能存在鏈條、環節上的遺漏。二是逐步健全外商投資安全審查申報機制，強化社會對外商投資的監督作用。應加大社會宣傳的力度，鼓勵有關企業、社會團體和社會公眾按照《外商投資安全審查辦法》中的規定參與到對外商投資的監督中來。

（二）完善相關法律法規體系，推動對外資的反壟斷審查走向規范化、透明化

如前所述，對外資的反壟斷審查，是國際通行做法，2017年以來，包括美國、日本和德國在內的全球主要經濟體不斷修訂相關法律法規加強包括外資在內的反壟斷審查。與美、日、德等發達國家相比，我國反壟斷立法較晚，直到2008年8月1日起才開始施行《中華人民共和國反壟斷法》。因此，可借鑒美、日、德等國經驗，加強相關法律法規的修訂和完善，并根據新的發展需要制定新的法律法規，推動對外資的反壟斷審查走向規范化、透明化，營造公平競爭的市場環境。

1.借助《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）、《中歐全面投資協定》（CECAI）、《全面與進步跨太平洋伙伴關系協定》（CPTPP）等高標準國際貿易和投資協定完善相關法律法規。盡管從自身發展縱向比較，我國對外資的開放已經取得重大進展，但與美、日、德等發達國家橫向比較而言，我國對外資開放的程度仍然有一定差距；有些領域看起來日本的對外開放度也不高，但我國對外資的“玻璃門”“旋轉門”和“彈簧門”比日本多，某些領域看起來開放實際上卻進不來。不僅如此，2020年11月15日正式簽署的《區域全面經濟伙伴關系協定》、2020年12月30日完成談判的《中歐全面投資協定》、未來極可能加入的《全面與進步跨太平洋伙伴關系協定》，也對我國營造公平競爭的市場環境提出了更高要求[ 21 ]。因此，應借助RCEP、CECAI、CPTPP等高標準國際貿易和投資協定形成的外在倒逼壓力，完善相關法律法規，促使對外資的反壟斷審查走向規范化、透明化，既進一步打破對外資的各種各樣“玻璃門”“旋轉門”和“彈簧門”，又加強反壟斷審查和營造公平競爭的市場環境，推進我國市場環境進一步對標國際先進水平。

2.制定與數字經濟和平臺經濟相關的新法律法規，構建數字經濟反壟斷審查體系。數字經濟的核心生產要素是數據，其邊際成本趨近于零；數字經濟的主要組織形式是平臺，其資產以無形資產為主；數字經濟的關鍵生產工具是算法[ 22 ]，能夠挖掘出數據的商業價值。平臺企業為了獲得更多用戶以及擴大自身規模，具有取得壟斷地位的動機，而占有壟斷地位的平臺企業通過使用算法處理數據，可以與非壟斷平臺企業進行不公平的競爭。近年來，全球數字經濟、平臺經濟快速發展的同時，也出現了互聯網科技巨頭的壟斷行為。為此，包括美國、日本、德國在內的全球主要經濟體，紛紛加大了對數字經濟和平臺經濟反壟斷審查的相關法律修訂和新的立法力度，以加大對外資的反壟斷審查和監管[ 23 ]。我國也高度重視數字經濟和平臺經濟的反壟斷審查和監管。2020年12月，中央經濟工作會議將“強化反壟斷和防止資本無序擴張”列為2021年八大重點任務之一。2021年2月，我國發布《國務院平臺經濟領域反壟斷委員會反壟斷指南》；同年3月，中央財經委員會第九次會議再次強調，要“推動平臺經濟規范健康持續發展”。因此，未來要制定與數字經濟和平臺經濟健康發展相關的新法律法規，構建數字經濟反壟斷審查體系。

（三）科學分類，謹慎放寬特定行業的外資市場準入

持續放寬外資市場準入，引導外資更好融入國民經濟循環，是我國“十四五”商務發展規劃的一項重要任務。同時也要認識到，歷經40多年持續開放，《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》已經縮減至33條，個別領域對外資的市場準入程度甚至已經超過美國和德國，對特定行業的外資市場準入進行適當限制是保障我國經濟行穩致遠的必然要求。此外，在特定行業對外資禁止準入或嚴格限制準入也是國際通行做法。如前所述，即使在美國和德國等對外資開放程度已經很高的世界主要經濟體，也在特定行業對外資市場準入明令禁止或嚴格限制。為此，下一步，我國有必要借鑒美、日、德等世界主要國家經驗，對特定行業的外資市場準入堅持科學分類，謹慎放寬。

1.應明令禁止外國投資者市場準入的行業。應在現行負面清單的基礎上繼續保留如下禁止準入行業：（1）農林牧漁業領域。應繼續保留現有三條中的兩條，即禁止投資中國稀有和特有的珍貴優良品種的研發、養殖、種植以及相關繁殖材料的生產；禁止投資農作物、種畜禽、水產苗種轉基因品種選育及其轉基因種子生產。（2）采礦業。應繼續保留現有的一條，即禁止投資稀土、放射性礦產、鎢勘查、開采及選礦。（3）交通運輸、倉儲和郵政業。應繼續保留現有的兩條，即禁止參與建設、運營機場塔臺；禁止投資郵政公司、信件的國內快遞業務。（4）信息傳輸、軟件和信息技術服務業。應繼續保留現有的一條，即禁止投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營、互聯網公眾發布信息服務。（5）租賃和商務服務業。應繼續保留現有的兩條，即禁止投資中國法律事務，不得成為國內律師事務所合伙人；禁止投資社會調查。（6）科學研究和技術服務業。應繼續保留現有三條中的前兩條，即禁止投資人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用；禁止投資人文社會科學研究機構。第三條部分保留。（7）教育。應繼續保留現有的一條，即禁止投資義務教育機構、宗教教育機構。（8）文化、體育和娛樂業。應繼續保留現有七條中的五至六條。

2.對外國投資者市場準入設有一定限制的行業。這類行業包括航空、基礎設施、能源、礦產、漁業、金融等領域，應選擇中方控股和對等開放等合理的方式和原則，有序推進對外資市場準入的進程。世界各國的經濟發展史表明，無論是發達國家還是發展中國家，都不可能一蹴而就地實現對外開放。“休克”式的開放不僅無法提高經濟效率，反而會給本國經濟市場帶來過大的沖擊，破壞本國經濟安全，實際上會阻礙對外開放水平的進一步提高。漸次開放外商投資是國際上通行的做法，我國可借鑒國際經驗，在縮減負面清單的過程中，根據不同產業的發展水平和所處的發展階段，在可能的情況下逐步將部分禁止類條目移動至限制類條目中，將部分限制類條目逐步取消。對于自身競爭力較低的產業，應設立一段過渡時期，為產業轉型升級提供空間；對于具有較強競爭力的行業，可以將其作為國際經濟合作中的籌碼并先行開放。在建設更高水平開放型經濟新體制的過程中，應盡可能使國內市場受到的沖擊處于合理水平，在開放外資的過程中保證自身的合理利益。

*國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁研究員、北京大學經濟學院王躍生教授、兩名匿審專家提出了富有建設性意見與建議，中國政法大學商學院研究生劉丁一提供了扎實的資料收集和初步處理工作，特此致謝！

參考文獻：

[1]習近平.在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上的講話（2020年10月14日）[N].人民日報，2020-10 -15（02）.

[2]習近平.在慶祝中國共產黨成立100周年大會上的講話（2021年7月1日）[N].人民日報，2021-07 -02（02）.

[3]王躍生，邊恩民，張羽飛.從對外開放三次浪潮看中國經濟對外開放的歷史邏輯——兼論RCEP、CECAI、CPTPP的特點與影響[J].改革，2021（5）：76-87.

[4]王躍生，林雪芬.中美經貿摩擦的五個層次[J].中國流通經濟，2020（1）：42-51.

[5]張雷聲.試論對外開放中的經濟安全[J].高校理論戰線，2001（1）：25-29.

[6]王燕梅.我國制造業的對外開放與國家經濟安全[J].中國工業經濟，2004（12）：40-45.

[7]劉湘玫.會計服務貿易對外開放對我國經濟安全影響及對策研究[J].亞太經濟，2006（5）：50-53，87.

[8]桑百川.在對外開放中維護國家經濟安全[J].中國流通經濟，2006（12）：22-25.

[9]楊云霞，齊昌聰.國家經濟安全觀的國際對照與借鑒[J].河南社會科學，2020（6）：55-62.

[10]王躍生.統籌開放發展和經濟安全的內在邏輯與路徑選擇——學習習近平總書記在慶祝中國共產黨成立100周年大會上的重要講話[J].新視野，2021（5）：5-12.[11]楊麗花，王躍生.建設更高水平開放型經濟新體制的時代需求與取向觀察[J].改革，2020（3）：140-149.

[12]中華人民共和國憲法[A].中華人民共和國國務院公報，1982（20）：851-874.

[13]劉建麗.新中國利用外資70年：歷程、效應與主要經驗[J].管理世界，2019（11）：19-37.

[14]韓超，朱鵬洲.改革開放以來外資準入政策演進及對制造業產品質量的影響[J].管理世界，2018（10）：43-62.

[15]馬相東.新時代中俄自貿區構建的制約因素與推進路徑[J].中國流通經濟，2019（12）：65-73.

[16]唐偉霞.FDI中的假外資和外資避稅問題研究[J].首都經濟貿易大學學報，2009（1）：28-33.

[17]商務部.對外投資合作國別（地區）指南：美國（2020年版）[EB/OL].（2021-07-07）[2021-07-08].http：//www.mof？ com.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/meiguo.pdf.

[18]周萬里.德國反限制競爭法的第九次修訂[J].德國研究，2018（4）：78-89.

[19]中華人民共和國國家安全法[N].人民日報，2015-12-24（15）.

[20]馬相東.人工智能的雙重效應與中國智能經濟發展[J].中共中央黨校（國家行政學院）學報，2020（2）：59-66.

[21]馬相東，張文魁，劉丁一.地方政府招商引資政策的變遷歷程與取向觀察：1978—2021年[J].改革，2021（8）：131-144.

[22]肖紅軍，陽鎮，姜倍寧.平臺型企業發展：“十三五”回顧與“十四五”展望[J].中共中央黨校（國家行政學院）學報，2020（6）：112-123.

[23]宗良，徐田昊，葉銀丹.平臺經濟：全球反壟斷新動向與中國健康發展路徑[J].新視野，2021（3）：25-30，44.

責任編輯：林英澤

Ensure both Opening to Foreign Investment and National Economic Security：International Experience and China’s Path

MA Xiang-dong1and YANG Li-hua2

（1.Research Center for the Theoretical System of Socialism with Chinese Characteristics，The Party School of the CPC Beijing

Municipal Committee，Beijing 100044，China；2.Business School，China University of Political Science and Law，Beijing 100088，China）

Abstract：China has become one of the countries with the highest degree of opening to foreign investment in the world after its opening to foreign investment having gone through three stages from geographic expanding and introducing of industrial differentiation to accelerated promoting and optimizing to continuing to shrink the negative lists since 1978. The more we open up，the more we should pay attention to security. During the 14th Five Year Plan period and even by 2035，it is very important to ensure both opening up to foreign investment and national economic security for the stability and long-term development of China’s economy. It is also a common international phenomenon and practice to carry out security review and appropriate restrictions on foreign investment and ensure both opening up to foreign investment and national economic security. Since 2017，the main economies such as the United States，Japan and Germany has restricted foreign investment by three forms，namely national security review，antitrust review and specific industry access restriction，to ensure national economic security. In the next step，it is necessary for China to appropriately adjust and optimize its foreign investment opening-up policy. In the future，the general principle and basic way of thinking for China to ensure both opening to foreign investment and national economic security is to not only match the national security review，antitrust review and appropriate restriction with the higher-level opening up strategies，the new concept of fair competition，international trade with higher standard，and the new requirement on investment rules，but also avoid the problems of generalized security review and antitrust review and the inappropriate or undue restrictions. Specifically speaking，based on learning from international experiences and China’s current situation，we should build an open security guarantee system with "one body and two wings"，namely taking improving the national security review system for foreign investment as the main body，and promoting the standardization of antitrust against foreign investment and cautiously relaxing the foreign investment market access of specific industries as the two wings.

Key words：opening to foreign investment；economic security；national security review；antitrust review；access of specific industries