《民法典》視野下分期付款股權轉讓合同解除權的構建
——以最高人民法院指導案例67號為例

季智毅

(武漢大學 法學院，武漢 430072)

一、指導案例67號簡要梳理及問題之提出

2016年9月19日，最高人民法院(以下簡稱“最高院”)發布了第67號指導案例，對分期付款股權轉讓合同糾紛作出了指導性認定。案情如下：2013年4月3日，原告湯長龍(股權受讓方)與被告周士海(股權轉讓方)簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。協議中約定：湯長龍以710萬元的對價受讓周士海持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%的股權。價款共分四期支付，分別于2013年4月3日支付150萬元，2013年8月2日支付150萬元，2013年12月2日支付200萬元，2014年4月2日支付210萬元。協議簽訂當日，湯長龍如約支付第一期股權轉讓款150萬元。2013年10月11日，因湯長龍逾期未支付第二期股權轉讓款，周士海向湯長龍送達了《關于解除協議的通知》，要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。次日，湯長龍即向周士海支付了150萬元的第二期股權轉讓款。2013年11月7日，周士海所持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%的股權已經變更(備案)登記至湯長龍名下。后續第三、四期的股權轉讓款，湯長龍亦如約支付。周士海則以合同已解除為由，如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂訴諸人民法院，請求確認解除協議通知無效，并責令周士海繼續履行合同。本案先后經歷了成都中級人民法院一審、四川高院人民法院二審和最高院再審。一審法院參照適用《合同法》第94條①和第167條②的規定，判決駁回湯長龍要求確認解除協議通知無效并責令周士海繼續履行合同的訴訟請求。③湯長龍提起上訴，二審法院以股權未先行交付為由認定不適用《合同法》第167條，同時以無法查明周士海已履行合理催告義務為由不適用《合同法》第94條，判決周士海解除合同行為無效。④周士海申請再審，最高法裁定維持二審判決結果，認定周士海依據《合同法》第167條要求解除合同依據不足，其解除合同行為無效。⑤并根據生效判決提煉出指導案例67號予以公告。

指導案例67號將爭議焦點提煉為“周士海是否享有《合同法》第167條規定的分期付款買賣合同解除權”，認定周士海解除合同行為無效的理由如下：第一，分期股權轉讓合同不滿足分期付款買賣合同的三大特征(支付價款分三次以上且交貨之后兩次以上、一般是為滿足生活消費的交易、出賣人將承受回收價款不能風險)，且合同解除后不存在買受人支付標的物使用費的情況，因此不宜直接適用《合同法》第167條的規定。第二，雙方股權轉讓及分期支付股權轉讓資金的合同目的能夠實現。湯長龍明確表示履行付款義務的意愿且后續第三期、第四期皆如約支付，股權亦于2013年11月7日完成變更登記。第三，從誠實信用的角度，即使適用《合同法》第167條的規定，周士海也應當首先要求湯長龍支付全部價款。第四，從維護交易安全的角度，股權轉讓工商變更登記已完成，社會成本與影響已發生，非產生根本違約行為，動輒撤銷合同將影響公司經營穩定性。

最高院發布指導案例67號的本意是確立“分期付款股權轉讓合同的解除不宜參照適用《合同法》第167條”的規則，以解決各級法院同案不同判的亂象，但從實踐來看，最高院所期望的上述目的并未達到，仍有不少法院在類似案件中參照適用《合同法》第167條的規定判決支付全部價款或解除合同。如在“杭州東忠科技股份有限公司等股權轉讓糾紛案”中，二審法院認為劉某義未支付的款項數額已經達到全部款項的五分之一，符合《合同法》第167條的固定，對東忠公司要求劉某義支付全部股權轉讓款的訴訟請求予以支持。⑥究其根源，指導案例67號無論是在編寫技術上還是裁判理由上都存在相當大的爭議，引發了實務界與學界的諸多質疑。一方面，最高院發布指導案例應遵循底本案件事實，提煉裁判要點與規則而非“創造”要點與規則。[1]在一審和二審裁判中，法院皆圍繞周士海解除合同的一系列行為是否滿足《合同法》第94條第3項和第167條規定的要件進行論述，再審亦未將股權與一般貨物加以區分，而在指導案例67號中，最高院脫離了底本裁判要旨，認定股權不同于一般貨物從而排除適用第167條，實則是在考量是否應當區分組織法和交易法中的交易行為。但其論證邏輯上卻是預設有別的前提而從多方多角度搜羅與案件無關的理由，并非單純就適用問題作出解答。[2]另一方面，指導案例67號所論述的四點理由并不足以支撐其論點。第一，分期付款合同解除權僅限于消費合同的根據何在？法律上并未對分期付款合同的解除權作出任何限制，實踐中也存在著大量非消費合同適用分期付款解除權的案件，因此以非消費合同否認適用分期付款合同解除權的理由值得商榷。第二，法定解除權與分期付款合同解除權的關系如何？“合同目的能夠實現”屬于《合同法》第94條當事人“是否根本違約”的討論范疇，最高院以不適用《合同法》第94條法定解除權的理由排除適用《合同法》第167條存在邏輯錯誤。第三，《合同法》第167條中的“請求支付全部價款”與“請求解除合同”，現行法律中無相關適用先后順序的規定。第四，最高院對解除股權轉讓合同后社會代理成本的考量屬于立法范疇，無法排除案件基于現有法律的司法適用。而自2021年1月1日起正式施行的《中華人民共和國民法典》(以下簡稱“《民法典》”)，在該問題上仍延續了《合同法》第167條的規定，僅對分期付款合同解除權增加了行權前的催告條款，未在其他方面作出適用限制。⑦因此，分期付款股權轉讓合同能否適用分期付款合同解除權即《合同法》第167條(對應《民法典》第634條)仍需重新審視。基于社會成本及交易安全的考量，合同解除后的制度構建亦不容忽視。

二、《民法典》第634條之適用要件解析

判斷分期付款股權轉讓合同是否適用《民法典》第634條，應當判斷其是否滿足該條款的適用要件。至于合同以股權作為標的物的特殊性，以及是否區分商事合同與普通合同中交易行為的價值權衡應是后續制度安排的考量范圍，應交由特別法予以規定或限制。在現行法律制度下，關于分期付款買賣合同的規定主要是《民法典》第634條以及最高院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋[2012]8號)(以下簡稱“《解釋》”)第38條⑧。綜合上述規定及分期買賣合同的特征，歸納適用《民法典》第634條的要件如下：

(一)標的范圍不受限制

最高院在指導案例67號指出分期付款買賣的特征之一為“多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易”，因分期回收股權轉讓款而承擔的風險不同等于一般消費合同中出賣人的風險，而將《合同法》第167條限縮在消費領域內適用。該觀點對《合同法》第167條進行了限縮解釋，且與實踐相違背，亦錯誤分析了分期付款股權轉讓合同中出賣人的風險負擔。

首先，《合同法》與《解釋》對分期買賣合同的標的物都沒有作出限制規定。依照《解釋》第45條⑨、《合同法》第124條⑩和第174條，在特別法沒有規定情況下，債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同參照適用買賣合同的有關規定。針對股權轉讓，《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)作出特殊制度安排，但對于分期支付股權轉讓并沒有特別規定，因此，其應當參照適用買賣合同的相關規定，自然也就包括了《合同法》第167條。其次，在實踐中存在著大量的經營領域內的分期付款合同。2017年，最高院在“首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司、大連綠諾集團有限公司建設工程施工合同糾紛”一案中，依據《合同法》第174條參照適用了《合同法》第167條，判決綠諾公司在合同解除后可以請求首鋼京唐公司一次性支付全部剩余工程款，并依照合同約定就欠付工程款支付利息。與其在指導案例67號中確立的《合同法》第167條僅限適用于消費領域的觀點自相矛盾。最后，最高院認為由于股權一直存在于目標公司的特點，出賣人回收價款不能的風險遠遠小于普通標的物。然而，從風險角度來看，在分期付款買賣中，股權作為標的物與一般消費合同的標的物相比，出賣人承擔的不能回收全部價金的風險并不會顯著減少。股權轉讓最主要的風險在于轉讓前后股權價值的重大變化，其并不會因股權一直存在于公司減少。[3]反而會因公司經營不善、破產、出資人抽逃資金等原因大幅減值甚至滅失。綜上所述，在沒有特別法作出相應規定的情況下，《合同法》第167條的適用的標的范圍不應受到限制。

(二)標的物先行交付

《合同法》與《解釋》都沒有明確規定分期付款買賣合同的標的物是否應當先行交付。因此實踐中對于價款分期支付完畢后才交付標的物的交易是否屬于分期付款買賣也常產生分歧。在“山西寧遠房地產開發有限公司與康興紅商品房預售合同糾紛案”中，合同約定康興紅應于開發商交付商品房前分三期支付房款。呂梁市中院亦將該合同認定為分期付款買賣合同，并依據《合同法》第167條作出判決。但多數觀點認為，分期付款買賣的特點之一就是標的物先行交付。從《合同法》第167條文義分析，第一款規定“出賣人可以要求買受人支付全部價款”以及第二款規定“可以向買受人要求支付該標的的使用費”，由此可知，先行交付標的物應是分期付款買賣的應有之義。只有先行交付標的物了，“要求支付全部價款”才有理可依，“要求支付使用費”才有據可循。從分期付款買賣合同的本質來看，在分期付款買賣中也應先行交付標的物。分期付款合同出現的根基是信用，其為典型的信用交易合同。一方面，出賣人授予買受人一定的信用，以獲取買受人未來的部分收入；另一方面，買受人通過分期付款的形式，在當下以少量資金即可獲取價值高于所付款項數倍的標的物。[4]因此，在分期付款買賣中，出賣人承擔著無法收回標的物對價的信用風險，這也是賦予出賣人要求支付全部價款權和合同解除權的根源。至于是否需要在首期支付價款前交付標的物并無特別要求，只要保證在標的物交付后仍有部分價款未支付，就不影響分期付款買賣的信用交易本質。

(三)分期支付價款

分期支付價款的理解重點在于分幾期，首期是否計入，交付標的物后的期數以及付款期間和額度。《解釋》第38條規定，“分期付款”是指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。最高院在指導案例67號也指出分期付款買賣的特征之一是“買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款”。從理論上分析，結合分期付款買賣的信用交易本質，分期數量的確定應取決于買受人是否能取得期限利益。首先，首期應當計入“期數”。首期是否計入“期數”僅僅只有計數上的考量，排除首期也只是意味著最低期數為原最低期數減去1，無討論價值。從交易的一般期待而言，首期應計入“期數”。其次，分期支付價款應至少分三期。以分兩期付款的買賣合同為例，結合標的物先行交付的特征，則共有兩種模式。一種是出賣人交付標的物一定期限后買受人支付首期價款，再一定期限后支付第二期價款。此種模式下買受人確實獲得了期限利益，但出賣人出賣標的物卻在較長時間內“分文不取”顯然不符合其出賣目的，此非正常的交易行為，在理性的交易市場中不可能發生。第二種則是出賣人交付標的物與買受人支付首期價款同時發生或買受人支付首期價款后支付第二期價款前，出賣人交付標的物。此種模式下的買賣合同實質上等同于采取預付款模式的普通買賣合同，買受人并未獲得相應的期限利益，不能實現分期付款買賣的目的。依此邏輯，則價款分三期支付就既能滿足出賣人的交易目的，又能滿足買受人的期限利益。再次，區別于預付款的普通買賣合同，出賣人交付標的物后買受人應至少分兩期向出賣人支付價款。最后，至于付款期間和額度，其不影響分期付款買賣的性質，應依當事人意思自治決定。因此，分期支付價款的具體含義為買受人向出賣人支付總價款至少分三期，出賣人交付標的物之后買受人至少分兩期向出賣人支付價款。

(四)未支付到期價款達到總價款的五分之一

《合同法》第167條表述的“未支付到到期價款”實際上是指第94條的遲延履行[5]。因此，存在“未支付到期價款”應滿足出賣人的價款請求權完全有效且到期。到期的價款無論是否屬于一期，無論是否屬于金錢對價，只要是買受人應向出賣人支付而未支付的對價總價值超過合同總對價的五分之一，即滿足未支付到期價款達到總價款的五分之一。

(五)履行催告義務

相較于《合同法》第167條，《民法典》第643條為出賣人的行權增加了出賣人履行催告義務的條件，要求出賣人在要求支付全部價款或解除合同前履行催告義務。該條彌補了分期付款買賣合同解除權脫離法定解除權的漏洞。《合同法》第94條(即《民法典》563條，新增條款不屬本文討論范圍)確立了合同的法定解除權，其中針對遲延履行的合同解除權，在第3項和第4項確立了二元的評價體系。違約解除的規范目的一方面是給守約方提供了擺脫合同關系的機會，另一方面則是責難違約方，使其承擔喪失預期利益的風險。因此，對于債務人的責難程度應視債權人所遭受損失的嚴重程度，愈高則解除合同愈具有正當性。[6]故相較于根本違約，《合同法》第94條在第三款規定了催告違約解除。前文所述，分期付款買賣合同解除權中“未支付到到期價款”實際上是指“遲延履行”。因此，是否增加催告條款應視出賣人所遭受的損害程度和合同目的的實現而判斷。分期付款買賣合同中買受人通常承擔的是金錢給付義務，金錢作為一般等價物具有高度的流通性和可替代性，一般情況下不會“致使不能實現合同目的”。而分期付款買賣合同解除權的條款中規定了“五分之一”的起點，從而不至于使得出賣人遭受的損失達到直接解除合同的標準。因此，《民法典》第643條為分期付款買賣合同增加催告義務維護了法秩序的統一，應予以肯定。催告義務的履行程序則按照“遲延履行”催告合同解除的程序即可。

三、《民法典》第634條之解除效果

反對分期付款股權轉讓合同適用《民法典》第634條的主要理由是基于股權作為標的物的特殊性，而對行使解除權之后潛在的社會成本和交易安全的考量。此外，指導案例67號還將股權轉讓合同目的能夠實現作為反對分期付款股權轉讓合同適用《合同法》第167條(即《民法典》第634條)的理由之一。除股權轉讓合同目的能否實現是法定解除權構成要件之外，其余因素的考量實際上是在考量股權轉讓合同解除的后果。[7]如前文所述，分期付款股權轉讓合同是否能夠適用《民法典》第634條，應判斷其是否滿足法律規定的適用條件。既已滿足《民法典》第634條規定的適用條件，則應當賦予出賣人要求“支付全部價款”或“解除合同”的救濟權利。對于出賣人要求“解除合同”前是否必須先要求買受人“支付全部價款”，法律上并沒有作出相應規定，故出賣人應享有選擇權。指導案例67號提出的“即使依據《合同法》第167條出賣人也應當首先要求支付全部價款”的觀點，其無法律依據，亦未得到實踐的認可。分期付款買賣合同中的出賣人未先主張支付價款，而徑直主張解除合同的，并不會被法院駁回。另外，《民法典》第634條將催告規定為要求支付全部價款或解除合同的必要條件，買受人經催告仍不支付，說明其在很大程度上不愿意支付或者沒有能力支付，此時再將要求支付全部價款作為第一順位適用，只是徒增時間和資源成本。因此，分期付款股權轉讓合同的出賣人依《民法典》第634條享有“要求支付全部價款”和“解除合同”的選擇權。對于這兩種權利，目前主要的爭議點在于“解除合同”的影響上。

(一)有限公司的人合性

指導案例67提到的“如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任(過半數同意股權轉讓)”實際上反映的是有限公司人合性的特點。盡管有限公司在管理上也被要求實現兩權分離，在責任承擔上仍然體現的是資本責任，但在實際管理上其又與合伙企業類似，具有一定的人合性。[8]《公司法》對有限公司股權轉讓的限制以及股東權利義務分配享有超越資本多數決的契約自治即體現了有限公司的人合性[9]。有限公司股東對外轉讓股權時需受到“其他股東同意”和“其他股東優先購買權”的限制。反之，股權轉讓合同解除時，將股權恢復給出賣人相當于轉讓給新股東，亦需受限。在“吳曉華與陳永宏股權轉讓糾紛”一案中，法院指出：“有限責任公司其他股東不同意股權出讓人恢復股東身份時，股權出讓人無權請求恢復原狀，而只能選擇其他救濟方式。”有學者認為，“人合性”極強的有限公司內部股東發生變化會使其他股東產生“磨合成本以及對原有股權結構的信賴利益的損失”。[10]股權變動不可避免地將導致巨大的代理成本。

(二)商事外觀下第三人利益保護

指導案例67號指出，“從維護交易安全的角度，……如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任(過半數同意股權轉讓)，記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中。……動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響”。受指導案例影響，實踐中以“維護交易安全”作為裁判理由之一判決解除股權轉讓協議行為無效的案例不在少數，但鮮有法院能夠說明認定其將引發交易安全問題的理由。如在“崔珍榕、金英、崔珍銘與文靖丹、崔成煥、金惠英股權轉讓糾紛”一案中，法院指出，從維護交易安全的角度，一項有限責任公司的股權交易，關涉諸多方面，社會成本和影響已經傾注其中。轉讓人在受讓人未按期履行股權轉讓金支付義務的前提下，辦理了股權變更登記，并產生了對外公示效力，此時轉讓人因受讓人未支付轉讓款請求解除股權轉讓合同顯然不利于公司的穩定和保護既成的交易關系，故對此訴訟請求本院不予支持。其同樣將交易安全認定為是顯而易見的結果。

一般而言，涉及公司交易安全事項主要為公司或股東與外部第三人的交易。根據《公司法》第32條和第73條的規定，有限責任公司股權變動對于其他股東采內部登記生效主義，對于外部第三人而言采外部登記對抗主義。當公司內部的股權變動行為影響公司外部行為的情況下，外部第三人便可基于商事登記主張信賴利益。在實踐中，交易對手方除了通過商事記載明晰交易方的權利、義務、責任[11]，往往還根據交易方的股東身份而報以更多的信賴。股東代表公司對外磋商降低了洽談成本，且持股比例越高，外部第三人信賴程度愈高。[12]故此，股權轉讓人動輒解除轉讓合同是對外部善意第三人信賴利益的損害。然而，如前文所述，對第三人信賴利益的保護不是排除適用分期付款買賣解除權的理由。合同解除后第三人信賴利益的損失是由于股權轉讓中受讓人的過錯，外部善意第三人可向受讓人請求賠償。有學者提到價值比較的問題，認為當外部善意第三人與受讓人達成的交易涉及利益重大，遠超股權轉讓人的解除利益時，應以外部善意第三人的履行利益為重，排除分期付款股權轉讓合同解除權的適用。[13]然而上述價值比較問題，在根本違約的情況下仍可能出現。

四、完善分期付款股權轉讓合同解除權之制度回應

分期付款股權轉讓合同是否適用《民法典》634條的規定應從其適用條件上作出判斷，而非預設解除分期付款股權轉讓合同，以解除后的諸多影響限縮解除權的適用。解決合同解除后帶來的影響不應當采取限縮股權合同解除的思路，而應立足于重構股權轉讓合同解除的法律效果[14]。

(一)“恢復原狀”類推適用對外轉讓股權之規定

股權轉讓合同解除后，“恢復原狀”必經出賣人返還價款、買受人交付股權，并經公司股東名冊登記與工商變更登記等環節，其過程與股權轉讓過程相似，在實質效果上都是新股東替代老股東。因此可考慮類推適用有限公司股權轉讓的規定，以“抑制股東資格變動所可能導致的代理成本”。[15]《公司法》第71條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”第3款規定：“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”當買受人返還股權未獲得多數股東同意時，出賣人即可要求不同意股東進行購買，避免了回款不能的風險。同時第3款賦予同意股東優先購買權，一定程度上維護了有限公司的人合性與穩定性。

(二)對有限公司股權轉讓限制的突破

目前《公司法》對于有限公司股權轉讓的限制一方面維護了人合性的特點，但另一方面也限制了資本的流動，阻礙了市場的發展。隨著市場經濟的蓬勃發展，營商環境不斷優化，《公司法》的修改應朝著減少強制性規定，增強意思自治的方向努力。其中，即包括將有限公司股權的對外轉讓改為資本多數決。參考域外實踐，德國與美國便沒有區分股權對內或對外轉讓。德國法律不僅賦予了股東可以自由轉讓的權利，也賦予了公司章程自行決定轉讓規則的權利。[16]美國的公司立法同樣將股權轉讓規則的制定權賦予股東，股東可以通過公司章程、章程細則、股東之間或者股東與公司之間的協議進行規定。考慮到我國市場環境和股東自身的治理能力與前兩者相比仍存在一定的差距，故可采用允許公司章程對轉讓條件作出低于《公司法》第71條的規定的模式逐步放開限制。在法條中可以規定：“公司章程規定股權對外轉讓的條件，應以不超過本法之規定為限。”[17]

五、結語

自最高人民法院發布指導案例67號以來，無論是在編寫技術上還是裁判理由上都引發了實務界與學界的諸多討論，一時間關于分期付款股權轉讓合同的爭論甚囂塵上。最高院提出的四點理由都難以支撐其排除分期付款股權轉讓合同適用《合同法》第167條(《民法典》第634條)的觀點，而目前學界的諸多討論也將適用條件與解除合同產生的效果相混淆，在論證上存在倒果為因之嫌。判斷分期付款股權轉讓合同是否適用《民法典》第634條，應當回歸分期付款買賣的構成要件。在合同法及其司法解釋對分期買賣合同的標的物都沒有作出限制規定的情況下，股權也應當屬于分期買賣合同的標的物，而股權的先行給付，也符合分期付款買賣合同的信用交易本質。因而，從構成要件上看，分期付款股權轉讓合同應當屬于分期付款買賣合同，合同的當事人也應當依照《民法典》第634條享有相關的解除權。

當然，出于對有限公司的人合性特征、權利外觀的穩定性等考慮，應當賦予分期付款股權轉讓合同特殊性。從維護交易安全等價值衡量的角度，應當對其解除權的法律效果予以規制。對此，可以類推適用《公司法》中股權轉讓的相關規定，在立法上亦可更進一步放寬有限公司股權轉讓的限制。但總體而言，應以重構股權合同解除權的實施效果為核心，而非直接否定《民法典》第634條的適用。

注釋：

①《中華人民共和國合同法》第九十四條規定：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；(五)法律規定的其他情形。

②《中華人民共和國合同法》第一百六十七條規定：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

③詳見四川省成都市中級人民法院(2013)成民初字第1815號民事判決書。

④詳見四川省高級人民法院(2014)川民終字第432號民事判決書。

⑤詳見最高人民法院(2015)民申字第2532號民事裁定書。

⑥詳見山東省濟南市中級人民法院(2017)魯01民終1316號民事判決書。

⑦《中華人民共和國民法典》第六百三十四條規定：分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。

⑧《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定：合同法第一百六十七條第一款規定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。

⑨《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第四十五條規定：法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定;沒有規定的，人民法院可以根據合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規定，參照適用買賣合同的有關規定。

⑩《中華人民共和國合同法》第一百二十四條規定：本法分則或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本法總則的規定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定。