《新證券法》下上市公司信息披露研究

劉雪梅

一、制度背景與理論分析——《證券法》的修改

《證券法》，是為解決投資行為中的糾紛、規范證券行業的系列投資行為、維護投資人的合法權益、保護證券市場的穩定發展而制定的法律。1998年，我國頒布了首部《證券法》，并于1999年7月1日起正式實施。這一舉措對推進證券市場的規范健康發展奠定了堅實的法律基礎。2005年10月，人大常委會對《證券法》進行了第一次全面修訂，進一步細致完善了證券發行和交易制度等方面的規定。2019年12月28日，人大常委會審議通過了修訂后的《新證券法》，并于2020年3月1日起正式施行。此次出臺的《新證券法》總結了多年來我國證券市場改革發展的實戰經驗，主要有以下六大亮點：全面推行證券發行注冊制度、顯著提高證券違法違規成本、完善投資者保護制度、進一步強化信息披露要求、完善證券交易制度、強化監管執法和風險防控。《新證券法》的出臺，是我國證券市場發展的必然要求，但不能完全規范各種不合法的投資交易行為。本文主要研究《新證券法》下上市公司信息披露的意義和信息公開方面存在的問題，及探討相對應的完善措施。

二、上市公司信息披露的意義和重要性

上市公司作為可以向公眾公開發行股票和募集資金的經濟實體，在經濟社會發展中扮演著極其重要的角色。上市公司的經營狀況不僅關乎本公司的股東和員工，還影響著廣泛的社會投資人。因此，上市公司的信息披露是證券市場管理和投資交易行為規范中的一個重要環節。如果上市公司披露的信息是完善、準確、及時且真實可信的，那么證券交易所就能夠對上市公司的股票合理估價，投資者也能理性投資、合理決策，從而提高整個市場的資源配置效率和經濟表現。反之，如果上市公司的信息披露存在嚴重問題，就會造成一系列惡劣的社會影響，如擾亂市場秩序、損害投資者利益、破壞公司形象等。此外，上市公司可以直接對接社會和公眾，這就比非上市公司的融資渠道更廣、獲得的社會資源更多、牽涉的利益相關者更多、管理難度更大，市場和公眾對其向外披露信息的要求也更高。信息披露是上市公司的一項基本義務。

三、上市公司信息披露存在的問題

隨著我國證券市場的蓬勃發展，我國上市公司的數量也逐年攀升，現在共有3800多家。行業類型、上市年份等雖有所不同，但上市公司信息披露普遍存在一系列問題。

1.信息披露不充分

信息披露不充分是指少披露或選擇性披露，能不披露就不披露，必須披露的也僅提供有限的信息。信息披露不充分的問題在風險信息的披露方面表現得尤為突出：我國主板公司和科創板公司風險信息披露所占比例均在3%以下。刻意隱瞞和披露不充分已成為各大上市公司的一個通病，不同的只是披露不充分的程度而已。信息披露不充分帶來的后果就是上市公司沒有面向市場提供有價值的參考數據，從而使投資者在缺乏可利用的參考數據情況下，武斷或盲目地做出投資決策。從本質上看，這加劇了投資者和上市公司之間信息的不對稱性，減弱了證券市場的信息透明度。上市公司在無形之中就將更多的風險轉嫁給了投資者，并使自己處于相對的信息優勢地位。

2.信息失真、信息質量參差不齊

與信息披露不充分相比，信息失真帶來的影響更為惡劣。信息披露不充分是在缺乏有用信息的情況下讓投資者自行決策，而信息失真是發布虛假或不實信息來誤導投資者做出錯誤決策。正如去年鬧得沸沸揚揚的瑞幸咖啡財務造假事件，瑞幸首席運營官劉劍虛增營業額22億元，誤導投資者大量跟投公司股票，進而致使公司股價猛漲。然而，渾水機構的調查報告和瑞幸的自爆公告揭開了這場泡沫經濟的面紗。隨后，瑞幸被強制退市，同時給整個證券市場和投資者造成了極其惡劣的影響。此外，各大上市公司信息披露的質量也參差不齊，披露的信息中或多或少含有水分或虛假陳述，以至于某些不具有專業財務知識或非財會行業的投資者很難識別。要整體提高上市公司的信息披露質量，需要政府和市場全面監督審查，這將會消耗大量的人力物力和財力。

3.違規成本較低

造成上市公司信息披露存在一系列重要問題的推手就是違法違規成本較低，與不合規的信息披露帶來的利益和好處相比，違規處罰成本簡直是杯水車薪。原《證券法》規定：對于欺詐發行行為，最高可處募集資金5%的罰款。《刑法》規定：對信息披露違規罪，處三年以下有期徒刑或拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。對比美國，中國證監會的處罰明顯缺乏威懾力。美國證監會從刑事、行政和民事三方面對違規的信息披露行為制定了嚴苛的處罰措施：對2001年財務造假的安然公司處以5億美元的天價罰款；對在美上市的瑞幸咖啡處以1.8億美元（約合11.8億人民幣）的罰款……其威懾力可見一斑，可謂是殺雞儆猴的鐵腕手段。由此可見，我國從法律層面并未給予信息披露違規企業足夠嚴厲的處罰，因此就不能杜絕上市公司信息披露違規行為的發生。

四、完善《新證券法》下信息披露監管的執行措施

《新證券法》的頒布為規范上市公司的信息披露行為提供了理論依據，但要根治信息披露的亂象，還需要系統地完善一系列的監管與執行措施。

1.加大信息披露監管力度、實施監管公開

證監會要重視監管，加大監管力度，全面系統地抽查上市公司的各項信息。每輪監察結束后，整理曝光各上市公司信息披露過程中的違法違規行為；嚴格執行《新證券法》的各項規定，對不按既定要求披露信息的上市公司實施嚴厲打擊。同時實施監管公開，建立統一的數據發布平臺，公開有信息披露不合規行為的上市公司黑名單，以保障投資人的知情權和監督權。只有監管到位，才能防患于未然，減少或避免信息披露不充分和信息失真對投資者造成的損失。

2.大幅提高違規成本

違規成本較低，是多數上市公司知法犯法的一個重要原因。上市公司的首要目標就是盈利，這就要求他們必須重視成本收益率。大幅提高違規成本，加大違規上市公司的資本處罰力度，致使其通過違規信息披露所獲得的收益遠低于違規成本。弊大于利，罰大于賞，這種情況下，上市公司便沒了違規信息披露的動力。同時，違規成本也不僅限于罰金，還可以對入市資格加以限制。對違規信息披露造成惡劣社會影響的上市公司，必須勒令退市，強制整改，近幾年之內不許再入市。

總而言之，上市公司的信息披露是保障我國證券市場健康繁榮發展的重要一環，《新證券法》的出臺對指導上市公司進行規范信息披露意義重大。認真落實好《新證券法》的各項執行措施，才能從根本上改善上市公司的信息披露現狀。通過各方努力，上市公司的信息披露問題必將得到解決，同時助力我國的證券市場繁榮發展。