聚隆科技迷之跨界

路漫漫

聚隆科技（300475.SZ）專業從事新型、高效節能洗衣機減速離合器研發、生產、銷售，主要配套海爾、美的、惠而浦三家全球洗衣機行業龍頭企業，大部分收入來自海爾。

2021年1月29日，聚隆科技披露重磅信息，擬收購深圳市英唐創泰科技有限公司（下稱“英唐創泰”）持有的聯合創泰科技有限公司（下稱“聯合創泰”）100%股份。標的資產初步交易作價為 15.8億元至 17.8億元之間。另外，本次交易完成后，上市公司將對標的公司或標的公司控股子公司進行增資，增資金額不少于2億元。上市公司擬通過自有及自籌資金方式籌集交易款項。

聚隆科技表示，通過本次交易，聯合創泰具有較強競爭力、發展前景廣闊的電子元器件分銷業務將注入上市公司，上市公司將在原有業務基礎上拓展進入電子元器件分銷行業，從而為公司提供新的業務增長點，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司將逐步成為領先的國際電子元器件分銷企業。

截至2020年9月30日，聚隆科技的總資產為14.64億元，貨幣資金3.70億元，交易性金融資產2.40億元，共計6.10億元，而并購對價+增資的資金大概在17.8億元至19.8億元之間，聚隆科技的資金缺口很大。

聯合創泰本身業績頗多疑問，而聚隆科技還重金收購，其行為令人疑惑。

上市即變臉

2011年至2014年，聚隆科技還處于增長階段，營業收入從3.55億元增長至4.58億元，凈利潤從7317萬元增長至1.58億元，扣非凈利潤從5904萬元增長至1.32億元。2012年至2014年，聚隆科技的產能利用率分別為104.50%、103.87%、115.06%，產銷率分別為96.69%、103.21%、99.75%。公司對前五名客戶的銷售額占主營業務收入的100%。

如此，產銷兩旺的聚隆科技在2015年6月IPO募集資金4.40億元，按預期，本次募集項目建成后，公司盈利能力大幅度提升，預計募投項目生產期年均新增凈利潤約1.23億元。

但資金到位后，聚隆科技的營業收入、凈利潤、扣非凈利潤全線下滑，分別同比下降16.04%、33.35%、24.67%。

而大客戶的情況其實挺不錯。大客戶海爾的洗衣機營業收入增長，毛利率提升。2015年全國洗衣機的產銷均增長。

2016年聚隆科技的營業收入創下新高，達到4.81億元，2017年有所下滑，依然不錯，但2018年突然創下新低。雖然營業收入大起大落，但凈利潤一路走低，到了2018年，凈利潤只有3341萬元、扣非凈利潤更是低至1515萬元。2018年聚隆科技開拓工業機器人減速器業務領域。

2019年營業收入再創新低，不過凈利潤反而翻倍增長。主要原因是成本、銷售費用、研發費用、管理費用均下降不少，下降幅度遠超營業收入的下降幅度，另外，獲得投資收益3450萬元，大增一倍多。

業績雖然大不如前，但依然可以賣個好價錢。

2019年5月16日，深圳市領馳基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“領馳基石”）、深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“領匯基石”）及蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業（有限合伙）（代表“華盈基金”）（下稱“弘唯基石”）與劉軍、劉翔、寧國匯智及 18 個自然人股東簽訂股份轉讓協議。根據合同約定，領馳基石、領匯基石及弘唯基石（代表“華盈基金”）擬通過協議轉讓方式收購聚隆科技 5286.14萬股股份（占聚隆科技全部已發行股份總數的 26.43%），每股價格為14元，轉讓總價款為 7.40億元。轉讓價格較10.18元收盤價高出37.52%。

深圳市領泰基石投資合伙企業（有限合伙）（下稱“領泰基石”）擬向領馳基石、領匯基石、弘唯基石以外的聚隆科技全體股東發出部分要約收購，最終有 548 個賬戶共計 1620.62萬股股份接受收購人發出的要約。領泰基石及其一致行動人合計持有聚隆科技股份6906.75萬股（占總股本的34.53%）。

四個合伙企業動用近10億元控股聚隆科技。同年11月，聚隆科技的控股股東由劉翔先生變更為領泰基石及其一致行動人，公司實際控制人由劉軍、劉翔父子變更為張維先生。

2020年前三季度，公司的營業收入還在繼續下滑，凈利潤下滑不少，而扣非凈利潤則有所增長。

聯合創泰估值一路上漲

聯合創泰以銷售核心元器件為主，代理產品主要包括 SK 海力士的數據存儲器和聯發科的主控芯片等。上游原廠的付款期限相對較短，多采用“先款后貨”方式，一般不設置賬期;聯合創泰根據合作期限、客戶規模、信用情況、銷售金額等情況，給予下游客戶月結 30 天至 90 天不等的賬期，下游賬期長于上游賬期。

過去幾年，聯合創泰的盈利暴增，估值飆升。

2017年1月，英唐智控（300131.SZ）的全資孫公司華商龍商務控股有限公司（下稱“華商龍控股”）以4360.50萬元受讓黃澤偉持有的聯合創泰48.45%的股權，當時估值9000萬元。此時的聯合創泰還是一家資不抵債的公司，截至2017年1月24日的購買日，聯合創泰的凈資產為-310.99萬元，持有的貨幣資金僅僅49.50萬元。

2018年4月，華商龍控股以 23950萬元受讓黃澤偉持有的聯合創泰22.05%的股權，以 7600萬元受讓徐澤林持有的聯合創泰9.5%的股權。此時的估值已達到10.86億元。

2019年7月15日，英唐智控召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于收購聯合創泰20%股權的議案》，同意華商龍控股以4.60億元受讓黃澤偉持有的聯合創泰 20%的股權。2020年1月，股權轉讓完成。估值再度上漲至23億元。據當時的信息披露，本次華商龍控股繼續受讓股權的原因主要是，看好聯合創泰的發展前景，繼續并購有利于提升上市公司業績;其母公司英唐智控當時正在實施非公開發行，預期可以促進聯合創泰業務規模進一步增長，繼續收購有利于實現股東利益最大化。

不到三年時間，聯合創泰估值從9000萬元飆升至23億元。主要原因是聯合創泰的業績快速增長以及非常可觀的業績承諾。9000萬元估值時，業績承諾為2017年凈利潤3000萬元。10.86億元估值時，業績承諾為2018年扣非凈利潤不低于1.3億元。23億元估值時的承諾是：聯合創泰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度分別實現扣非凈利潤不低于1.7億元、2億元及2.3億元。

2019年，聯合創泰實現凈利潤1.20億元，根據協議約定的計算方式計算的當期應補償金額為3844.87萬元。由于黃澤偉為英唐創泰執行董事，并持有英唐創泰39%股份，經協商，英唐智控終止黃澤偉在前次聯合創泰20%股權交易中所進行的業績承諾。對于豁免業績補償，英唐智控給出的原因有四點，一是聯合創泰業務開展需要充足的低成本資金。聯合創泰 2019年未能實現業績承諾，部分原因是因為營運資金緊張。2019年，聯合創泰內外部融資平均余額9.73億元，營運資金缺口為4.66億元，而上市公司未能通過借款或提供擔保的方式提供進一步的支持，在一定程度上影響了聯合創泰業務發展，業績未能達到預期目標。二是本次出售聯合創泰100%股權的交易對價為14.80億元，以聯合創泰2019年實現的凈利潤計算的市盈率為12.35，估值水平高于市場同類交易水平。三是本次交易以現金方式支付全部交易對價，且交易對方在協議生效之日起30個工作日內完成全部股權轉讓款的支付。支付周期較短，有利于公司及時獲得現金對價，降低財務費用。四是本次交易預計產生的凈利潤為7.18億元，可以大幅提升上市公司業績水平。

聯合創泰2019年未完成業績承諾的原因是因為運營資金緊張？

要知道，之前的聯合創泰發展形勢一片大好。在《關于收購聯合創泰科技有限公司20%股權暨關聯交易并簽訂<股權轉讓協議>的公告》中，英唐智控表示，2019 年上半年，聯合創泰凈利潤較上年同期增長超過 2.5 倍（未經審計），已經成為上市公司重要的戰略組成部分以及業績貢獻主體，并且，依托于聯合創泰上游的巨頭原廠資源、下游行業需求的迅速增長以及優質的巨頭客戶群體，持續增長可期。

2019年上半年，聯合創泰營業收入30.34億元，凈利潤1.42億元。怎么下半年不但沒有賺到錢，還虧損了？

從數據上來看，聯合創泰2019年銷售費用也確實增加了不少。2018年則很節省，銷售費用只有876.81萬元，占營業收入的比例0.15%，2019年增加至3184.73萬元，比例提升至0.55%。如果像2018年那么節省，那么2019年是不是離業績承諾又進一步了呢？2017年、2018年，聯合創泰賺了不少錢，但2018年一分錢稅費都沒有繳納。2019年突然支付各項稅費1519.87萬元。另外，作為一家營收超過50億元、凈利潤上億元的公司，聯合創泰2018年支付給職工以及為職工支付的現金只有64萬元。2019年大幅增加，也不過248.74萬元。

聯合創泰作為授權分銷商，所代理的產品線屬于資源性產品，因此，其業務發展以原廠產品的策略為方向，維護、發展、開拓更多客戶資源。聯合創泰處于半導體產業鏈的中間環節，主要是從原廠采購電子元器件并銷售給客戶，同時為客戶提供技術支持、售后服務等服務;并將客戶需求信息傳遞至原廠，協助原廠優化排產計劃，以應對市場需求的變化。

公告顯示，聯合創泰根據產品的主要客戶群體所分布的主要區域，建立對應的銷售團隊，以深圳為中心，向客戶所屬地輻射，實現一點多線的傘狀輻射格局。聯合創泰以香港地區、上海為物流中心，國內主要分為南中國和北中國等銷售區域，除深圳和香港地區外，聯合創泰在上海、北京、杭州等電子產業較為集中的區域設有銷售網絡，形成了一個覆蓋性較廣、穩定、高效的專業銷售網。此外，聯合創泰還配備具有一定技術基礎的銷售工程師，負責對客戶研發、采購、財務、品質等相關人員進行跟蹤服務，及時處理問題并定期拜訪。

從相關描述來看，聯合創泰的人員應該不少，薪水應該也不會特別低，怎么2018年、2019年薪酬支付如此之少？如果給職工以及為職工支付的現金是真實的，聯合創泰到底靠什么把營收做到50多億元，凈利潤過億元的呢？

截至2020年8月31日，聯合創泰固定資產就是原值9.26萬元的電子設備。

聯合創泰成立于2013 年 11 月，2013 年 11 月至 2015 年 12 月期間未正式開展業務，無營業收入，2016年至2019年，營業收入分別為2.04億元、18.54億元、57.61億元、58.43億元，凈利潤分別為-530.53萬元、3440.27萬元、1.22億元、1.20億元。

壞賬來襲，大股東出面

聯合創泰的客戶本來非常優質，這也是其經常不計提壞賬準備的理由。但這次，聯合創泰可是遇上麻煩了，壞賬損失還不少。

截至2018年年末、2019年年末、2020年8月末，聯合創泰應收賬款賬面價值分別為 9.41億元、3.29億元和 1.82億元，占資產總額的比例為 65.89%、33.24%和 14.35%。

截至2020年8月31日，管理層判斷客戶 Auspicious Shine Limited （欠款2109.60萬元）和香港德景對外貿易有限公司（欠款8225.53萬元）預計收回有困難，由于賬齡較短，故按照 25%的比例單項計提壞賬準備（2583.78萬元）。

聯合創泰本身業績頗多疑問，而聚隆科技還重金收購，其行為令人疑惑。

2020年12月1日，聯合創泰與黃澤偉簽署了《債權債務轉讓協議》，黃澤偉同意通過協議安排受讓上述聯合創泰對 Auspicious Shine Limited 和香港德景對外貿易有限公司的債權。

壞賬來襲，大股東出面。在各方呵護之下，想必2020年聯合創泰的業績會很驚艷，否則怎么順利轉讓？

不過，同行的日子似乎過得并不好。沒有聯合創泰，英唐智控陷入虧損，這并不是個案。2021年1月27日，力源信息（300184.SZ）業績預告，預計2020年虧損16億元至18億元，虧損的原因為對并購標的計提商譽減值18億元至19.5億元。力源信息主營業務為電子元器件代理分銷等。

皆大歡喜？

2019年，英唐智控的營業收入119.50億元，凈利潤6973.67萬元，扣除聯合創泰的貢獻，營業收入減少至62.55億元，凈利潤減少至-4808.17萬元，營業收入大減，由盈利變虧損。

誠然，處置聯合創泰可以給英唐智控帶來巨額資金，緩解資金壓力，同時一次性帶來巨額的投資收益。但是，未來的英唐智控如何盈利？聯合創泰可是英唐智控近年來最主要的利潤來源。

聯合創泰真是英唐智控的福星。在英唐智控需要業績的時候，能夠積極貢獻。在英唐智控需要資金的時候，能夠高價“賣身”。2019年7月，收購聯合創泰剩余 20%股權的同時，英唐智控正在推進非公開發行， 擬引入賽格集團作為公司控股股東，同時募集不超過20.05億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。為了本次發行，英唐智控耗時大半年，幾易其稿。但本次非公開發行未能成功實施。此次聯合創泰“賣身”，大大緩解了英唐智控的資金壓力。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票