銀行董監事履職外部評價如何脫困？

劉偉明

2021年5月20日，中國銀保監會公布的《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》（中國銀保監會令2021年第5號）（以下簡稱《董事監事履職評價辦法》）因應當前金融監管和商業銀行公司治理形勢的變化，做了諸多制度和機制上的創新。《董事監事履職評價辦法》要求連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的商業銀行建立董事監事履職外部評價機制。建立商業銀行董事監事履職外部評價機制具有重要的現實意義，但需要破除商業銀行對董事監事履職外部評價的重視程度不高、外部評價機構的獨立性和專業性不強以及外部評價過程中的信息不對稱等困局。

監管新政劍指銀行治理“差生”

自2019年11月25日《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》（銀保監發〔2019〕43號）出臺以來，中國銀保監會對銀行保險機構已連續開展了兩年的公司治理監管評估工作。2021年的公司治理監管評估評級結果顯示：被評為D級（較弱）的機構共253家，占比13.62%，家數及占比較2020年分別上升44家和1.96個百分點;被評為E級（差）的機構共138家，占比7.43%，家數及占比較2020年分別下降44家和2.73個百分點。由此觀之，在宏觀上，銀行保險機構公司治理水平總體穩定并呈現向好變化;在微觀上，雖然中國銀保監會未披露D級和E級機構的具體類型和名稱，但根據當前銀行保險機構的風險狀況以及公司治理的實際情況，可以確定的是以農村商業銀行為代表的商業銀行在其中應占較大的比例。

公司治理監管評估被評為D級和E級的商業銀行在公司治理方面存在著較為嚴重的問題，表現在董事監事履職評價方面表現尤其明顯，即：為了在表面上完成金融監管部門的監管要求，將董事監事履職評價工作淪落為典型的形式主義，董事監事履職評價沒有外部評價機制，內部評價的結果往往呈現出以“稱職”為主，極少數為“基本稱職”，鮮有“不稱職”的“奇葩景致”，明顯與其董事監事履職實務中存在的諸多履職不盡職、不盡責情況相悖。由商業銀行董事會和監事會進行的內部評價會使各有關人員基于自身的利益而阻撓或反對履職的真實評價，評價成了一種形式，甚至是保護自身利益的手段和工具。因此，商業銀行董事會和監事會自評容易成為自我保護性評價，評價中掩飾問題、回避問題在所難免，進而導致董事監事履職的頑疾被掩蓋。

《董事監事履職評價辦法》第三十一條首次將董事監事履職評價情況納入商業銀行公司治理監管評估體系中，而且對連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的商業銀行提出了必須聘請獨立第三方協助開展董事監事履職評價工作的強制性要求。此即為商業銀行董事監事履職外部評價機制。所謂外部評價，又稱第三方評估，是指與評價主體、管理部門等相關主體沒有實質利害關系的第三方機構依托自身的專業知識和經驗對評價主體的某一項目或行為做出獨立、公正、客觀的評價。隨著金融監管部門依法監管水平的不斷提高以及我國社會中介機構專業水準的不斷提升，金融監管部門已經開始探索外部評價機制在商業銀行經營管理活動中的運用。

董監事履職外部評價四大困境

在商業銀行董事監事履職評價體系中引入外部評價機制具有非常重要的現實意義和制度價值。外部評價機制能夠讓第三方充分發揮其獨立性和專業優勢，以更加客觀和中立的立場進行外部評價，能夠有效彌補過去商業銀行董事會和監事會自評不足的內在缺陷，進而引導商業銀行內部各個治理主體充分履職，因而也是保證商業銀行董事監事履職評價結果真實、準確和公正的起點。同時，外部評價機制還能有效彌補金融監管對董事監事履職評價監督工作的不足，增強商業銀行市場約束機制作用的發揮，幫助商業銀行解決董事監事履職評價中可能發生的道德風險問題，真正做實董事監事履職工作。但若要真正解決商業銀行董事監事履職評價形式主義的“沉珂痼疾”，有效發揮外部評價機制的作用，需要積極正視四個方面的困局。

商業銀行對董事監事履職外部評價的重視困局。由于商業銀行長期存在對公司治理的認識誤區，養成了敷衍公司治理問題的行為習慣。即使在第五次全國金融工作會議之后，金融監管部門異常加強了對商業銀行公司治理監管的政策形勢下，部分商業銀行及其董事、監事和高級管理人員仍未在內心里真正重視如董事監事履職評價等公司治理問題。《董事監事履職評價辦法》將《商業銀行公司治理指引》中關于“商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括外部評價這一維度”的“硬性”要求，改變為除連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的商業銀行外，其他商業銀行根據自身情況自由把握。因此，基于過往的經驗，對于董事監事履職外部評價機制，商業銀行的反應可想而知。

商業銀行董事監事履職外部評價機構的獨立性困局。外部評價是由與商業銀行監事會和被評價的董事和監事無隸屬和利益關系的外在主體實施的評價，目的是掙脫利益鏈條羈絆，自由、獨立、客觀地對商業銀行董事和監事的履職情況進行檢驗和測評。做實商業銀行董事監事履職外部評價機制需要外部評價機構真正具備能夠不受干擾的獨立評價的資格。而董事監事履職評價實務中存在“花錢雇人評價自己”的現象，外部評價機構接受商業銀行監事會的委托，收取商業銀行的評價費用，再去評價商業銀行董事和監事的績效，勢必受制于商業銀行的實質性影響。在當前董事和高級管理人員實質主導商業銀行經營管理活動的環境下，如果商業銀行監事會不能有效作為，外部評價機構大概率難以得出獨立客觀的評價結果。

商業銀行董事監事履職外部評價機構的專業性困局。近年來，我國社會公共事務監督領域第三方評價主體質量參差不齊問題背后反映的專業性困境始終未得到實質性改觀，此種困局在商業銀行董事監事履職外部評價工作中表現得更為明顯。商業銀行董事和監事履職問題，涉及商業銀行經營管理活動的方方面面，外部評價機構若要真正作出有效評價，評價人員不僅需要具備金融、商業銀行以及法律方面的理論知識，更需要對金融監管政策、商業銀行的經營管理活動有著深刻的理解。另外，外部評價機構及其人員要能夠克服商業銀行的思維習慣和行為定式，擺脫行業潛規則的影響，方能給出更加具有建設性和創新性的評價結果。上述要求對于外部評價機構來說頗具挑戰性，也是眾多商業銀行不愿意選擇外部評價機構進行董事監事履職外部評價的重要原因之一。

商業銀行董事監事履職外部評價過程中的信息不對稱困局。在商業銀行董事監事履職外部評價工作中，外部評價機構需要獲得評價董事監事履職所需的各種必備信息和資料。然而，商業銀行董事監事履職外部評價過程中的信息不對稱問題卻非常突出。作為被評價對象的商業銀行董事監事只在評價過程中披露有利于自己的信息，而一定會試圖掩蓋不利信息，甚至是偽造虛假信息給外部評價機構，這樣一來建立在被評價對象自評基礎上的外部評價就很難掌握董事監事履職的真實情況。另外，對于商業銀行董事會決策過程中涉及的商業判斷問題，特別是在董事會決策造成不良后果的情形下，若以事后結果的好壞與否作為評價標準，外部評價機構很難在事后對董事的履職行為做出客觀判斷，也明顯違背了商業銀行董事監事履職評價體系引入外部評價機制的初衷。

上下并舉構建外部評價機制新路徑

若能真正破除外部評價機制在商業銀行董事監事履職評價體系中存在的上述現實困境，外部評價機制將能發揮有效應對商業銀行董事監事履職實務中面臨的諸多問題的積極作用。結合商業銀行董事監事履職外部評價工作中的經驗教訓，筆者提出三個方面的構建建議：

一是建議金融監管部門加強對董事監事履職外部評價工作的規范和指導。完善相關金融監管規則，對商業銀行董事監事履職外部評價機構的資格認定和評價管理進行具體規范，督促商業銀行構建以內部評價為主、第三方評價作為補充的董事監事履職評價工作體系，推動內部評價和外部評價結果“相互印證、互為補充、整體優化”的董事監事履職評價新體系。

二是建議金融監管部門建立健全有效的外部評價結果反饋機制。金融監管部門應謹防“是否進行了外部評價”替代“外部評價是否有效”現象的發生，避免商業銀行將外部評價僅僅看成是商業銀行董事監事評價工作中回避不了的環節，通過書面報告、約談和定期會晤等方式，與外部評價機構及時溝通商業銀行董事監事履職評價過程中發現的突出問題。

三是建議商業銀行建立健全外部評價機構遴選和考核制度。商業銀行應在制度層面明確外部評價機構及評價人員的資質和經驗等方面的遴選標準，并引入競爭監督機制，提升外部評價機構間的競爭氛圍;加強對董事監事履職外部評價機構的后續管理制度建設，在實際工作中保障外部評價主體的獨立性和科學性，要求外部評價機構建立“會診式”的檢查和評判機制，并以外部評價結果為基礎構建外部評價機構的評級和淘汰機制。