非上市公司股權(quán)激勵實(shí)務(wù)研究

秦瑗

摘 要：股權(quán)激勵制度是促進(jìn)公司市場競爭力以及提升公司經(jīng)營能力的重要手段之一。在制定股權(quán)激勵策略時，公司應(yīng)重點(diǎn)考量自身的發(fā)展現(xiàn)狀及未來將創(chuàng)建的核心技術(shù)或經(jīng)營壁壘，以使公司穩(wěn)定當(dāng)前所擁有的人力資源，提升公司對外“招賢納士”的競爭力。

關(guān)鍵詞：非上市公司;股權(quán)激勵;研究

現(xiàn)代化企業(yè)股權(quán)激勵制度起源于20世紀(jì)50年代，美國《1950年收入法案》中，首次規(guī)定了任何企業(yè)都將可以向雇員發(fā)放股票期權(quán)。自此，股權(quán)激勵制度在歐美等發(fā)達(dá)的資本主義市場逐漸推行并且盛行至今。

近代西方的股權(quán)激勵理論成為公司進(jìn)行人力資源管理與公司治理常用的手段之一，該措施一方面降低了企業(yè)的代理成本，保障代理人與委托人之間利益的一致性;另一方面解決了公司長期的人才計(jì)劃問題以及核心人才問題，屬于進(jìn)行薪酬激勵的一部分。

在我國計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型過程中，股權(quán)激勵制度隨著我國市場的實(shí)際情況也在不斷的發(fā)生變化，經(jīng)過市場選擇以及改變之后，該制度逐漸成為中小企業(yè)引進(jìn)人才以及留住人才的一項(xiàng)重要措施。

一、股權(quán)激勵的理論概述

在現(xiàn)代公司發(fā)展當(dāng)中，大多數(shù)公司是使用經(jīng)理人的方式，既將公司的管理交由專業(yè)的經(jīng)理人進(jìn)行管理，此類模式存在的問題在于經(jīng)理人為了提升自身利益，通常僅僅關(guān)注公司的短期發(fā)展，對于公司長期發(fā)展不會給予較多精力，在一定程度上不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

二、非上市公司股權(quán)激勵主要模式分析

（一）股票期權(quán)模式

在執(zhí)行過程中，由公司設(shè)定購買股票的行權(quán)條件。主要包含以下幾個方面：一是公司方面，一般需要達(dá)到一定的利潤目標(biāo)才能夠進(jìn)行股票的購買;二是時間方面，在公司工作一定時間之后才能夠進(jìn)行股票購買，以此來激勵員工長時間在公司任職;三是員工方面，只有員工達(dá)到制定的目標(biāo)并且沒有違反相關(guān)規(guī)定的情況下，才能夠進(jìn)行股票購買。

（二）虛擬股模式

虛擬股模式是公司以“虛擬”股票授予激勵對象，其可以享有因股票價格上升所帶來的利益，也可以分享一定數(shù)量的分紅，但在離開公司時該等權(quán)利就自動失效。該方式的主要特點(diǎn)是：在不改變公司的總體資產(chǎn)以及所有權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行員工激勵，在一定程度上給予員工一定的收益。

（三）限制性股票

限制性股票是指對于持股個人當(dāng)前所持有的股票設(shè)置一系列的限制條件。在進(jìn)行制度制定中，當(dāng)公司達(dá)到一定的業(yè)績目標(biāo)，會將當(dāng)前該公司的股票以低價出售的形式給予激勵的對象。但是，被激勵對象所持有的此類股票具有一定的限制性。主要表現(xiàn)在在公司規(guī)定的禁售期間內(nèi)，不能隨意拋售股票。另一方面，這類股票通常具有一定的解禁條件，當(dāng)被激勵對象達(dá)到約定的業(yè)績目標(biāo)時，可以對該股票進(jìn)行解鎖并拿到市場上進(jìn)行售賣。此類股權(quán)激勵方式可以進(jìn)一步促進(jìn)被激勵人員的積極性，并且在一定程度上能夠防止被激勵人員拿到公司股票之后進(jìn)行直接的售賣，影響到公司的市場估值。

三、非上市公司股權(quán)激勵務(wù)實(shí)分析

（一）激勵對象

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定，被激勵對象可以包括公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)或者核心業(yè)務(wù)人員。但是公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份超過5%以上的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女等，不能夠成為此公司的激勵對象。相比較于上市公司，非上市公司對于激勵對象并無明確規(guī)定，實(shí)踐操作中也相對靈活。

但是，在進(jìn)行股權(quán)激勵對象的選擇當(dāng)中，公司應(yīng)該是面向未來進(jìn)行制定。對于企業(yè)發(fā)展具有重要影響力的員工，應(yīng)當(dāng)首先被選擇為股權(quán)激勵對象。對公司歷史發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工，可以使用獎金等其他方式來對其進(jìn)行獎勵。

（二）激勵數(shù)量

股權(quán)激勵的數(shù)量主要包括總量以及授予個量兩個方面。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》明確規(guī)定上市公司全部在有效期內(nèi)的激勵股票不得超過公司股本總額10%，被激勵對象獲授的公司股票，不超過公司股本總額1%。然而在相關(guān)法律文件中，沒有相關(guān)的規(guī)定對非上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量，進(jìn)行一定程度上的限制。因此，非上市公司可以根據(jù)企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營現(xiàn)狀，綜合考慮不同持股人對于公司的控制權(quán)影響以及當(dāng)前所制定的激勵數(shù)量的激勵力度、該激勵數(shù)量對于企業(yè)現(xiàn)狀的改善力度、對于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的促進(jìn)作用進(jìn)行設(shè)計(jì)。

（三）股票來源

股票來源以及資金來源的問題是保障當(dāng)前的股權(quán)激勵措施能夠順利實(shí)施的關(guān)鍵，并且對公司的控制權(quán)、原有股東的基礎(chǔ)利益以及公司的現(xiàn)金流有著非常顯著的影響。

非上市公司解決股票來源的方式主要包括兩種：一是原有的股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，若股東以實(shí)股的方式進(jìn)行出讓，則可以將該股權(quán)以無償贈與的方式贈予被激勵對象，也可以按照凈資產(chǎn)賬面價值或注冊資本的價值，進(jìn)行股票價值的確定讓被激勵對象進(jìn)行購買。當(dāng)然，以無償贈與或低于凈資產(chǎn)賬面價值的方式轉(zhuǎn)讓，都有可能面臨稅務(wù)主管部門的核查。二是公司向被激勵對象定向增發(fā)股票。非上市公司在進(jìn)行此類操作時，需要經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

被激勵對象購買股票時，資金來源一般分為三種：一是被激勵對象自有資金，二是被激勵對象向公司借款，三是公司發(fā)放的獎金轉(zhuǎn)化為購股款。

（四）股權(quán)價格

由于非上市公司股票不能夠在公開市場中進(jìn)行自由的流通，因此其缺乏相對應(yīng)的股票價格參考。股權(quán)激勵的定價關(guān)鍵在于公司估值的確定，公司估值也與估值目的、行業(yè)、資本市場的定價、成長性、流動性、企業(yè)特點(diǎn)等有很大關(guān)聯(lián)。

（五）考核機(jī)制

設(shè)定一套公平有效的績效考核辦法是保證股權(quán)激勵策略的有效實(shí)施的一種手段。公司在設(shè)計(jì)考核機(jī)制時，應(yīng)當(dāng)以公司的長遠(yuǎn)發(fā)展為目標(biāo)導(dǎo)向，堅(jiān)持制定的考核機(jī)制具有前瞻性與挑戰(zhàn)性。在公司整體考核的評價體系當(dāng)中，可以通過公司的業(yè)績增長、凈資產(chǎn)增長、股東投資回報率等相關(guān)目標(biāo)進(jìn)行制定。對于個人的績效考核，則可以通過個人的業(yè)績以及對公司帶來的實(shí)際貢獻(xiàn)進(jìn)行考核，由于非銷售部門不好制定業(yè)務(wù)目標(biāo)，實(shí)操中可以設(shè)定其他標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核，例如工作的及時性、準(zhǔn)確性、出錯率、客戶評價、公司評價、交辦任務(wù)完成率等。

（六）退出機(jī)制

退出機(jī)制一般包括主動退出和被動退出。被激勵對象可以選擇隨時退出，為了防范集體跳槽給公司帶來的危機(jī)，一般會在退出機(jī)制中會設(shè)置特殊條款。被動退出包括違法犯罪被解除勞動合同;重大違規(guī)給公司造成損失、考核不達(dá)標(biāo)或降級不在激勵范圍內(nèi);退休、喪失勞動能力或者死亡。另外，在設(shè)計(jì)退出機(jī)制時，需要考慮到退出的價格的設(shè)定的合理性以及退出后股權(quán)的受讓主體，并且明確具體的操作時間。

四、股權(quán)激勵中持股主體的對比分析

非上市公司在進(jìn)行股權(quán)激勵中，持股主體主要包括個人直接持股、公司法人、合伙企業(yè)。在公司的整體發(fā)展當(dāng)中，對于持股主體的選擇具有重要的意義，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身當(dāng)前的發(fā)展階段，選擇不同的持股主體。以上持股主體各自擁有不同優(yōu)勢，如下：

個人直接持股優(yōu)勢：（1）員工歸屬感最強(qiáng);（2）直接行使股東權(quán)利，反映自身真實(shí)意愿，安全便捷;（3）法律關(guān)系清晰，不易產(chǎn)生糾紛;（4）減持和行權(quán)管理中的溝通成本低。

公司法人持股優(yōu)勢：（1）可以起到一定作用的風(fēng)險隔離作用;（2）降低目標(biāo)公司股權(quán)變動頻繁的管理風(fēng)險。

合伙企業(yè)持股優(yōu)勢：（1）放大控制權(quán);（2）決策效率高;（3）避免雙重征稅;（4）降低管理成本;（5）便于資本運(yùn)作。

五、股權(quán)激勵對企業(yè)發(fā)展的重要性

（一）建立企業(yè)利益共同體

現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的主要特征是二權(quán)分離，即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。兩權(quán)分離必然產(chǎn)生委托經(jīng)營關(guān)系，由于所有權(quán)人與經(jīng)營者之間的利益并不完全一致，所有權(quán)人關(guān)注企業(yè)的投資收益與長遠(yuǎn)發(fā)展，而經(jīng)營者更關(guān)注的是個人收益，這樣就無可避免地存在著由于目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的利益沖突，甚至?xí)l(fā)生經(jīng)營者為了個人利益而損害公司整體利益的行為。為了降低委托經(jīng)營成本、鼓勵經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)公司利益最大化的長期目標(biāo)，就需要對管理人員和關(guān)鍵技術(shù)人員進(jìn)行激勵，使其個人利益與公司利益趨于一致，共享企業(yè)發(fā)展成果，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的共同體。

（二）穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才

實(shí)施股權(quán)激勵制度，一方面可以提高人力資源的生產(chǎn)力水平，在員工分享企業(yè)成長所帶來的收益時，也增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感，激發(fā)了員工的積極性與創(chuàng)造力。另一方面，在員工離職的情況下，員工需要返還分紅或股權(quán)，繼而失去這部分收益，這種約束在一定程度上起到綁定作用。公司實(shí)施常態(tài)化的股權(quán)激勵，不僅可以激勵現(xiàn)有員工，同時也是吸納外部優(yōu)秀人才的有力武器。

（三）作為“薪酬”的代替物

股權(quán)激勵其實(shí)是另一種形式的“薪酬”，確具有“原始股”與“撬動杠桿”的深層意味。對于公司，股權(quán)激勵能在一定程度上減輕現(xiàn)金流的壓力，以較低的成本雇傭更高水平的員工;對于員工，股權(quán)激勵未來的收益空間比起固定的工資而言，更具有吸引力。

（四）增強(qiáng)公司競爭力

股權(quán)激勵對象往往是公司最具核心競爭力的優(yōu)秀人才，實(shí)施股權(quán)激勵后，有利于統(tǒng)一經(jīng)營團(tuán)隊(duì)與股東利益。股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施充分體現(xiàn)高管層對公司未來發(fā)展的決心與信心，各階段目標(biāo)的制定與完成，即保障了股東利益又增強(qiáng)了公司競爭力。

六、結(jié)語

股權(quán)激勵制度是促進(jìn)非上市公司吸引人才、留住人才、提升市場競爭力以及擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模的重要手段之一。在進(jìn)行股權(quán)激勵制度的相關(guān)要素設(shè)計(jì)時，應(yīng)當(dāng)綜合考量當(dāng)前公司的經(jīng)營現(xiàn)狀以及激勵目的，確保激勵合法有效，共同形成利益共同體，最終實(shí)現(xiàn)公司利潤倍增，員工收益翻番的初心。

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