"上市公司+PE"產(chǎn)業(yè)基金會計處理問題探析

楊瑤　袁玉婕　佟晨

摘 要：近年來，與 PE 機構(gòu)設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，已成為上市公司產(chǎn)業(yè)布局的重要選擇，僅 2018 年就有 300 余家上市公司 參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。本文結(jié)合相關(guān)案例剖析產(chǎn)業(yè)基金會計處理方法，并提出解決產(chǎn)業(yè)基金會計處理問題的對策和建議。

關(guān)鍵詞：上市公司;PE;產(chǎn)業(yè)基金;會計處理

一“、上市公司 +PE”產(chǎn)業(yè)基金會計處理方法

在設(shè)計產(chǎn)業(yè)基金的具體交易結(jié)構(gòu)時，上市公司需要考慮投資意向、投資性質(zhì)和具體合同安排等因素來判斷產(chǎn)業(yè)基金在合并報表中的會計處理方法。根據(jù)上市公司能否控制產(chǎn)業(yè)基金，會計處理方法可分為并表法和出外法。

1.并表法。如果上市公司控制了產(chǎn)業(yè)基金，則將其納入合并范圍，那么相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金的所有資產(chǎn)、負債和凈利潤均在合并報表中有所反映。在產(chǎn)業(yè)基金盈利的情況下，上市公司的凈利潤會上升。

2.出表法。產(chǎn)業(yè)基金在上市公司的共同控制或者重大影響下，計為長期股權(quán)投資，后續(xù)采用權(quán)益法計量。在這種情況下，長期股權(quán)投資的賬面價值隨著產(chǎn)業(yè)基金業(yè)績的調(diào)整而調(diào)整。反之，則計為可供出售金融資產(chǎn)，計量后續(xù)使用成本法。在這種情況下，產(chǎn)業(yè)基金在投資期間的盈虧不會對上市公司當期的凈利潤產(chǎn)生影響。

二、如何判斷是否構(gòu)成控制

對于“上市公司+PE”產(chǎn)業(yè)基金，筆者認為以下三點對于判斷上市公司是否控制產(chǎn)業(yè)基金尤為重要。

1.上市公司是否具備主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)基金的能力

一是高管合伙人與行業(yè)領(lǐng)先基金之間的關(guān)系。上市公司為有限合伙人時，雖然不能按照規(guī)定執(zhí)行合伙事務(wù)，但不能簡單地認為不能控制產(chǎn)業(yè)基金。 對于工業(yè)基金，合伙人大會有權(quán)就合伙的接納，退出和解散等重大事項作出決定。但是它不參與工業(yè)基金業(yè)務(wù)級別的投資決策。

二是行使表決權(quán)。作為普通合伙人的PE機構(gòu)負責其合伙事務(wù)并建立在投資委員會內(nèi)部的管理組織。他們可能在投資決策委員會中擁有控制權(quán)或領(lǐng)導(dǎo)能力，但仍無法通過行使表決權(quán)來達到領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)基金的目的。因此，投資委員會中上市公司和PE機構(gòu)的表決權(quán)數(shù)量已成為控制產(chǎn)業(yè)資金的關(guān)鍵因素之一。一些上市公司讓其子公司作為普通合伙人從而有效規(guī)避了上市公司主體不能作為普通合伙人的這一法規(guī)。例如，上市公司泰禾集團（有限合伙人）及其全資子公司泰禾投資（普通合伙人）打算與泰禾投資的子公司泰禾永盛投資（有限合伙人）共同成立了泰禾實業(yè)并購基金。產(chǎn)業(yè)并購基金的決策機制如下：投資委員會的決策者決定項目投資，投資決策委員會共有3名成員，其中泰禾集團任命2名，任命1名由泰禾永盛投資。投資決策需要所有成員的2/3（含）票以上的批準。由于泰禾集團有兩名成員，并且已經(jīng)獲得投資決策委員會的2/3票，因此泰禾集團可以控制泰禾產(chǎn)業(yè)并購基金，從而將產(chǎn)業(yè)并購基金納入合并范圍陳述。泰禾投資作為普通合伙人對投資決策委員不會產(chǎn)生影響，因為它沒有投資委員會的席位。

三是要明確實實質(zhì)性權(quán)利與保護性權(quán)利。例如，上市公司恒寶股份有限公司（有限合伙人）和華領(lǐng)鋆弘（普通合伙人）共同設(shè)立了產(chǎn)業(yè)基金。產(chǎn)業(yè)基金的決策機制如下：投資委員會的決策者決定項目投資，共有5名投資決策委員會成員，其中恒寶股份任命2名，華領(lǐng)鋆弘任命3名。從投票權(quán)數(shù)量的角度來看，華領(lǐng)鋆弘已經(jīng)獲得了投資決策委員會3/5的投票權(quán)，能夠為產(chǎn)業(yè)基金的控制做出真正的貢獻。但是，合伙協(xié)議規(guī)定，恒寶股份對單筆投資超過2000萬元的重大事項擁有一票否決權(quán)。那么，恒寶能否控制產(chǎn)業(yè)基金？答案是否定的。經(jīng)過仔細分析，發(fā)現(xiàn)恒寶股份的一票否決權(quán)只是在一定程度上規(guī)避投資風險的監(jiān)督和知情權(quán)，因此，它被視為一種保護措施，而不是一種保護措施。實質(zhì)權(quán)利。因此，恒寶無法控制該行業(yè)基金，因此也未納入其合并報表。

2.上市公司是否享有產(chǎn)業(yè)基金變動收益

在“上市公司+ PE產(chǎn)業(yè)基金”中，上市公司和PE機構(gòu)作為管理人均享有固定收益和浮動收益。作為普通合伙人，私募股權(quán)投資收入主要來自績效傭金和管理費收入這兩方面?？冃蚪鹗杖胗绕淙Q于行業(yè)基金的運作。作為上市公司的有限合伙人，收入分配有三種方式：固定收益，即實際債務(wù)，可變收益，固定收益+可變收益。一般而言，可變收益在其總收益中所占的比例越高，對產(chǎn)業(yè)基金享有的可變收益越渴望，就越有動力去控制產(chǎn)業(yè)基金的運作，進而檢驗其領(lǐng)導(dǎo)能力。以上述恒寶股份為例，產(chǎn)業(yè)基金出資人民幣1.01億元，有限合伙人恒寶股份出資人民幣1億元合伙人的花鈴吉洪出資100萬元。根據(jù)合伙協(xié)議，恒寶將擁有超額收益的80%，華凌吉虹將擁有20%。明顯表示，華領(lǐng)鋆弘的可變收入在總收入中占比更高。同時，我們還應(yīng)考慮第三方是否對有限合伙人上市公司的固定收益余額負責。如果發(fā)生這種情況，收入不能視為可變收益。

3.利用領(lǐng)先的行業(yè)基金影響收益的能力

投資決策委員會擁有與項目投資有關(guān)的決策事宜上對行業(yè)基金的收益具有重大影響力這一特點。控制投資決策委員會意味著它有能力領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)基金，然后影響回報。上述泰禾集團和恒寶股份的案例是委托投資決策委員會對產(chǎn)業(yè)基金項目投資做出決策。

三、解決產(chǎn)業(yè)基金核算問題的對策建議

（1）監(jiān)管水平。自2014年以來，中國證監(jiān)會會計部門在上市公司年報中多次提到合伙企業(yè)投資的會計處理，結(jié)構(gòu)化主體的控制以及是否將其納入《中國會計準則》范圍的判斷。連續(xù)四年的合并報表。但是，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)尚未發(fā)布針對上市公司的具體指南。建議財政部會計部門，中國證券監(jiān)督管理委員會會計部門，注冊會計師協(xié)會等有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，應(yīng)根據(jù)實際情況和有關(guān)情況，召集專家討論，達成相對共識，并發(fā)布有關(guān)工業(yè)資金會計處理的實用指南。

（2）會計師事務(wù)所層面。會計師事務(wù)所應(yīng)考慮實際情況和法規(guī)要求加強拓寬對會計從業(yè)人員能力的培訓(xùn)，從而提高他們的判斷力。注冊會計師應(yīng)當重點關(guān)注上市公司設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，檢查合伙協(xié)議，投資協(xié)議，產(chǎn)品說明等相關(guān)文件，以判斷上市公司對產(chǎn)業(yè)基金是否具有實質(zhì)性控制權(quán)，并考慮是否應(yīng)當包括在內(nèi)。

（3）上市公司層面。上市公司應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式的原則，根據(jù)持有產(chǎn)業(yè)資金的意圖和有關(guān)合伙協(xié)議，判斷是否控制產(chǎn)業(yè)資金，并合理采用會計處理方法。

結(jié)語

隨著上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的數(shù)量不斷增加，參與方式多樣化，對財務(wù)人員、中介機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)判斷上市公司能否控制產(chǎn)業(yè)基金也提出了更高的專業(yè)要求而將其納入上市公司合并報表范圍仍存在爭議，值得結(jié)合具體案例進一步探討。

參考文獻：

[1]劉洪、徐浩鵬“. 上市公司+PE”并購基金會計處理及合并 報 表 主 體 識 別 問 題 研 究 [ J ] . 商 業(yè) 會 計 ， 2 0 1 7 ，（ 1 3 ） .

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[3]中國注冊會計師協(xié)會. 關(guān)于做好上市公司2018年年報審 計工作的通知[S]，2018.

作者簡介：

楊瑤，性別：女，出生年月：2000年10月，籍貫：浙江寧波

學(xué)歷：本科在讀，研究方向：并購基金的會計處理。