穿透監管背景下的信托公司股權管理策略探析

朱玲

摘 要：銀保監會在2019年11月22日發布了《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》，其目的在于治理信托股權管理亂象，促進信托業股權監管質效提升，推動信托業的穩步發展。本文以傳統監管背景下的信托公司股權管理策略探析為題，首先闡述傳統股權結構和管理現狀，然后提出信托公司股權管理策略，希望為相關行業提供借鑒。

關鍵詞：穿透監管;信托公司;股權管理

近些年，現行信托業監管規制對信托公司股權管理進行了規范，但規范卻存在操作性不強的問題，致使信托公司內控治理難度大幅度上升，存在股權和對外投資規范程度不足，穿透原則無法落實等問題。因此，在穿透監管背景下實施有效的股權管理策略，對于信托行業發展而言，具有十分重要的意義。

一、股權結構與管理現狀

（一）股權高度集中

在查閱數據資料后得知，截止到2019年，我國信托公司數量為家，其中股東所占公司權重超過50%的信托公司，其數量為家，占國內信托公司總量的77%左右，而低于50%的僅有家，占比不到25%。并且在股東占公司權重比超過50%的信托公司中，部分公司的股東權重占比甚至高達80%，結合過往經驗可知，如果信托公司內部股權結構不合理，必然會影響企業的發展，具體表現為大股東可能會憑借自身的地位，故意侵害公司資源，以滿足自身的利益需求。

（二）違規關聯交易頻繁出現

近些年，信托公司違規關聯交易頻繁出現，雖然監管部門加大了懲罰力度，但這種現象依然沒有得到改善。常見的違規關聯交易表現在以下方面：①以辦理受益轉讓集合信托業務為名，對資金進行募集;②通過成立多個子公司，套取銀行的授信，母公司金融品牌在其中發揮了重要作用;③以購銷資產和股權交易免掛牌為手段，將資產剝離，并在償還負債的同時，利用銀行資金或信托資產購買資產，事實上，這種行為屬于取巧行為，公司負債性質并未改變;④以關聯交易為手段，對利潤進行惡意操縱，其目的在于樹立品牌形象，增加強自身的競爭力。

（三）部分公司實際控制人尚未明確

部分信托公司的實際控制人尚未明確，具體表現為信托公司所披露的公司信息顯示公司實際控制人并不是股東，需要以其為基礎追溯源頭，才能明確公司的真正控制者。這個控制者并非是個人，而是一個機構或資金計劃。以某信托公司為例，在查閱該公司年報后得知，該信托公司由三家公司持股，屬于集合資金信托計劃，嵌套設計是計劃的受益人。這種情況的存在，導致穿透工作很難正常進行。

（四）股權制度的缺失

在過去，信托公司股權管理需要將《商業銀行股權管理暫行辦法》作為主要執行依據，與此同時，還要遵循其他相關法律法規。雖然《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》的發布，能夠規范信托公司的股權管理行為，但其中的部分規定，可操作性偏低，使信托公司內控治理效果受限，不利于行業的健康發展。

二、信托公司股權策略

（一）做好股權監管的頂層設計和安排精細管理監管制度

考慮到股權管理事務涉及范圍廣泛，建議政府部門對信托公司內部牽頭部門予以明確，通過完善管理架構、清晰管理流程，合理劃分工作職責的方式，加強對信托公司股權管理的監管。在實際監管過程中，還應遵循分層落實和統一部署的原則，基于有關法律規定和當前管理現狀，合理界定信托公司的管理權限，在此基礎上，構建覆蓋重大股權管理事項和全部管理流程的工作機制。伴隨著信托公司規模和經營范圍的擴大，對關聯和內部交易進行準確界定尤為關鍵，監管部門應要求信托公司將公司治理程序作為依據，切實履行自身的職責，及時披露企業信息，讓投資者了解真實的情況，以保障投資者的合法權益。

除做好股權監管頂層設計外，安排精細管理的監管制度同樣是促進《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》落實的有效措施。建議監管部門明確對不同主體的監管要求和資質條件，這里所說的主體主要是指信托公司主要股東、次要股東和控制股東，依據信托公司的性質，實施不同的管理政策。最后基于信托公司的表現，對其進行監管評級，以此來約束信托公司不合理的交易行為。

（二）充分發揮信托公司與股東的協同作用

監管部門應通過出臺政策方式，充分發揮信托公司和股東之間的協同作用，這里所說的股東屬于信托公司股東，并且擁有金融控股公司背景，彼此之間通過共享各項資源的方式，建立合作機制，共同為社會經濟發展提供服務。

此外，在信托公司股權監管工作中，應該將關聯交易管理作為監管重點，《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》要求信托公司在關聯交易過程中必須遵循相關規定，同時還有助于監管部門對關聯交易進行分類，促使其通過雙向核查的方式，完成關聯方名單管理制度的構建，并在此基礎上合理設置關聯交易內部控制機制，從而保障委托人的合法權益。

（三）增強股權管理能力，做好過渡期的安排規劃

站在技術層面而言，監管部門可以將人工智能技術和大數據技術作為依托，確保股權穿透的效果。究其原因，主要是信息系統的構建，可以為監管部門穿透銀行股東，提供數據信息支持，有利于保障股東信息的準確性。與信息技術相比，傳統的穿透手段很難憑借各種交易數據，對股東進行穿透，而信息技術在分析交易數據后，可以進行邏輯推演，最終實現股東穿透的目的。

監管部門應針對各種配套文件，完善信息披露、評價、登記結算和數據庫管理標準，為暫行辦法實施后的信托管理公司過渡期安排、委托等級和托管制度等文件安排提供依據。比如：監管部門應放開政策限制，準許地方信托公司股權代辦機構為所在地區的信托公司進行股權登記托管業務的辦理，并利用網絡在托管系統中及時登記。

此外，就事實而言，暫行辦法的出臺，有助于監管部門對股東資質進行規范，并明確公司實際控制人。究其原因，主要是暫行辦法雖然允許金融產品可以持有上市信托公司股份，但對關聯人員的持有股份占比進行了限制，以不超過信托公司股份總額的5%為標準。尤其是主要股東，禁止其通過各種手段，持有同一信托公司的股份。比如：在暫行辦法出臺之前，公司主要股東為獲取利益，會通過發行和管理的方式，增持信托公司股份，最終損害投資者的利益。

（四）成立合資信托子公司和健全信息傳播和共享機制

暫行辦法中包含對外開放政策，主要是指信托公司股權對外開放，明確規定境外金融機構入股信托公司的條件，只有符合條件的金融機構，方能入股，這項政策的落實，有助于信托公司的進一步發展，同時也為合資信托子公司的成立，創造了有利的條件。在合資信托子公司成立過程中，監管部門應加強監管力度，重點檢查境外金融機構的資產總額，確保入股境外金融機構的資產總額不超過10億美元，究其原因，主要是此類機構雖然資產總額較少，但管理經驗豐富，能夠在短時間內適應國內信托業務，有利于規避風險。

此外，健全信息傳播和共享機制至關重要，屬于信托公司股權管理的重要內容，基于此，本文提出了以下幾點建議：①對周期股東風險監測預警機制進行健全，依托于信息技術構建信息管理系統，實時更新信托公司股權結構變更情況，通過這種措施，規避可能會出現的風險;②監管機構之間應加強合作，界定自身的工作職責，在提升管理效率的同時，保證行動的統一性;③構建關聯交易風險預防機制，并完善規章制度，為信托公司報送項目、分配投資和披露信息提供理論依據;④打造溝通橋梁，滿足金融監管部門信息交換和協作的需求，實現對監管套利現象的控制。

三、結論

綜上所述，在社會經濟高速發展的背景下，我國金融行業也實現了快速發展，但在發展的同時卻暴露出諸多方面的問題，其中信托公司股權管理問題最為嚴重，具體表現為股權高度集中、違規關聯交易頻繁出現、部分公司實際控制人尚未明確、股權制度的缺失等，這些問題的存在，影響了我國金融行業的健康發展，在穿透監管背景下，建議監管部門做好股權監管的頂層設計和安排精細管理監管制度、充分發揮信托公司與股東的協同作用、增強股權管理能力，做好過渡期的安排規劃以及成立合資信托子公司和健全信息傳播和共享機制。

參考文獻：

[1]邢成，陳鏡宇.強化穿透監管，弘揚信托文化——中國信托業特征分析及趨勢展望[J].金融博覽（財富），2020（Z1）：67-69.

[2]劉成奇.信托公司股權結構、董事會特征對公司績效影響的研究[J].中國商論，2020（04）：39-42.

[3]鐘男.國內信托公司股權質押融資業務的風險管理研究[J].行政事業資產與財務，2017（24）：109-111.