大型軍工上市公司規范運作體系構建探索與實踐

作者簡介：潘燕（1970.2-），女，漢，籍貫：湖北省黃陂縣，學歷：本科，職稱：高級經濟師，職務：資本運營副主任師，研究方向：上市公司規范運作管理（上市公司信息披露管理、內幕信息管理、投資者關系管理）。

摘要：“法治興，則市場興”，規范運作是上市公司穩定發展的前提。為解決上市公司規范運作業務管理，探索軍工上市公司提升治理水平的著力點和路徑，本文在對上市公司規范運作相關文獻、中航西飛AOS運營管理體系研究的基礎上，提出基于AOS運營管理體系流程架構的以“監管為導向、以流程為核心”的工作思路，完整構建一套從內外部需求出發、確立改進目標、落地優化的方法論，圍繞內外部體系要求，按照價值導向原則，探索提升途徑、論證思路的可行性和合理性。夯實公司規范運作管理基礎。本文在一定程度上可為推行上市公司規范運作標準化管理提供借鑒。

關鍵詞：上市公司規范運作;體系;設計與實踐

1 前言

多年來，筆者所在上市公司在利用資本市場推動自身轉型升級和創新方面積極探索，實現了資源優化配置和產業協同發展，公司呈現出高速增長的良好態勢，公司在圍繞完善制度體系、規范行權履職、提升治理效能等方面，形成了權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

公司在2020年完成重大資產重組后，實現了對大中型飛機整機制造資產的專業化整合，成為一個全產業鏈的航空制造型企業，但因子公司分布在多地，員工人數多、管理層級多、業務鏈條長，現有的管控體系無法完全滿足上市公司規范運作監管要求。因此，為迅速的適應監管環境，公司構建了上市公司規范運作體系，通過分解提煉監管要素、將業務分層級并按類別進行羅列，組合、設計、搭建可復制可遷移的文件體系架構、業務流程體系架構，依托體系強化規范運作各項業務，不斷迭代制度文件和流程，以業務流程承載需求，持續優化改進，達到體系自主運行并形成長效機制。

2 上市公司規范運作體系設計與實踐背景

2.1 “適應監管環境，承接外部監管要求”的需要

2020年以來，監管環境日趨嚴峻，監管層不斷加大對上市公司的監管力度，新《證券法》發布后，國家部委及證券監管機構對上市公司規范運作提出一系列新的更高的要求，國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提出“強化持續監管，優化上市公司結構和發展環境，要求上市公司不斷提升運作規范性，改善信息披露質量，有效解決突出問題，顯著提高上市公司可持續發展能力和整體質量”，國資委《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》提出“要提高國有控股上市公司規范運作水平”，中國證監會、證券交易所積極響應提出 “以國有上市公司為突破口，帶動上市公司規范運作水平整體提升，把推動上市公司質量作為上市公司監管服務工作的重中之重，不斷提升上市公司規范運作和內部控制水平”。

2.2 “依托體系，實現管理合規標準化”的需要

規范運作是上市公司穩定發展的前提。依法、全面、從嚴監管、規范上市公司運作是中國證監會監管工作的目的。近年來，上市公司面臨的外部環境發生重大變化，因業績預告不準確、信息披露不完整、虛增收入和利潤、發生重大事件未及時披露、未按規定披露關聯交易、虛假陳述等違規事件的增多，投資者相關的證券訴訟案件隨之增加，索賠趨勢上升，投資者維權意識整體提升，維權索賠變成常態化。監管機構對上市公司治理水準、信息披露透明、執業行為規范、上市公司董監高履職責任等方面提出了更高要求，對上市公司的容錯空間縮小，對違法違規行為“零容忍“。目前，大部分上市公司規范運作的各項業務僅僅是依照監管文件要求執行管理，業務散亂，管理線條粗放，無內部規章管理要求，業務主管部門不熟悉監管法規，導致工作效率低下，甚至部分上市公司因運行違規違法而受到監管部門問詢、關注、監管，相應的帶來的是通報批評、公開譴責、市場禁入等懲罰。截止2020年底，證監會和滬深交易所對759家上市公司開出罰單，其中101家受到罰金處罰，罰金在2萬元到1.69億元不等。273家被監管關注;62家被公開譴責;103家被公開批評;162家被出具警示函。僅在2018年1月1日--2020年6月30日期間，“證券監管部門”針對上市公司，作出230篇行政處罰決定，其中有71項行政處罰引起了投資者的民事索賠案件，所占比例達31%。因此，需要重新構建上市公司規范運作業務視圖，設計一個科學高效的管控體系，推行上市公司規范運作合規標準化管理。

2.3 滿足“多體系要求，解決監管合規與保守國家秘密矛盾”的需要

軍工企業由于保密要求高，在當前國家處于敏感時期，國外敵對勢力加大對我國軍事秘密竊取的情況下，在信息披露和投資者關系管理活動中需履行 “保守國家秘密”的義務，即要做好商業秘密和未公開重大信息保密的同時，也要做好國家秘密的保密工作。軍工上市公司因其特殊性，在規范運作過程中同時需要滿足多個體系的要求，管理復雜程度高。作為國有軍工上市公司，從國家安全的角度考慮需對涉及國家秘密信息進行有效的保護，防止泄密;作為公眾上市公司，從攸關投資者利益角度考慮需對重大信息完整透明披露，但因軍工企業保密要求高，客觀存在投資者信息盲區，信息解讀無法透明，影響投資判斷，現實中應披露重大信息和涉密非披露重大信息的管理相互交織，監管合規和保守國家秘密間的矛盾日益凸顯，直接加劇了內幕信息管理和內幕信息知情人登記管理、投資者關系管理的難度，極易導致管理要求與實際執行的“不對等”問題，傳統的管理模式已經無法滿足復雜的管理需求。

2.4 提升企業“公司治理內生動力，助力公司高質量發展”的需要

公司內部急需體系化集成、整合，規范化管理，提升公司治理內生動力，助力公司高質量發展。

3 上市公司規范運作體系構建內涵

3.1 構建以監管合規為目標的“上市公司規范運作”體系

運用“業務全景視圖+業務流程架構+制度文件架構”的體系架構理論和系統工程思想，承接外部監管需求，遵循“以監管為導向、以流程為核心”理念，集成業務系統，健全上市公司規范運作業務流程，消除管理盲區，持續實施體系優化，保持體系的科學性和先進性，通過運行控制、評估和持續改進的一整套管理，真正從系統上、根源強化上市公司規范運作各項業務管理職能，保證履職行為規范化，推動公司規范運作治理水平和治理能力提高。

3.2 基于需求多體系融合的上市公司規范運作管理體系架構邏輯關系視圖如下：

上市公司規范運作管理體系作為公司基于背景環境建立的上市公司規范運作邏輯業務全景視圖，通過分解監管要素，對業務分層級、按類別進行羅列，圍繞內外部體系要求，按照價值導向原則，通過組合、設計，搭建的可復制、可遷移的運營管理體系架構。建立上市公司規范運作管理體系的目的在于夯實上市公司規范運作管理基礎，解決上市公司規范運作業務管理不完善、不規范、不到位問題。通過體系強化上市公司規范運作各項業務，不斷迭代制度文件和流程，持續優化改進，達到體系自主運行并形成長效機制。

3.3 上市公司規范運作管理依據系統結構方法

將規范運作管理要素進行關聯，形成公司多視圖上市公司規范運作管理的系統邏輯圖，各要素的構建、發展既相對獨立，又滿足統一規范、系統關聯的要求。承接監管政策要求（BR），以業務流程（BP）為核心承接，由組織架構（BO）授權將角色與流程關聯，通過文件體系及IT架構落地實施，實現監管合規政策要素要求的目標。

上市公司規范運作管理體系通過業務流程（BP）將要素目標通過角色及業務流程承接，同時通過組織架構（BO）對崗位的授權，將崗位與流程角色關聯，共同承接監管合規目標。

為了保證上市公司規范運作管理體系高效運行，上市公司規范運作管理體系通過監控監管政策以及公司的實際需要，不斷迭代優化、補充完善相應的規則、標準和框架，實現體系構建、運行及優化完善的目標。

4 上市公司規范運作體系設計思路、組織保障和目標

4.1 體系設計思路

深入學習貫徹習總書記關于國有企業改革發展和黨的建設的重要論述精神，認真落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，以國務院國資委《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》有關要求為基礎，重點圍繞完善規范運作制度體系，合規高效市值管理操作，創建公司治理示范企業，提升企業經營質量效益，深入探索有效途徑，推動公司治理水平顯著提升，改革發展活力顯著增強，維護公司良好的市場形象，實現產業發展與市值增長的相互支持和良性互動，推動公司高質量發展。

4.2 體系設計目標

按照“需求要素”到“體系實現”的系統設計思路，加強規范運作頂層設計，從需求識別、導入，到全面承接貫徹外部監管需求，在現有AOS管理體系業務架構基礎上，增加缺失業務單元和制度文件，完善公司的上市公司規范運作體系，實現流程、制度一體化設計，通過業務流程體系，完整構建了一套從內外部需求出發、確立改進目標、落地優化的方法論，以業務流程承載需求，確保上市公司規范運作要求全面覆蓋公司及子公司各項業務，并形成長效機制，為公司的健康持續發展保駕護航。

4.3 組織保障

上市公司規范運作體系構建工作必須提供有力的組織保障，應成立上市公司規范運作管理領導小組、上市公司規范運作管理工作組（工作組由組長單位、副組長單位及成員單位構成）。

由領導小組負責頂層設計與決策。對規范運作組織系統全局的結構化設計，界定部門之間、部門內各業務要素之間的邏輯關系，建立滿足上市公司規范運作發展的管理組織機構。由組長單位牽頭研究構建上市公司規范運作業務視圖，制定上市公司規范運作體系完善工作方案和專項工作計劃并組織實施，組織開展對上市公司規范運作體系的監督、檢查、評價、考核和持續改進;由副組長單位指導完成AOS管理體系與上市公司規范運作體系的對接工作。由業務主責部門依照職責分工對公司及分公司、控股子公司的相關規范運作工作實施常態化管理職能。有效提升公司規范運作管理效率，促進公司健康持續發展。

5 上市公司規范運作體系建設工作內容

5.1 加強頂層設計，完善上市公司規范運作體系

新環境下的上市公司規范運作，不僅關系到公司在資本市場的形象、商業信譽、品牌發展，還關系到公司重大事項實施的成敗及發展良機[1-3]。因此，按照“需求要素”到“體系實現”的系統設計思路，加強規范運作頂層設計，從需求識別、導入，到全面承接外部監管需求，運用AOS構建要素的思路，實現流程、制度一體化設計，確保上市公司規范運作要求全面覆蓋公司及子公司各項業務，并形成長效機制。上市公司規范運作體系建設工作見圖2。

5.2 梳理解讀，全面承接外部監管要求

解讀中國證監會、國資委、航空工業集團、深交所發布且現行有效的涉及上市公司規范運作業務的監管文件，形成《上市公司規范運作主要外部文件清單》，梳理監管需求，通過評估分析、優化完善，提煉出符合公司實際情況的上市公司規范運作管理要素，分析改進各要素指標，以實現上市公司規范運作管理從業務職能向業務流程的轉換。

5.3 分析業務類別，構建上市公司規范運作業務視圖

重構與業務流程架構相適應的文件架構，將分布在AOS管理體系不同業務域中的規范運作類業務進行串聯，搭建勾稽關系，劃分上市公司規范運作基本業務類別，構建滿足上市公司規范運作業務視圖。最終確定規范運作業務應包括公司治理、信息披露、內幕信息管理和內幕信息知情人登記管理、投資者關系管理、證券發行與上市業務管理、重大事件管理、社會責任管理等7大類業務和3余個子項，涉及8個主責部門。

5.4 依托AOS管理體系，實現流程制度一體化設計

依托AOS管理體系，貫徹上市公司規范運作管理政策要求（BR）、業務流程（BP）及組織架構（BO），將上市公司規范運作文件體系與業務架構相匹配、與業務流程相融合，統籌公司及分公司、控股子公司的規范運作管控事項，對規范運作業務（含對分公司、控股子公司管理）范圍內的60余份文件進行了整理、新增、修訂工作，按照運營管理體系運行管理要求進行了AOS管理體系適應性調整，新增、修訂、轉化相關制度及體系文件40余份[4-5]。

5.5 持續監督檢查考核評估，固化規范運作體系運作機制

固化規范運作體系運作機制，對要素涉及的日常業務開展監督檢查考核評估工作。未來隨著監管層發布新的政策、法規，只需將《上市公司規范運作需求要素匯總表》更新換版，便可確保全面地、精準地、有效地及時對文件進行更新維護，確保規范運作管理體系的有效運行和持續改進，達到自主運行并持續優化。

6 結束語

綜上所述，為迅速適應監管環境，上市公司規范運作業務必須要創新思路、進行管理變革，用制度立規興矩，用制度約束各方行為，通過設計一個科學高效的管控體系，將監管法規政策轉換成企業內部制度，用一套流程全面承接外部監管要求，實現多體系結構化、規范化的融合，依托AOS管理體系，通過監控監管政策，結合公司實際需要，不斷迭代優化體系文件及制度，實現體系構建、運行及優化完善的目標，促進公司內部各方履職行為規范化，提升公司治理水平，推動公司高質量發展，為公司的健康持續發展保駕護航。

參考文獻

[1] 張立江，李明祥，楊選宏，王進平，閻曉暉. 標準化是中航工業集團AOS成敗的關鍵所在[C]//中國航空學會管理科學分會2015年學術交流會論文集.[出版者不詳]，2015：574-580.

[2] 陳靂，楊歐雯. 以制度基礎和管理創新增強上市公司內生驅動力——關于上市公司高質量發展的研究思考[C]//創新與發展：中國證券業2019年論文集.，2020：583-588.DOI：10.26914/c.cnkihy.2020.029253.

[3] 張紅燕.新環境下的上市公司規范運作與創新發展思考[J/OL].中文科技期刊數據庫（文摘版）經濟管理[2018-01-06].http：//www.cqvip.com/QK/71996X/201712/epub1000001133294.html.

[4] 彭蘇雁. 淺談AOS管理體系的幾大要素[N]. 中國航空報，2021-08-27（008）.

[5] 扎實開展AOS單元建設 推動精益制造再上新臺階[N]. 郭寶琳，沈菲.中國航空報. 2021-11-23 （008）