透析商業(yè)實質(zhì)規(guī)避并購風險

朱建芳

眾所周知，股權并購能夠短期內(nèi)助推企業(yè)快速擴大經(jīng)營規(guī)模，推進產(chǎn)業(yè)整合，提升整體效益。但是決定股權并購的核心要素是什么？是漂亮的財務數(shù)據(jù)，還是齊全的業(yè)務資質(zhì)等等。這一問題是現(xiàn)階段并購方亟待研究的課題。本文從一宗并購實例出發(fā)，首先從財務盡調(diào)過程中關注到諸多財務核算不規(guī)范之處，其次發(fā)現(xiàn)無法規(guī)范核算是因其內(nèi)部管理存在明顯內(nèi)控缺陷，再次分析其導致上述問題的產(chǎn)生原因是其經(jīng)營模式下商業(yè)實質(zhì)本身所決定的，最終是研判商業(yè)實質(zhì)是否存在調(diào)整優(yōu)化的可能，進而決定是否實現(xiàn)股權并購。

一、標的公司概況

擬被并購標的A公司，是一家經(jīng)營園林景觀工程施工為主，園林景觀設計和園林養(yǎng)護為輔的股份有限公司。經(jīng)查閱A公司近三年的年度報告和會計報表，關注到其擁有齊備的工程施工資質(zhì)，并初步判斷其業(yè)務發(fā)展穩(wěn)步增長、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)齊備、營收利潤增長良好。如圖1所示。

鑒于A公司公開信息所呈現(xiàn)的優(yōu)異表現(xiàn)，管理層決定由審計部門業(yè)務骨干和外聘會計師事務所組成盡調(diào)團隊，共同對A公司實施深入的財務盡職調(diào)查，為后續(xù)是否并購做出決策依據(jù)。

二、財務盡調(diào)發(fā)現(xiàn)

在財務盡調(diào)實施過程中，盡調(diào)團隊秉承“以會計報表為主線，將內(nèi)控缺陷做抓手，深度剖析財務背后的商業(yè)實質(zhì)”的理念，對其財務數(shù)據(jù)、內(nèi)控管理、經(jīng)營模式實施了實質(zhì)性研判，進而為管理層是否并購提供了決策依據(jù)。

（一）發(fā)現(xiàn)問題表象：財務數(shù)據(jù)存在諸多不規(guī)范和不合理

在盡職調(diào)查的外勤初期，盡調(diào)團隊通過會計報表分析、業(yè)務數(shù)據(jù)比對、行業(yè)信息比較、資產(chǎn)實地盤點等手段發(fā)現(xiàn)A公司的財務數(shù)據(jù)存在不少疑點。

1.毛利率明顯與行業(yè)存在差異。經(jīng)對近三年A公司的關鍵財務比率進行行業(yè)比較，發(fā)現(xiàn)其毛利率與行業(yè)可比上市公司存在明顯的差異。

由圖2可知，A公司的毛利率與同行業(yè)的上市公司相比顯著偏低。同時盡調(diào)團隊還關注到，A公司的資產(chǎn)負債率、應收賬款周轉(zhuǎn)率等財務指標較之同業(yè)也明顯偏弱。

2.未按準則規(guī)定確認收入成本。根據(jù)《企業(yè)會計準則》之規(guī)定，對于當期工程項目收入計量，應在資產(chǎn)負債表日按照項目合同總價作為該項目實施過程中可實現(xiàn)的合同總收入，根據(jù)完工百分比確認每個會計期間實現(xiàn)的合同收入；同時依據(jù)“合同預計總成本×完工進度-以前會計年度累計已確認的合同成本” 形成當期合同成本計算表來結(jié)轉(zhuǎn)當期成本。然而A公司大多數(shù)項目實際未能取得經(jīng)監(jiān)理或客戶確認的工作量產(chǎn)值確認單據(jù)。僅是每季末根據(jù)項目經(jīng)理口頭或微信等手段上報大概的工程形象進度，結(jié)合銷項發(fā)票的開具和進項發(fā)票的取得情況，來確認收入和成本。

3.往來款項會計核算異常混亂。一是應付賬款，A公司對供應商賬面記錄非常混亂，如同一供應商多個名稱、上億金額的暫估無明細清單、同一筆分錄存在多借多貸等亂象，致使我司審計人員根本無法準確統(tǒng)計每一供應商的應付余額，也無法分析應付款項的賬齡情況。二是應收賬款，A公司按開票金額進行計量，而不是依合同約定向客戶開出工程價款結(jié)算單辦理結(jié)算方式確認。這樣既造成應收賬款金額無法向客戶函證核實，也導致每年少提上千萬元的壞賬準備，虛增了凈利潤。

4.實物資產(chǎn)無法清查核實。首先針對固定資產(chǎn)。核查賬面信息時，關注到賬面原值與固定資產(chǎn)卡片無法核對，諸多固定資產(chǎn)的名稱、型號、規(guī)格、廠家等信息不準確、不完整；現(xiàn)場盤點實物時，多項固定資產(chǎn)無法找到，且業(yè)務和財務人員均不知曉該項固定資產(chǎn)當下在哪個工程項目現(xiàn)場。其次針對存貨。A公司未對部分存貨按照進銷存管理，而是一旦購入即視同消耗。這種簡單粗暴的處理方式，造成存貨賬賬不符、賬實不符。此外，盡調(diào)團隊還發(fā)現(xiàn)A公司存在大額的現(xiàn)金收支和大額的白條抵庫，以及公司就其他貨幣資金未及時取得業(yè)務原始單據(jù)和對賬單等情況。

經(jīng)上述“財務數(shù)據(jù)VS業(yè)務數(shù)據(jù)VS實物數(shù)據(jù)VS行業(yè)數(shù)據(jù)”的綜合比對，盡調(diào)團隊關注到A公司的財務數(shù)據(jù)既無法與工程業(yè)務信息進行匹配，也不能做到與實物資產(chǎn)一一對應，還與行業(yè)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了顯著的偏差。這就引發(fā)我們盡調(diào)團隊進一步探究其財務數(shù)據(jù)背后的真實原因。

（二）分析問題原因：內(nèi)控缺陷是引發(fā)財務問題的直接原因

內(nèi)控管理是財務數(shù)據(jù)編制的保障基礎。經(jīng)過后續(xù)對A公司內(nèi)控制度建設和執(zhí)行情況的全面了解和測試，盡調(diào)團隊分析得出內(nèi)控缺陷是引發(fā)上述財務數(shù)據(jù)偏差的直接原因。

1.沒有信息管理系統(tǒng)，業(yè)財數(shù)據(jù)脫節(jié)。A公司尚未啟用ERP信息系統(tǒng)，未能對公司整個業(yè)務流程實施全過程信息化管控。日常業(yè)務、財務等各個部門各自用ECXEL表手工編制所屬部門的統(tǒng)計信息。盡調(diào)時對業(yè)務和財務數(shù)據(jù)比對發(fā)現(xiàn)，部門間諸多數(shù)據(jù)存在不一致、不匹配、不及時等情況。正是由于缺乏業(yè)財一體化的信息系統(tǒng)，所以A公司財務人員無法及時、準確地從業(yè)務端獲取資料和數(shù)據(jù)進行了解工程信息和記錄往來款項。

2.未能執(zhí)行既定制度，財務數(shù)據(jù)失真。A公司形式上已按新三板掛牌要求建立了完備的會計核算制度，但在實際執(zhí)行過程中，業(yè)務部門沒有及時向監(jiān)理或客戶獲取工程項目的階段性完工證明材料，使得財務部門無法獲悉工程進展情況來確認收入。同時業(yè)務部門也未有效履行內(nèi)部成本核算制度和預算及報告制度，致使財務部門無法準確地結(jié)轉(zhuǎn)成本。正是由于內(nèi)控制度執(zhí)行不到位，所以A公司財務人員不能及時掌握工程完工進度，進而無法按照會計準則要求準確計量收入成本。

3.資產(chǎn)管理程序缺失，未能實地盤點。經(jīng)內(nèi)控測試發(fā)現(xiàn)，A公司對實物資產(chǎn)的管理完全是粗放式的。首先未制定與固定資產(chǎn)管理相關的內(nèi)控制度，其次也未安排歸口部門或?qū)Ｈ藢潭ㄙY產(chǎn)進行日常管理和定期實盤；同時還發(fā)現(xiàn)財務軟件中沒有存貨進銷存模塊，致使公司無法按照永續(xù)盤存制對存貨實施全過程管控。正是由于缺少必要的資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)工具和內(nèi)控制度以及落實資產(chǎn)盤點的具體措施，所以A公司無法保證實物資產(chǎn)賬賬相符和賬實相符。

圖1 公司近三年營業(yè)收入和凈利潤增長情況

圖2 同行業(yè)近三年毛利率對比

（三）挖出問題根源：經(jīng)營模式的實質(zhì)是導致內(nèi)控缺陷的主因

是什么原因?qū)е氯绱硕嗟呢攧諉栴}和內(nèi)控缺陷？盡調(diào)團隊深入訪談了管理團隊、項目經(jīng)理、基層員工、合作伙伴（業(yè)主、監(jiān)理、供應商等），以及選擇了部分工程現(xiàn)場進行了實地勘查，發(fā)現(xiàn)公司存在出借資質(zhì)，項目掛靠的情況。最終盡調(diào)團隊就上述疑點直接質(zhì)疑A公司實控人，迫使其不得不承認，公司目前的經(jīng)營模式是外部掛靠項目為主，自建工程項目為輔的經(jīng)營實質(zhì)。經(jīng)業(yè)務合同歸集以及財務數(shù)據(jù)統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)其掛靠項目占比達到70-75%。至此可知，正是由于掛靠項目為主的經(jīng)營模式，A公司根本無法實質(zhì)性控制掛靠方，才是引發(fā)上述一系列問題的本源。

1.項目進度不能掌控，所以業(yè)財數(shù)據(jù)脫節(jié)。實務中，掛靠項目的負責人是不愿意主動告知項目實施的全過程動態(tài)信息，更不愿意配合A公司向業(yè)主和監(jiān)理索取完工進度資料，所以導致A公司認為沒有必要去使用ERP信息系統(tǒng)管控，進而業(yè)務數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)也就各自為政了。

2.核算信息無法知悉，所以財務數(shù)據(jù)失真。掛靠方同樣也不愿意提供全面真實的供應商、分包商等必要的核算信息，所以導致A公司只能對采購合同、分包合同以及發(fā)票信息等做形式審核，難以對業(yè)務的真實情況進行實質(zhì)性審核，最終引發(fā)收入確認和往來款項等數(shù)據(jù)失真。

3.實物資產(chǎn)張冠李戴，所以資產(chǎn)管理失控。項目現(xiàn)場很多固定資產(chǎn)和工程物資實際系掛靠項目負責人出資購買，僅是通過A公司財務過賬，即掛靠方才是實物資產(chǎn)的實際擁有人，A公司僅是發(fā)票抬頭的名義擁有人。所以導致A公司對此類資產(chǎn)是完全失控的。

三、并購風險分析

（一）整體綜合分析

“商業(yè)實質(zhì)是因，財務會計只是果”。通過上述抽絲剝繭式的排查可知，財務數(shù)據(jù)的失真只是展現(xiàn)在盡調(diào)團隊面前的表象，內(nèi)控管理的缺失是造成財務問題的直接原因，而其掛靠項目為主的商業(yè)實質(zhì)才是導致一系列財務和內(nèi)控問題的根本性原因。

（二）具體風險分析

盡調(diào)團隊分析認為，若對A公司實施并購，將引發(fā)如下風險：

1.標的公司控制風險。一旦收購成功，我司亟待有效地掌控原管理團隊，并且還需更深入地下沉式管控住掛靠方。所以能否將股權收購后的“有權控制”，轉(zhuǎn)化為對其的“有效控制”是并購前就須明確的核心問題。

經(jīng)內(nèi)控測試發(fā)現(xiàn)，A公司對實物資產(chǎn)的管理完全是粗放式的。首先未制定與固定資產(chǎn)管理相關的內(nèi)控制度，其次也未安排歸口部門或?qū)Ｈ藢潭ㄙY產(chǎn)進行日常管理和定期實盤；同時還發(fā)現(xiàn)財務軟件中沒有存貨進銷存模塊，致使公司無法按照永續(xù)盤存制對存貨實施全過程管控。正是由于缺少必要的資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)工具和內(nèi)控制度以及落實資產(chǎn)盤點的具體措施，所以A公司無法保證實物資產(chǎn)賬賬相符和賬實相符。

2.涉及違法違規(guī)風險。工程資質(zhì)掛靠為國家住建部和證監(jiān)會明令禁止的行為，存在行政處罰風險和安全管理風險。盡調(diào)期間就發(fā)現(xiàn)：掛靠方和分包方等發(fā)生經(jīng)濟糾紛而訴諸法院的事件；掛靠方項目經(jīng)理因購買虛開的增值稅發(fā)票被判刑的事件等等。

3.賬務處理規(guī)范風險。鑒于其經(jīng)營模式短期內(nèi)仍將以掛靠項目為主，因此收入確認、成本結(jié)轉(zhuǎn)、往來厘 定等財務問題以及信息系統(tǒng)、資產(chǎn)核實等內(nèi)控缺陷也暫時無法扭轉(zhuǎn)。甚至還有可能引發(fā)收購后的合并會計報表被年審事務所出具非標意見的審計報告。

后經(jīng)管理層集體討論得出，A公司雖有相當可觀的營業(yè)收入和利潤規(guī)模，但其掛靠模式為主的商業(yè)實質(zhì)無法短期變革，因此決定放棄本次股權并購。

（三）實踐工作啟示

由上述案例分析可知，標的公司經(jīng)營模式的商業(yè)實質(zhì)決定其固有的內(nèi)控缺陷，進而導致諸多財務不規(guī)范的必然存在。股權并購不能輕易被其漂亮的財報數(shù)據(jù)表象所迷惑，而是應該通過財務分析、內(nèi)控測試等手段深度剖析其經(jīng)營模式下的商業(yè)實質(zhì)。畢竟“利潤的來源比利潤的本身更為重要”，商業(yè)實質(zhì)的優(yōu)劣才是決定股權并購的核心。