企業合并中對賭協議會計處理準則依據的探討

彭瑞清

一、引言

對賭協議是指在股權投資中，為解決信息不對稱，避免投融資雙方因公司未來發展的意見分歧而影響交易達成，以股權回購、業績補償等形式對公司估值進行修正的一類條款。普遍認為，對賭協議的法律性質有幾種說法：附條件合同、擔保合同、期權合同、射幸合同等。在非同一控制下企業合并中，該條款通常按照“期權合同”被視為構成金融資產的或有對價，并將變動計入了當期損益。這種處理方法在一定程度上扭曲了公司合并報表的財務業績，也不符合企業會計準則的原則性要求。

從上市公司的應用情況來看，在收到業績補償款時，有的計入了當期損益，有的則視為了權益性交易。在后續計量方面，也是有著各種各樣的處理方式。如2011年高新興（300098.SZ）收購重慶泰克，其后續處理中將當期收到的現金補償計入了營業外收入，將預計收到的補償款作為金融資產確認了其他非流動資產。又如2012年的萬順股份（300057.SZ）和2013年的新大新材（300080.SZ）收購案，雖然所約定的對賭協議內容與高新興相似，但卻將收到的現金補償分別計入了股本溢價和其他資本公積。再比如2017年的安潔科技（002635.SZ）對價34億元的收購案中（商譽27.9億元），被收購標的當年業績完成率僅69%，2017年計提商譽減值1.19億元；2018年業績完成率雖然僅有20%，但通過確認2017年的業績補償款2.55億元、預計未來收到的補償款現值5.04億元和商譽減值7.52億元，總共增加利潤761萬元。

鑒于上市公司在對賭協議的后續計量方面存在顯著差異，證監會在2020年發布了《監管規則適用指引——會計類第1號》，要求或有對價在滿足權益工具標準時進行重分類，不再進行公允價值計量，但依然未全面解決當前遇到的問題。

二、按構成金融資產處理的主流方法

（一）準則依據

當前的主流會計處理方法主要依據的是《企業會計準則第20號——企業合并》（下稱“企業合并準則”）和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（下稱“金融工具確認和計量準則”）。但是，在具體準則概念的適用方面，卻存在明顯爭議。

1.初始計量

根據企業合并準則的規定，在收購協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。《瑞華研究2010-2019匯編》問題3-1-19認為，如果對賭協議所設定的業績考核指標與投資日所做出的相應期間的盈利預測數一致，則該或有對價于投資日的公允價值為0。基于對賭協議簽訂的商業背景，承諾業績大多不會高于投資方和被投資方認可的盈利預測數，且雙方也一般不會主動做出“承諾事項無法履行的情況很可能發生”的判斷，因此目前上市公司大多不在合并日進行確認的方式是合理的。

2.后續計量

金融工具確認和計量準則要求，“企業在非同一控制下的企業合并中確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”。

同時準則還指出，衍生工具應同時具備下列特征：（1）其價值隨特定金融變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量不應與合同的任何一方存在特定關系；（2）不要求或要求較少的初始凈投資；（3）遠期結算。顯然，對賭協議是否滿足第一條的規定是問題的關鍵。在證監會發布的《上市公司執行企業會計準則案例解析2016》中提出了正反兩種觀點：（1）被收購方的凈利潤為購買方合并凈利潤的組成部分，明顯與合同一方存在特定關系，因此對賭協議條款不滿足第一條的規定；（2）企業會計準則雖然未明確將凈利潤等財務指標定義為金融變量，但準則也未對金融變量作出詳細的定義。考慮到將或有對價視為衍生工具處理更為便捷，也符合相關準則按照交易性金融資產核算的要求，所以證監會傾向于接受第二種觀點，即認可對賭協議滿足第一條的規定。但是不可否認的是，準則所謂的“特定關系”更多考慮的是合同雙方是否能操縱該變量，作為合同一方的控制性子企業，試圖撇清“特定關系”還是相對牽強的。

（二）案例分析

按照上述要求，一般在未完成對賭協議的當年應對所持股權（商譽）計提減值準備，調整交易性金融資產賬面價值，并將收到的補償款計入當期損益。雖然從業者普遍認為這一系列處理最終應當造成凈損失，或至少商譽減值應當大于公允價值變動收益，但據此確認的資產減值損失、公允價值變動收益、營業外收入之間并無嚴格的勾稽關系，確實會存在因業績不達標而產生凈收益的情況，詳見案例：

甲公司擬從丙公司收購乙公司100%股權。乙公司資產總額100億元，無負債。其中，固定資產和無形資產的賬面價值均為30億元，評估價值均為50億元，所得稅率25%，因此乙公司可辨認凈資產公允價值為90億元（因評估增值確認遞延所得稅負債（100-60）×25%=10億元），商譽10億元。假設乙公司還能繼續經營6年，無殘值。丙公司承諾，未來6年乙公司凈利潤均不低于13億元，并向甲公司承擔差額補足責任，某年應補償金額=（截至當年累計承諾數-截至當年累計實現數）÷對賭期間累計承諾數×交易價格－累計補償數。乙公司合并日和第1年末收益法評估情況如表1和表2所示。

第1年年末，乙公司因成本控制不力，使得營業總成本從87億元上升至90億元，僅實現凈利潤10億元，且預計未來第2至第6年成本和凈利潤也均為90億元和10億元。則甲公司在第1年年末收到丙公司對賭協議的業績補償款=（13-10）÷78×100=3.85億元時（若為股份無償贈與，則相應調整為庫存股等），應做如下會計分錄：

借：銀行存款 3.85

貸：營業外收入 3.85

同時，對乙公司包含商譽的資產組進行減值測試。

第1年年末，在扣除貨幣資金后，乙公司資產組收益法評估結果為75.82億元，其在甲公司合并報表中對應的凈資產賬面價值=100億元長期資產原值-個別報表的累計折攤10億元-合并調整累計折攤6.67億元-合并調整后的遞延所得稅負債8.33億元+商譽10億元=85億元。因此，應當對商譽計提減值損失9.18億元（85億元-75.82億元）。

表1 乙公司合并日收益法評估表 單位：億元

表2 乙公司第1年末收益法評估表單位：億元

表3 合并日后損益情況單位：億元

再看這項對賭協議的價值，第2年至第6年預計丙公司都將支付3.85億元/年的業績補償款，按照相同折現率（10%）折現后的金額為14.58億元。此時若全額確認公允價值變動損益，便會出現“業績不達標，確認凈收益”的情況。會計分錄為：

借：資產減值損失 9.18

交易性金融資產 14.58

貸：商譽減值準備 9.18

公允價值變動損益 14.58

乙公司的各年損益影響情況如表3。

不難發現，因對賭協議公允價值變動確認的損益與按相同參數、相同期限計算并確認的減值損失并無配比關系且明顯更高，即本例使用的對賭協議條款對被收購公司股權價值的“套期有效性”較低。若此時全額確認對賭期的預計業績補償現值，則會在前期高估甲公司的合并凈利潤，并在后期因金融資產賬面價值的轉回而顯著降低公司業績，造成對賭期內利潤“前高后低”的情況。

假如按照現實中的一般情況，約定對賭期小于經營期，即收購后的四年承諾業績13億元，那么第1年的公允價值變動損益為9.56億元，依然大于商譽減值9.18億元。當對賭期為三年時，公允價值變動收益6.67億元才會小于商譽減值損失。若對賭期進一步縮短至兩年，營業外收入3.85億元和公允價值變動收益3.5億元的合計數便會小于商譽減值損失。

所以，雖然大部分業內人士認可了當前的核算模式，但是這樣的處理卻“違反直覺”，并不能公允反映股權投資中所約定的對賭協議的商業實質。

三、按或有事項處理的方法建議

在綜合考慮《企業會計準則第2號——長期股權投資》（下稱“長期股權投資準則”）、《企業會計準則第13號——或有事項》（下稱“或有事項準則”）中相關要求的情況下，把對賭協議按照或有事項處理似乎更加合理。

（一）或有對價參考或有事項處理的依據

長期股權投資準則的應用指南中有如下規定：同一控制下企業合并方式形成的長期股權投資，初始投資時，應按照或有事項準則的規定，判斷是否應就或有對價確認預計負債或者確認資產，以及應確認的金額。但是針對非同一控制下企業合并形成的長期股權投資的或有對價，則要求參照企業合并準則的有關規定進行會計處理。然而，企業合并準則中卻并未明確何為“或有對價”，僅指出“在購買日，若未來事項很可能發生且金額能夠可靠計量的，應計入合并成本”。從這個描述看，企業合并準則中提及的或有對價，也比較符合或有事項的定義（或有事項指，過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項）。

因此，雖然在企業合并準則中僅僅是“暗示性地”提到了或有事項，但是在長期股權投資準則中已明確要求“同一控制下企業合并”適用或有事項準則，那么應當有理由相信“非同一控制下企業合并”在相關要求不明確的情況下，參考或有事項準則也是相對合理的。另外，或有事項的應用典型之一即為債務擔保合同，對賭協議除了“期權合同”的法律定位之外，也有部分人認為具有“擔保合同”的性質，因此按或有事項處理也在一定程度上符合準則的應用慣例。

（二）對賭協議不滿足確認資產的條件

在或有事項準則中規定，企業清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產單獨確認。同時，準則也明確，企業不應當就未來經營虧損確認預計負債。

雖然商譽的減值來源于未來經營虧損，但其減值準備既非“預計負債”，也不應確認為“預計負債”。因此對賭協議雖然構成了或有資產，但并不滿足單獨確認為資產的條件，也自然不滿足金融工具確認與計量準則中所述的“構成金融資產”的前提。

所以，將對賭協議視為或有事項準則規定的“不應當確認的或有資產”更為合理，其會計影響不僅更符合在承諾期與經營期相同的假設下，除信用風險外，不存在市場風險的商業背景，也與部分從業者認為的“若業績未完成，應造成凈損失”的直觀感受一致。如上述案例中，表3所模擬的“小計”項所示，即為按照或有事項不進行金融資產確認和計量的結果。

雖然對賭協議的價值并未列報，但按照準要求，在對賭協議（或有資產）很可能會給企業帶來經濟利益時，應對其進行披露。

四、結論

綜上，當前對賭協議的法律性質和會計處理依然存在一定爭議。首先，企業合并準則中并沒有明確或有對價在滿足哪個標準的情況下，才“構成金融資產”，比如作為應予以確認的或有資產，還是作為衍生金融工具；其次，雖然證券監管機構出于核算便捷性考慮，傾向將對賭協議認定為衍生工具，但從準則角度來說，與被購買方財務指標掛鉤的合同很難認為滿足衍生工具的標準；再次，長期股權投資準則中要求同一控制下企業合并要按或有事項處理，但非同一控制下企業合并中的或有對價是否也不應單獨確認或有資產則并不明確。

從商業背景角度來分析，對賭協議若視為一項“擔保合同”，那么應當與擔保合同一樣作為或有事項不予確認和計量；若視為一項“期權合同”，那么其掛鉤的非金融變量與合同一方存在特定關系，則不滿足衍生工具的定義，不能確認為金融資產。從利潤影響角度來分析，按金融工具確認后將導致前期業績不合理地被高估，誤導財務報告使用者對公司做出錯誤的財務評價。

在上市公司并購交易中頻繁使用對賭協議的背景下，當前業績承諾和補償的會計處理并不能很好地滿足會計相關性的原則要求，并可能影響上市公司收購重大資產后的業績評價結論。因此，若會計監管機構能據此出臺相關解釋，將對賭協議視為“不構成金融資產的或有對價”，僅在很可能帶來利益時進行披露，不僅在準則層面具有合理性，也更能反映其業務實質。