重大項目履約的風險與管控

◎ 文 《法人》特約撰稿 周華偉

（作者系南通中集太平洋海洋工程有限公司法務經理）

企業管理中的風險不僅需要“事前預防”，更要“事中控制”：即便合同條款再完美，履行不當卻導致前功盡棄、風險反彈，甚至轉變為直接的經濟損失；應重視合同履行全周期的風險管理。然而，這更多停留在認知層面，究竟如何“事中控制”？如何有效識別、妥善處置項目履行過程中的風險？如何前瞻性、低成本、策略性消除隱患，避免爭議惡化或走向兩敗俱傷的訴訟仲裁？有關該問題，管理層、法務部一直孜孜不倦探索和實踐，既有成效，也不乏困惑。

厘清主線制定針對性策略

聚焦主營業務重大合同，參照項目管理制度，以銷售端風險管控為主旨，全盤覆蓋商務、技術、采購、財務、生產各環節風險識別與處置。

企業法律風控資源和精力有限，其核心職責與價值體現在“抓關鍵少數”、主營項目的保駕護航。以造船企業（主營船舶、海洋工程裝備產品的制造和修理）為例，單體合同金額大、履行周期長（1—2年）、過程復雜（涉及設計、審圖、融資、保函、監造、采購、生產、檢驗、報關、稅費等多環節），在市場低迷的背景下，行業內風險事件、糾紛案件頻發，單體合同動輒產生數千萬元甚至數億元的經濟損失或潛在風險敞口。鑒于此，為保障主營產品的順利交付、應收賬款回收，法律風險防控貫穿于從接單、生產、交付、回款直至質保期關閉的完整生命周期，接單后即成立項目組，營銷、技術、采購、生產、質量、財務及法務派員參加、定期或不定期溝通、統籌推進。

CFP

以上述項目管理制為依托，公司管理層、法務部直接對接項目組關鍵成員，全視野掃描、系統分析、密切跟蹤項目履行的重點風險，運作機制如下：

首先，鎖定顛覆性風險，即銷售端的客戶違約風險（中途棄單、解約或延期付款）、己方違約風險（未按期履行，客戶借此索賠或解約）。

其次，以規避銷售端風險為目標，向上游延伸排查可能誘發或催化此風險的其他風險：采購端的延遲交貨風險（尤其是客戶供應或指定設備）、技術端的審圖爭議風險（尤其是客戶或第三方退審延誤）、融資端的客戶資金風險（客戶融資銀行對項目是否看好的態度、合同權益轉讓的需求）、商務端的產品用途風險（客戶自用？出租？轉售？還是投機？據此評估棄單概率），合規端的貿易制裁風險（銷售、采購、技術有無涉及敏感國家或人員）、檢驗端的質量瑕疵風險（主要是客戶提出質量異議、拒絕檢驗或不認可檢驗結果），以及生產端的脫期風險（摸清脫期原因，尤其是我方是否及時主張順延工期權利、保留證據）。

最后，在摸清上述風險的基礎上，各環節有針對性制定策略、采取措施、持續跟蹤，最終消除或遏制顛覆性風險。

推動各方資源協同化解風險

法務部的主動作為是，“業務處理”“流程管理”雙管齊下，統籌推進重大項目履行法律風險管控PDCA全過程，成為推動各方資源協同化解風險的樞紐。

如前所述，重大項目風險管控一般涉及營銷、技術、采購、財務、法務、生產及質量等多部門協同，必然存在各自為政、相互扯皮或監管空白，這賦予了法務部牽頭、主導風險管控的契機，也是企業對法務部設立的使命擔當、職責定位。

首先，從業務角度，法務部對于風險的危機意識、預判能力、專業技能無疑具備天然的優勢，應主動作為，具體表現為“法務部主導、外部律師支持”的工作模式：一方面，法務部擔當重頭戲、而非二傳手，憑借其對本公司業務內容及運作流程的熟悉、各環節關鍵風險判別的敏銳，發揮讓法律意見接地氣并切實解決問題的功能。具體工作為梳理體量龐大的項目文件、建立檔案、排查風險、對接關鍵人員、出具常規問題的專業建議，編寫法律報告，須對重大項目履行有關商務背景、關鍵風險及應對了然于胸，做好公司管理層的參謀。另一方面，在未涉及訴訟仲裁的合同履行風控層面，外部律師更多是個別深層疑難法律問題的意見支持，由法務部將其轉化為企業內部的風險規避或處置舉措。

其次，從管理角度，法務部在企業管理體系中的權責通常定位為“重大法律風險事件的管控與處理”，對于凡涉及重大項目銷售端顛覆性法律風險的各類事項均具備管理權能和責任，而不拘泥于其他部門的各司其職。

采取PDCA循環管理模式

Plan（計劃）：法務部制定重大項目履行風險排查計劃，報管理層審批、取得授權。Do（執行）：根據計劃，法務部牽頭相關部門梳理項目文件、排查風險、交流討論、篩選重點、擬定對策、編制報告，報管理層后任務分解，督促相應部門落實對策。Check（檢查）：定期或不定期開展風險的跟蹤、點檢、再評價。Act（處理）：根據個案項目風險管控效果，觸類旁通、反思教訓、總結經驗，擬定管理提升建議，嵌入公司運營管理流程，避免風險重復發生，實現“風控創造價值”。值得注意的是，法務部主導不等同于全盤接手，無論項目管理或風險管控，業務部門始終為第一道防線、直接責任人，法務部的作用則體現在推動項目風控的正常運轉、根據管理層意志把握、跟進和處置風險，并從業務處理、流程管理角度統籌協調各部門投入風險識別和應對進程。

法務部核心職責為保障企業主營業務的穩定、防范重大法律風險。為實現該目標，重大項目履行過程中風險管控作為一種管理手段，利于提前消除隱患、防止風險演變成曠日持久的官司、消耗成本精力、影響商業信譽、最終有損企業根本利益。法務部對此深度研究、結合本企業實際建立并主導推進法律風險防控機制，可進一步踐行和體現本部門的職能價值。