哈工智能：連環現金收購難見效益

薛宇

5月28日，哈工智能（000584.SZ）發布公告，擬以現金8.4億元收購吉林市江機民科實業有限公司（下稱“江機民科”）70%股權。相比上次交易估值，此次估值增加8.79億元，增長近三倍。對此公司表示，兩次交易期間公司業績已經有較大增長，但這種增長一定程度依賴于“賒銷”和費用的壓縮，增長持續性不足。

自轉變主業以來，哈工智能收購累計斥資約13.64億元，基金認購金額近4.5億元，但2020年公司凈利潤僅有幾百萬元。公司對主業投入巨資，卻始終未獲得應有效益。

標的估值存蹊蹺

2019年和2020年，江機民科收入分別為3.81億元、4.16億元，凈利潤分別為4414萬元、6161萬元。據評估報告，截至2020年12月31日，江機民科凈資產賬面價值2億元，股東全部權益價值的評估值12.01億元，增值額10.01億元，增值率為501.06%。業績承諾方承諾，江機民科2021-2023年度凈利潤分別為7000萬元、8600萬元、1.04億元。

江機民科此次交易估值相比上次轉讓時的估值有大幅提升。2019年7月29日，凱樂科技（600260.SH）將其持有的江機民科51%股權轉讓給劉延中，轉讓價格1.64億元，對應江機民科100%股權整體估值僅3.22億元，遠低于此次交易的估值12.01億元。

對此上市公司表示，兩次交易間隔近兩年，標的凈利潤不斷增加，2020年，江機民科凈利潤為6161萬元，較2018年的4033萬元增長52.78%;此次交易設置了業績承諾，但前次轉讓并未設置。

2018-2020年，江機民科凈利潤分別為4033萬元、4414萬元、6161萬元，2019-2020年同比分別增長9.45%、39.58%，可見交易標的業績大幅提升發生在2020年。據審計報告，2019年和2020年，江機民科收入分別為3.81億元、4.16億元，期末應收賬款分別為5447萬元、1.25億元;2020年收入和應收賬款同比分別增長9.1%、128.93%，應收賬款增速遠高于收入增速。

另外，在收入增長的情況下，標的銷售費用和管理費用反而蹊蹺下降。2020年，江機民科銷售費用和管理費用分別為641萬元、1189萬元，同比分別減少563萬元、210萬元，合計減少773萬元，占營業利潤增加額（2019年和2020年營業利潤分別為5031萬元、6969萬元）的比例接近40%。

可見，江機民科當期業績大增一方面有賴于“賒銷”;另一方面或許還在于費用壓縮。江機民科大幅增加的估值真的具備合理性嗎？

截至一季度末，哈工智能賬面上類現金資產合計僅有4.17億元，有息負債合計達8.35億元，公司目前資金壓力巨大。上市公司此次收購需現金8.4億元，無疑進一步增加資金壓力，而其中的2.75億元還來自于當前募投項目。

2020年8月，哈工智能通過定增募集6.91億元。2021年5月，公司決定終止兩個募投項目并將結余募集資金4.89億元中的2.75億元用于江機民科的收購、2.13億元用于實施研發中心建設項目。募集資金到位還不到一年項目即終止，前期募資計劃的制定是否足夠審慎？

上市公司目前資金緊張的局面完全是由不斷并購、設立股權基金導致的，然而就目前而言，這些投資所能帶來的收益十分有限。

并購標的業績大變臉

截至2021年一季度末，哈工智能賬面商譽達10.18億元，占總資產的20.2%，其中占比較大的有天津福臻工業裝備有限公司（下稱“天津福臻”）、浙江瑞弗機電有限公司（下稱“瑞弗機電”），金額分別為5.56億元、3.85億元。

2017年5月，哈工智能以現金9億元購買了天津福臻100%股權。2014-2015年，天津福臻收入分別為3.78億元、6.21億元，凈利潤分別為3008萬元、1787萬元。交易對方承諾，天津福臻2016-2019年凈利潤分別不低于4323萬元、6052萬元、7135萬元、8179萬元，實際實現的凈利潤分別為4367萬元、6173萬元、7205萬元、8447萬元，順利完成業績承諾。但是承諾期一過，天津福臻立即發生業績變臉。2020年，天津福臻收入和凈利潤分別為11.04億元、3902萬元，同比分別下降7.88%、51.3%。

不過，哈工智能并未針對天津福臻對應商譽計提任何的減值準備，也未單獨解釋天津福臻凈利潤大幅滑坡的原因，但年報顯示，天津福臻存在部分海外項目，隨著疫情的逐步緩解，2020年第四季度，海外部分項目的實施及收入結轉逐步恢復正常，其余項目相關收入、效益將主要在2021年度及以后年度逐步體現。這似乎在暗示著，部分海外項目無法按時結轉對天津福臻的業績產生了一定的影響。

但實際上，天津福臻境外收入占比較低，絕大部分收入來自境內。根據財報，2019-2020年，上市公司整體的境外收入分別為1.91億元、1.82億元，按照公司披露的瑞弗機電前十大客戶中海外客戶銷售收入情況（同期分別為1.21億元、1.17億元），可知天津福臻境外收入最高分別為6988萬元、6573萬元，而其總收入分別為11.99億元、11.04億元，境外收入占比最高為5.83%、5.95%。境外收入占比較低的情況下，業績受到海外疫情影響相對較弱，那么天津福臻業績變臉的根本原因是什么？

除天津福臻外，哈工智能收購的瑞弗機電也出現業績下滑。2018年12月，上市公司子公司浙江哈工機器人有限公司以現金5.66億元收購了瑞弗機電100%股權。交易對方承諾，瑞弗機電2018-2021年度凈利潤分別不低于3600萬元、4700萬元、5750萬元、6750萬元，累計不低于2.08億元，瑞弗機電2018-2019年實際凈利潤分別為4007萬元、4905萬元，而2020年僅為2938萬元。對此公司表示，瑞弗機電業績下降主要是受海外疫情影響。為此，瑞弗機電2018-2021年度承諾凈利潤被調低為1.78億元。上述解釋看起來比較合理，但瑞弗機電能否完成業績承諾仍有待觀察。