報業集團優化法人治理結構的探討

◎王 放 萬睿卿

一、優化法人治理結構對報業集團高質量發展的意義

1.法人治理結構是現代企業制度的核心。現代企業制度是指以完善的法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司企業為主體，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。現代企業制度的重要特征是所有權和經營權分離，而法人治理結構就是解決“兩權”分離所帶來的關鍵問題，也是實現權責明確、產權清晰的關鍵所在。法人治理結構由股東會、董事會、監事會、經理層四個部分組成。股東會、董事會、監事會和經理層各司其職、協調運轉，有效制衡，共同推動公司法人治理。

2.完善法人治理結構對報業集團法人治理有重要意義。黨的十六大明確劃分公益性文化事業和經營性文化產業，強調“兩手抓、兩加強”，作出了深化文化體制改革的重大戰略部署；黨的十七大提出推動文化大發展大繁榮的要求；黨的十八大以來，文化體制改革發展更是進入了一個新的階段。進一步完善法人治理結構是深化報業集團改革的必然要求。文化體制改革的核心任務是塑造國有文化市場主體，具體對報業集團而言，難點是解決事業單位轉企改制問題，建立完善現代化的國有文化企業法人治理結構，實現以創新體制、轉換機制、面向市場、增強活力為重點，不斷推進報業集團文化體制改革向縱深發展。進一步完善法人治理結構是報業集團保持競爭力的重要途徑。完善法人治理結構有助于報業集團加快理順產權關系，構建合格市場主體，積極對接產業政策，促進做強做優傳媒產業，更好反哺傳媒主業，不斷擴大自身影響力和競爭力，進而實現社會效益和經濟效益相統一。

二、報業集團法人治理結構存在的問題

報業集團不同于一般國有企業，一方面作為國有文化企業具有市場屬性，需要參與市場競爭，追求經濟效益，努力實現國有文化資本的保值增值；另一方面作為黨的宣傳輿論工具，又具有鮮明的意識形態屬性，要發揮輿論引領作用，必須把社會效益放在首位。因此，報業集團在推進法人治理體系方面需要統籌考慮兩方面因素。

雖然經過多年發展，報業集團在法人治理結構方面已經有了不少探索和進步。比如各地報業集團（事業法人）紛紛成立國有獨資或有限公司形式的報業集團公司（企業法人），有的還組建成立董事會、監事會等治理機構，初步具備公司化管理框架和運作模式，但大部分報業集團距離建立完善各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構還有不小差距。主要表現在以下方面：

1.內部產權不清晰，管理機制不順暢。在報業集團內部，集團與下屬經營單位之間的產權關系亟待厘清。改革前，報業集團多采用“二級部門、獨立核算”的管理模式，下屬經營單位在財務上單獨設立賬套，作為集團的分支機構從事經營行為，管理上更多接受上級部門的指令，并不是一個真正意義上的市場主體。同時，并購、重組、融資等基本市場資源配置手段也不能使用，也難以享受政策紅利。改革后，雖然大部分報業集團將下屬經營單位轉企改制為分（子）公司，但距離做實分（子）公司還有差距。

2.黨委會和董事會管理界限不清晰，董事會運作不規范。報業集團雖然設立了董事會、監事會、經理層，并采取黨委會和董事會“雙向進入、交叉任職”方式實現運轉，但黨委會與董事會決策分工不清晰，董事會職能弱化、虛化，更多的時候黨委會代替董事會行使職權，將黨委會（股東）——董事會——經理層的決策執行機制，變成黨委會（股東）——經理層模式，直接“跳過”董事會，存在“舊瓶裝新酒”的現象。

3.董事會專業化建設有待提升。國有文化企業董事會是運營的決策機構，是實現出資人職責的最終體現，主要負責定戰略、做決策、防風險。目前，報業集團的董事會成員大多由自身黨委成員交叉任職而來：一方面，這堅持了黨的領導，體現了黨對意識形態領域的主導，有鮮明的國有文化企業治理特色；另一方面，報業集團長期從事新聞媒體行業，在董事會高效規范運作方面，仍處于探索完善階段，特別是在戰略管理、財務管理、薪酬管理、審計監督等領域，需要專業機構提供決策支持。

三、優化法人治理結構的路徑

1.以產權為紐帶，建立母子公司管控體系。報業集團事企分開改革，除了將經營性資產從報業集團剝離出來，將原有的經營業務部門轉企改制組建為公司外，還需要進一步理順內部產權關系，創新報業集團治理的體制、機制，在微觀層面上從機構、人員、業務、分配等四個方面，逐步做實公司，達到形神具備的效果。

首先，要通過內部劃轉股權，將報業集團（事業法人）所持有的下屬子公司的股權劃轉至集團公司（企業法人），建立以產權為紐帶的母子公司體系架構，從而逐步理順產權關系和管理關系。其次，集團公司（企業法人）以出資額為限承擔有限責任，授權分（子）公司獨立決策，開展經營活動，實現分（子）公司的自主經營、自負盈虧。這樣一來，便形成報業集團（事業法人）——集團公司（企業法人）——分（子）公司的資本體系、管控體系。此外，在謀求經營創新的同時，還可以積極探索經營性資產進入產權市場，吸引擁有優質社會資本的戰略投資者，進一步完善產權結構，向混合所有制轉變，不斷降低經營風險，簡化管理體制，激發企業活力。

2.完善黨委領導與法人治理結構相結合的治理機制。2015年印發的《關于推動國有文化企業把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一的指導意見》提出，國有文化企業黨委成員以“雙向進入、交叉任職”的方式進入董事會、監事會和經營管理層，形成體現文化企業特點、符合現代企業制度要求的組織形式和經營管理模式。2016年，習近平總書記在全國國企黨建工作會上提出：“要把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位”。黨的十八大以來，中央在“黨組織內嵌公司治理結構”上最重要的制度安排就是“討論前置”。“討論前置”指的是“涉及國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經營管理事項應當經黨組研究討論后由董事會或者經理層作出決定”。為此，要理順黨委會和董事會之間的決策分工，最重要的就是要明確黨委前置研究討論重大事項的權責邊界和工作要求。厘清各個治理主體的權責邊界，明確誰來管、管什么、怎么管，黨委會和董事會兩者既不能缺位，也不能越位。

權責邊界的界定要堅持的原則就是把方向、管大局、保落實。黨委前置研究討論重大決策事項，主要是把好政治方向、改革方向和發展方向，使黨的理論和路線方針政策在得到堅決貫徹，發揮黨“總攬全局、協調各方”的核心作用。同時，還要進一步完善“三重一大”事項決策的內容、規定和程序，使黨組織研究討論成為董事會決策重大問題的前置程序。這樣就在進一步堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制的同時，明確了黨委會和董事會之間的界限，理順了管理體制機制。在社會效益上，進一步發揮黨的“喉舌”作用，不斷提高報業集團黨的新聞輿論傳播力引導力；在經濟效益上，進一步促進國有資產保值增值，實現社會效益和經濟效益相統一。

3.加強董事會專業化建設，提升運作效率和水平。報業集團肩負做好新聞輿論宣傳工作和促進文化產業發展的雙重職責，隨著文化產業的不斷發展，報業集團的經營業務不斷擴張，經營戰線不斷拉長，需要決策的經營事項也不斷增多。對報業集團董事會而言，其肩負經營管理定戰略，做決策，防風險的任務也將更加艱巨復雜。因此，報業集團董事會在決策時，需要更多專業支持，進一步降低經營風險，確保國有資產保值增值。

從提高決策的專業化水平出發，需要加強董事會的專門委員會建設。要根據發展實際，逐步設立戰略發展委員會、決策咨詢委員會、風險管理委員會、薪酬設計委員會、技術發展委員會、審計委員會等相應的專門委員會，并充分發揮其管理服務職能，確保董事會更加集中精力高效決策、科學決策。同時，還可以向外部審計公司、律師事務所等第三方中介機構發出委托，請其結合企業發展實際，充分思考謀劃，拿出更專業的決策參考方案，以便促進法人治理與企業內控的有機銜接，不斷提高企業內控管理水平。

4.進一步加強母公司對子公司的財務管理控制。財務管控是母子公司管控體系中極重要的組成部分，也是有效實現法人治理目標的重要基礎保障。財務管控的重要內容是要做到財務資源合理配置、資金統一調度、全面預算管理，切實有效防范財務風險。同時，要做好外派人員管理工作，具體要做好以下二點：一是對分（子）公司建立全面預算管理機制，母公司（報業集團或集團公司）要根據戰略發展規劃，制定可行的營收預算、成本費用預算、投資預算、固定資產購置預算等，并做好預算執行監督，做到事前預算、事中控制和事后考核。通過預算管理與薪酬體系有機銜接，逐級壓實經營責任，形成激勵導向機制。二是健全分（子）公司財務制度。分（子）公司要根據對標對表母公司管理制度要求，結合自身實際，制定財務管理制度，同時母公司應向分（子）公司依法依章委派董事、監事及財務總監。一方面，通過委派經驗豐富的管理人員，可以幫助分（子）公司在較短時間內建立一套相對成熟的管理制度體系，促進（分）子公司自身治理體系規范高效運作；另一方面，也便于在關鍵環節進行管控，做好重大經營業務的監督監管，保障母公司出資權益，防范經營風險。此外，母公司審計部門要定期開展對分（子）公司的審計工作，對重大項目、大額資金使用開展跟蹤審計以及對分（子）公司負責人做好離任審計，實現審計監督常態化。