淺析收到被投資方以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的企業(yè)所得稅處理

摘 要：關(guān)于被投資方以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式分配的利潤（簡稱紅股），財務人員可能對其在會計上的賬務處理較為熟悉，卻通常忽視這種利潤分配方式的稅務處理。本文通過解讀企業(yè)所得稅法、實施條例等和引用案例，闡述股權(quán)投資企業(yè)對于紅股應當如何進行企業(yè)所得稅處理，并詳細分析合理避稅的稅法依據(jù)。

關(guān)鍵詞：未分配利潤;轉(zhuǎn)增資本;企業(yè)所得稅處理

引言：根據(jù)會計準則，作為可供出售金融資產(chǎn)或交易性金融資產(chǎn)核算的股權(quán)投資，被投資方分配現(xiàn)金分紅，投資方應該從會計層面確認應收股利和投資收益，但被投資方分配紅股，投資方會計上不做處理，只是在股權(quán)備查簿上登記。那么，對于紅股，投資方僅在備查簿上登記增加股數(shù)，就結(jié)束了嗎？筆者認為不是這樣，因為這只是做了會計處理，還沒有進行企業(yè)所得稅處理。

一、觀點

當被投資方分配紅股，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認股利收入，同時調(diào)增股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)，這樣在未來出售該股權(quán)投資時可以節(jié)約公司稅收。

二、企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)解讀

（一）根據(jù)企業(yè)所得稅法第十六條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資時，資產(chǎn)凈值可以作為處置成本在企業(yè)所得稅前扣除。下面將討論資產(chǎn)凈值的概念。

（二）根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例（以下簡稱實施條例）第七十四條規(guī)定，股權(quán)的計稅基礎(chǔ)減除按規(guī)定扣除的準備金等后的余額即為資產(chǎn)凈值。下面將討論股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。

（三）根據(jù)實施條例第五十六條規(guī)定，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)由取得時的歷史成本和按規(guī)定可以確認損益而調(diào)整資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的這兩部分構(gòu)成，該規(guī)定指國務院財政、稅務主管部門的規(guī)定，那么這兩部分分別指什么？

（四）根據(jù)實施條例第七十一條規(guī)定，股權(quán)投資的歷史成本指的取得時支付的貨幣資金，在支付非貨幣性資產(chǎn)時的歷史成本為該股權(quán)投資的公允價值和相關(guān)稅費。

實施條例第十七條規(guī)定，從被投資方取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除另有規(guī)定外，投資方在被投資方宣告利潤分配時確認投資收益，該另有規(guī)定同樣指國務院財政、稅務主管部門的規(guī)定。

根據(jù)條款，被投資方分配的股息、紅利，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認收入，股息、紅利包括現(xiàn)金股利和紅股，因而投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認紅股收入，這個觀點可以從國稅函[2010]79號文得到進一步證實，?企業(yè)取得股利等權(quán)益性投資收益，應以被投資方宣告利潤分配的日期，或作出轉(zhuǎn)股決定的日期確認收益的實現(xiàn)。上述通知原文中增加了“轉(zhuǎn)股決定”。既然紅股可以從企業(yè)所得稅層面確認收入，投資方又沒有收到現(xiàn)金，那么當然是增加股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，因而筆者認為紅股屬于實施條例所列的—國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認收益，并調(diào)整股權(quán)計稅基礎(chǔ)。其實，關(guān)于這點可以通俗的理解為，被投資方經(jīng)過股東會議表決通過分配紅股，相當于先分配利潤，再將這部分利潤分配再投資到該企業(yè)。

此外，轉(zhuǎn)增資本還有一種形式，即用資本公積金（資本公積中的資本溢價或股本溢價）轉(zhuǎn)增資本，這種形式不屬于股息、紅利。根據(jù)國稅函[2010]79號，投資方企業(yè)不得將資本公積金轉(zhuǎn)增資本的收益作為股息、紅利收入，也不得增加該項股權(quán)的計稅基礎(chǔ)”，顯然可知，資本公積金轉(zhuǎn)增資本不可以按照紅股的方式進行企業(yè)所得稅處理。同時，筆者認為該條款更加印證了紅股可以確認稅收收入和增加長期投資的計稅基礎(chǔ)。

（五）如上述，從企業(yè)所得稅層面確認了紅股收入，那么該收入是否繳納企業(yè)所得稅？當然不用繳納，居民企業(yè)之間的股利等權(quán)益性投資收益，符合條件的，免征企業(yè)所得稅。那么，確認紅股收入時免稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時由于增加了計稅基礎(chǔ)，所以這部分也是可以稅前扣除的，這等于給投資方降低了稅賦啊！理論上，當被投資方分配紅股時，投資方應當從企業(yè)所得稅申報中增加該收入同時選擇享受免稅，這樣做的目的是為了從企業(yè)所得稅申報表上將計稅基礎(chǔ)續(xù)上，以便未來轉(zhuǎn)讓時增加稅前扣除額。

三、案例分析

（一）案例涉及的企業(yè)所得稅處理

[案例]2013年末A公司以4億元受讓取得B公司10%的股權(quán)。2016年B公司股東會決議通過利潤分配方案即以未分配利潤10億元轉(zhuǎn)增資本10億元。2021年5月末A公司以5億元價格轉(zhuǎn)讓所持B公司全部股權(quán)。A公司與B公司均為居民企業(yè)，企業(yè)所得稅率均為25%。

案例涉及的企業(yè)所得稅處理：2016年A公司獲得B公司分配的紅股10*10%=1億元，會計不做賬務處理，賬面價值仍然為初始購入價4億元。但當年的企業(yè)所得稅申報可以確認1億元紅股收入，同時選擇免稅，那么2016年該項股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為4+1=5億元。

2021年5月末A公司以5億元價格轉(zhuǎn)讓所持B公司全部股權(quán)。企業(yè)所得稅層面，該股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為5億元，應確認的應納稅所得額為5-5=0，因而應繳納企業(yè)所得稅為0。

（二）分析紅股增加計稅基礎(chǔ)對公司應繳納企業(yè)所得稅的影響

若紅股沒有增加計稅基礎(chǔ)，該股權(quán)出售時的計稅基礎(chǔ)仍為原購入成本4億元，那么企業(yè)所得稅層面確認的應納稅所得額為5-4=1億元，應繳納企業(yè)所得稅1*25%=0.25億元;而按上述紅股增加了計稅基礎(chǔ)，應繳納企業(yè)所得稅為0。對比下可以看出紅股增加計稅基礎(chǔ)為公司節(jié)稅0.25億元。

四、總結(jié)及建議

綜上，對于紅股，投資方可以從企業(yè)所得稅層面確認收入并增加股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)，在未來出售該股權(quán)投資時，可以節(jié)約公司稅賦。因而建議，當公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資時，投資方應詳細梳理持有該股權(quán)期間收到的紅股，并將紅股增加股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)，從而減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納的企業(yè)所得稅。雖然紅股可以減少未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的企業(yè)所得稅，但是在被投資方難以進行現(xiàn)金股利分配的情況下，投資方不能片面認為盡可能分配紅股對自己更有利。筆者認為投資方應該綜合考慮、權(quán)衡利弊，因為一旦將利潤轉(zhuǎn)增資本，未來再分配已轉(zhuǎn)增部分必須履行減資程序，這將會延長分配流程和增加分配的不確定性。

參考文獻：

[1]中華人民共和國企業(yè)所得稅法.全國人大常委.2019年1月

[2]《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》.國務院.2007年11月

[3]國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函[2010]79號）.國稅局.2010年2月

作者簡介：丁大玲（1987-9），女，漢族，本科，職稱：中級會計師，研究方向：稅務處理3B698D4C-636F-489A-852B-4A7344664A27