險企董事監事履職“KPI”來了

邢莉

銀行保險機構董事監事履職考核表塵埃落定。

5月31日，銀保監會官網消息，為進一步規范銀行保險機構董事監事履職行為，提升董事監事履職質效，銀保監會制定了《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。

據悉，《辦法》不設置優秀、良好等類別，明確將履職評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別。對被評為“不稱職”的董事監事，銀行保險機構董事會、監事會應向其問責。

《辦法》適用于中華人民共和國境內設立的商業銀行和保險公司，包括國有大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行、民營銀行、農村商業銀行、外資銀行、保險集團（控股）公司、財產保險公司、再保險公司、人身保險公司。銀保監會負責監管的其他金融機構、未設立監事會的銀行保險機構參照適用。

7月1日起施行，五個維度確定董事監事職責

近年來不少董事監事存在履職不盡責、不規范的問題，有的甚至違法違規。相關問題已成為影響銀行保險機構董事會和監事會運行質效的重要原因，必須盡快采取措施予以解決。

“有的董事監事獨立性嚴重缺失，盲目屈從于提名股東或機構“一把手”個人意志；有的工作流于形式，基本不發表實質性意見，甚至長期不出席會議；有的董事監事無法獲得履職所必需的機構經營管理信息，難以有效履職。”據銀保監會相關負責人介紹。

這正是《辦法》出臺的背景。《辦法》共6章47條，分為總則，評價內容，評價制度、程序和方法，評價應用，監督管理和附則。

據銀保監會相關負責人表示，《辦法》從忠實、勤勉、專業性、獨立性和道德水準、合規性五個維度確定董事監事職責，在評價要素的確定中主要考慮以下因素：

一是以基礎性要求為主。《辦法》按照董事監事履職的最低要求對其工作職責進行梳理，以列舉重點的方式選擇基本性要素。在評價結果的分類上，不設置優秀或良好等類別，最高為稱職，最低為不稱職。

二是突出董事監事個人履職行為?！掇k法》充分考慮到了董事會監事會、董事監事個人、高管層三類主體的關系并根據各自職責作了重點區分，突出董事監事個人應當承擔的職責。

三是增強可操作性?！掇k法》針對目前部分董事監事履職不盡責、不規范的問題，特別是在重大決策中獨立性嚴重缺失或不積極作為等問題，以列舉的方式明確了董事監事履職中應當關注的重點，規定更加細致具體，強化了制度的可操作性。

值得一提的是，《辦法》中強調，連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的銀行保險機構，應當聘請獨立第三方協助開展董事監事履職評價工作。

該《辦法》自2021年7月1日起施行。銀行保險機構應當在每年4月30日前，將董事監事履職情況及評價結果報告中國銀保監會或其派出機構。

重點列舉相關情形，這些行為都是“雷區”

現行《保險機構獨立董事管理辦法》將獨立董事履職年度評價劃分為優秀、良好、合格和不合格四種評價結果。本《辦法》施行后，評價標準、報送要求等內容將以《辦法》規定為準。

《辦法》明確履職評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，并重點列舉了董事監事不得評為稱職以及評為不稱職的相關情形。

《辦法》第三十四條明確，董事監事出現下列情形之一的，當年不得評為稱職：該年度內未能親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議的；股權和關聯交易管理嚴重違規，經營戰略出現重大偏差，風險管理政策出現重大失誤，內部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監事會未能按照要求有效履行在經營戰略、風險管理、內部控制、財務會計、激勵約束機制等方面的監督職責，監事未及時提出意見并推動有效整改的；資本充足率、資產質量、償付能力等主要監管指標未達到監管要求，董事監事未及時提出意見建議并依責推動有效整改的；知悉或應當知悉符合履職回避情形，而未按規定執行的；對監管發現并指出的重大違法違規問題，董事監事未依責推動有效整改的；董事監事個人被監管部門行政處罰或受到紀律處分等等。

《辦法》第三十五條規定，董事監事出現下列情形之一的，當年應當評為不稱職：泄露秘密，損害銀行保險機構合法權益的；在履職過程中接受不正當利益，或者利用董事監事地位謀取私利的；參與或協助股東對銀行保險機構進行不當干預，導致銀行保險機構出現重大風險和損失的；隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機構編造虛假材料的；對銀行保險機構及相關人員重大違法違規違紀問題隱匿不報的；董事會、監事會決議違反法律法規、監管規定及公司章程，導致銀行保險機構重大風險和嚴重損失，董事監事沒有提出異議的；對履職評價發現的嚴重問題拒不改正等等。

不稱職董事監事，或將遭罷免、扣薪等懲罰

《辦法》規定銀行保險機構監事會應當根據評價結果提出工作建議或處理意見，及時將董事監事評價結果和相關意見建議報告股東（大）會，及時將董事評價結果和相關意見建議反饋董事會，并以書面形式正式通知董事監事本人。

對履職評價結果為“基本稱職”的董事監事，董事會和監事會應當組織會談，向董事監事本人提出限期改進要求。董事會和監事會應當為相關董事監事改進履職提供必要的幫助和支持。

對被評為“不稱職”的董事監事，銀行保險機構董事會、監事會應向其問責。依據《辦法》相關條款被評為“不稱職”的董事監事，可由其主動辭去職務，或由銀行保險機構按照有關程序罷免并報告監管部門，同時相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。

董事監事違法違規履職給銀行保險機構造成損失的，銀行保險機構應當追償。董事監事涉嫌犯罪的，銀行保險機構應當及時移送司法機關。

關于評價的責任主體，銀保監會相關負責人表示：“《辦法》明確監事會對董事監事履職評價工作承擔最終責任。董事會、高級管理層支持和配合董事監事履職評價工作，對自身提供材料的真實性、準確性、完整性和及時性負責?！?/p>

“這種規定旨在進一步發揮銀行保險機構內部監督作用。目前銀行保險機構的公司治理中，監事會的監督作用發揮還不夠充分，《辦法》的實施將以制度形式推動銀行保險機構監事會主動發揮監督作用。”銀保監會相關負責人補充道。