并購基金推動國有企業轉型升級

楊蛟 四川省能源投資集團有限責任公司

一、背景

目前我國正處于新舊動能轉換的關鍵時期，國有企業承載著國家意愿，是改革發展的領頭羊和先行軍，如何更好的完成國家的使命，和如何更好的把國有企業發展和市場經濟結合起來實現超越性發展，這是未來國有企業的重中之重。國有企業的發展最重要的兩個方面：一是產業結構的優化和提升；二是借道資本市場進行資金的融入。產業結構優化方面主要是對過剩產能、夕陽行業逐步剝離，或是對主業相關的產業鏈條上下游的優質項目進行整合，或是并購未來戰略發展需求的優質企業，保持市場經濟的主力軍地位。資本市場未來發展的主要方向是加大股權性的直接融資，提升非銀資本的市場占有率和對實體企業的服務力度，降低企業對銀行的依賴性。

二、國有企業長期以來的融資模式

國有企業以自身的征信能力，向政策性銀行、股份制銀行、城市商業銀行、信托機構等銀行機構進行信貸融資，資金的使用時間長并且成本低。

隨著國有企業融資需求逐步增加，開始進行IPO上市，發行股票和公司債在二級市場進行直接融資，有條件的企業發行海外債。債權性融資和股權性融資開始同步進行。隨著國家發展和建設需求的不斷增加，國家也提出了PPP項目合作模式，充分調動民間資本參與到國家基建服務。

三、國有企業發展的瓶頸

1.國有企業的產業發展瓶頸：國有企業傳統產業已經有較大的規模，但傳統產業的市場的需求逐步下降。隨著市場經濟的發展和國內外需求的改變，大部分國有企業開始出現發展的瓶頸，需要通過資產的并購重組、債務的重組、戰略新興產業的引入、新的商業模式的構建等，刺激國有企業的轉型升級[1]。

2.國有企業的融資瓶頸：國家發展的總體規劃、國家建設的推進、一帶一路的推動等都需要所有國有企業的參與，并進行相關的投資，將不斷地加大國有企業對資金的渴求度，加大融資規模；大部分國有企業的產業老化，導致還款能力的降低，以及信貸額度的降低，會使得企業的資金缺口增加，并且央行加大了對銀信系統的風險管控，資金的來源渠道會進一步受到影響[2]。選擇非銀金融工具來幫助國有企業突破發展瓶頸勢在必行。

四、并購基金是企業發展壯大的重要工具

1.全球很多優秀的企業都有著通過并購快速發展壯大的過程。比如聯合利華通過大量的并購發展成為全球日化巨頭，吉利汽車并購沃爾沃、聯想并購IBM的PC業務后快速進入國際市場發展壯大等的案例。

2.我國部分國有企業（包括上市和非上市），近些年在開始嘗試跟社會資本一起組建并購基金，并聘請國有或非國有的專業基金管理團隊來進行管理，不僅幫助國有企業選擇適合自身發展的優質并購標的企業，也能解決國有企業在自身長期發展的業務需要的資金問題[2]。

五、并購基金推動國有企業戰略性發展的主要模式

1.鑒于提升融資能力的并購基金運用模式。國家要加大投資力度，不論是國內基礎設施建設投資還是對海外國家基礎設施建設的投資，比如一帶一路的戰略推進，從當下階段來看，做為投資主體的是國有企業，而資金的來源如果全部由國家支持和銀行貸款來承擔，會有較大的資金壓力，而且風險集中，所以使用現代金融工具，股債并行，通過多種有效渠道進行融資，從而實現國家、國有企業、金融機構、投資方、被投標的方的共贏[3]。

在融資方面的并購基金的主要模式為：由需求資金的國有企業自身做為融資的主體，篩選出產業投資中的優質資產，然后成立SPV公司，把優質的資產裝入SPV公司做為融資主體。國有企業開始聯合資本機構設立并購基金，由并購基金和融資主體共同發起對標的項目和企業的股權進行收購的方式注入資金，最后裝入國有企業形成資產，并購基金逐步退出。

2.鑒于產業鏈整合的并購基金運用模式。國有企業涉及國家經濟發展的主要行業，對產業鏈上下游的整合，形成內部化，可以大大降低運營成本，提高國有企業的經營效率，比如：我國的中航工業。對于國有企業來說，資金的高效使用，可以借力資本市場，使用并購基金工具放大自己的資金使用杠桿來實現產業鏈整合[4]。

常用方法為國有企業或是地方政府的平臺公司做為劣后方來承擔大部分的風險，其他資金方做為優先級資金，通過杠桿放大國有企業的資金使用量，然后交予專業的基金管理公司開始對產業鏈企業進行并購，完成對產業鏈的整合，最后基金再通過國有企業回購或是轉讓、IPO二級市場進行退出[3]。

3.鑒于國有企業轉型升級的并購基金運用模式。國有企業按照國家過去高速發展的需求來進行產業布局，大部分都是傳統產業。但現代全球化經濟的發展在改變，科技創新能力再加快，全球一體化進程加大，我國要成為世界經濟的強國，國有企業也需要根據時代的需求來調整產業布局帶動民營企業共同承擔起這個偉大的歷史重任。

常用的方法通過建立并購基金來兼并和收購既符合國家未來戰略，又符合自身發展的關聯性產業，通常會使用的交易結構是國有企業聯合相關產業的上市公司作為基金發起方，募集社會資本共同成立企業發展并購基金，對目標標的企業進行并購，獲得控股權或相對控股權。國有企業入駐后逐步完成對被并購企業的全面戰略協同[4]。