不同組織形式的私募股權(quán)投資基金稅負(fù)比較分析

蔣繼紅

從私募股權(quán)投資基金概念角度來看，其主要被應(yīng)用在未上市企業(yè)中，為了進(jìn)一步提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)股權(quán)投資、經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行劃分和重組。在當(dāng)前階段，這種組織形式主要可以分為公司型、有限合伙型、契約型三種主要類型。在不同形式的應(yīng)用過程中，其關(guān)注點(diǎn)不同，所產(chǎn)生的影響和取得的效益也會(huì)出現(xiàn)相應(yīng)變化和調(diào)整。為此，本文綜合了相關(guān)調(diào)查和研究之后，針對(duì)不同組織形式的私募股權(quán)投資基金進(jìn)行分析和比較。

不同組織形式私募股權(quán)投資基金介紹

公司型私募股權(quán)投資基金

公司型私募股權(quán)投資基金主要指的是根據(jù)公司法成立的法人實(shí)體。在組織形式方面，和一般法人具有相同特征。結(jié)合一些實(shí)際應(yīng)用案例，對(duì)該組織形式優(yōu)勢(shì)和缺點(diǎn)進(jìn)行研究可以發(fā)現(xiàn)：在應(yīng)用過程中，投資人易接受、其治理結(jié)構(gòu)相對(duì)較為成熟、應(yīng)用范圍十分廣泛。在投資形式、融資方式方面，靈活性特征極為明顯，在資本運(yùn)作以及項(xiàng)目選擇上受外界影響相對(duì)較小，同樣也存在較為明顯的缺點(diǎn)。

基金管理人可以作為受托投資顧問的方式控制公司的管理權(quán)，但公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，作為基金份額持有人的股東仍能夠左右決策，從而對(duì)管理人的決策造成影響，不利于基金進(jìn)行有效的投資決策。其中較明顯的便是在征稅方面，容易出現(xiàn)“雙重征稅”問題。在基金運(yùn)營(yíng)過程中，如果工作人員專業(yè)意識(shí)不足，便會(huì)出現(xiàn)決策效率較低的問題。這些都是在公司型私募股權(quán)投資基金應(yīng)用過程中需要著重考慮的問題，只有在綜合其優(yōu)勢(shì)和所存在的問題進(jìn)行了綜合考慮之后，才能更好地發(fā)揮出該基金優(yōu)勢(shì)，從而獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益

有限合伙型私募股權(quán)投資基金

在當(dāng)前階段，盡管有限合伙型私募股權(quán)投資基金組織形式已經(jīng)被很多專業(yè)學(xué)者進(jìn)行了深度研究，但在應(yīng)用過程中還存在形式較為單一化問題。在完成本篇文章之前，筆者對(duì)現(xiàn)階段市場(chǎng)上所應(yīng)用的有限合伙型基金進(jìn)行了研究和調(diào)查，發(fā)現(xiàn)在一些政府所主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)或者城市發(fā)展規(guī)劃過程中，多會(huì)采用這種組織形式。

從其概念角度進(jìn)行分析，在應(yīng)用過程中，需要有限合伙人和普通合伙人進(jìn)行共同商討，結(jié)合整個(gè)企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃和市場(chǎng)需求，對(duì)其進(jìn)行發(fā)展規(guī)劃制定。需要注意的是，在進(jìn)行企業(yè)注冊(cè)過程中，需要將其確定為有限合伙企業(yè)形式。對(duì)于有限合伙人來講，其主要是根據(jù)自身所繳納的有限基金和資金，對(duì)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)承擔(dān)。而對(duì)于普通合伙人來講，則要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

在該種形式應(yīng)用過程中，必須在公司成立前期，明確合伙人所承擔(dān)的各種責(zé)任。否則，將會(huì)因?yàn)樨?zé)任不夠明確，出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益下降的問題。通常情況下，多是將機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為是“有限合伙人”。有限合伙人實(shí)際將基金的運(yùn)營(yíng)交給普通合伙人負(fù)責(zé)，普通合伙人通常會(huì)作為資深私募股權(quán)投資基金管理人存在。按照國(guó)際上所提出的相關(guān)慣例研究可以發(fā)現(xiàn)：普通合伙人需要按照1%的比例對(duì)基金少量出資，主要負(fù)債基金的運(yùn)營(yíng)和投資標(biāo)的選擇。其應(yīng)用效果進(jìn)行分析，最終所獲得的利潤(rùn)分配相對(duì)較為公平和自由。

最為重要的是，這種形式在應(yīng)用過程中避免了《公司法》對(duì)其所產(chǎn)生的限制性作用。根據(jù)項(xiàng)目最終所獲得的效益進(jìn)行收益分配，拓展合伙人經(jīng)濟(jì)效益。但需要注意的是，任何一種組織形式在應(yīng)用過程中都會(huì)存在一定缺陷性問題。該組織形式在基金設(shè)立、變更和退出時(shí)間方面，和公司型基金表現(xiàn)出了較為明顯的相似性特點(diǎn)，都需要履行較為復(fù)雜的工商變更程序。

不同組織形式稅負(fù)比較分析

投資人為境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的分析和比較

在投資人為境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的分析和比較過程中，選擇了廣西省某公司作為研究主體。結(jié)合具體情況進(jìn)行分析：在公司前期主要通過私募股權(quán)投資基金的方式（定為“X基金”），投資了Y公司股權(quán)。最初階段，投資金額達(dá)到了20000萬元。在經(jīng)過一年投資收益之后，該公司共取得了200萬元投資收益。同時(shí)，在X基金中所持有的Y公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，最終獲得22000萬元收益。在這種情況下，對(duì)三種基金組織形式進(jìn)行逐一化分析。為了提供分析效果，本篇文章在確定分析類型和內(nèi)容時(shí)，確定該公司只有一名主要投資人。至于基金管理費(fèi)用和其他方面所產(chǎn)生的費(fèi)用，暫時(shí)不進(jìn)行考慮。具體分析情況如下：

1.如果X基金為公司型私募股權(quán)投資基金

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)階段所實(shí)行的工商管理法律條例和稅法條例研究可以發(fā)現(xiàn)：如果確定X基金為公司型私募股權(quán)投資基金之后，在收益方面，則是采取“先稅后分”的方式對(duì)其進(jìn)行稅收。從收入來源角度進(jìn)行分析，如果發(fā)現(xiàn)其是股息、紅利所獲得的收益，那么X基金在公司收益方面將會(huì)被認(rèn)定為免稅形式。如果收入來源是從股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)方面所獲得的，則在進(jìn)行X基金效益收取時(shí)，需要繳納相應(yīng)企業(yè)所得稅。

如上述所提到的，如果發(fā)現(xiàn)其分紅獲得了200萬元免稅，那么在2000萬元的溢價(jià)則由企業(yè)承擔(dān)。結(jié)合當(dāng)前所實(shí)行的稅收條例和法規(guī)方面的內(nèi)容研究可以發(fā)現(xiàn)：如果發(fā)現(xiàn)其投資主體為非上市公司，那么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，則不屬于增值稅方面的內(nèi)容。相應(yīng)的，最終所獲得的效益也不需要繳納增值稅。具體來看，X基金收益共獲得股利分紅200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可以獲得2000萬元。X基金應(yīng)稅所得額股利分紅為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為2000萬元，X基金繳納企業(yè)所得稅、總稅負(fù)以及投資公司總稅負(fù)都為500萬元。

2.X基金為有限合伙型私募股權(quán)投資基金

在進(jìn)行有限合伙型私募股權(quán)投資基金研究過程中，還對(duì)我國(guó)所實(shí)行的《合伙企業(yè)法》和《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》等相關(guān)法律條例和規(guī)定進(jìn)行了綜合性調(diào)查和研究。最終可以確定為：如果發(fā)現(xiàn)X基金可以確定為有限合伙型，那么在收益角度，則可以確定為是“先分后稅”的形式。具體來看，需要由合伙人共同性、分別進(jìn)行所得稅款繳納。對(duì)于X基金公司來講，則不需要承擔(dān)任何所得稅方面的繳納。結(jié)合《企業(yè)所得稅法》中的相關(guān)規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)：如果在研究過程中已經(jīng)確定為公司合伙人便是法人，那么在股息紅利方面則需要承擔(dān)并繳納企業(yè)相應(yīng)所得稅款。同上文所講述的相關(guān)內(nèi)容相同，不需要繳納增值稅。為此，便可以確定為在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面所獲得的溢價(jià)可以確定為應(yīng)稅收入。具體來看，X基金共獲得股利分紅200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可以獲得2000萬元。X基金應(yīng)稅所得額股利分紅為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為0元。投資公司應(yīng)稅所得額股權(quán)分紅為200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為2000萬元。投資公司繳納所得稅和總稅負(fù)的股利分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)都為550萬元。

3.X基金為契約型私募股權(quán)投資基金

在對(duì)契約型私募股權(quán)投資基金研究過程中可以發(fā)現(xiàn)：其中并未明確納稅主體。因此，在納稅所得稅方面不需要承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于該方面的資金，則是需要投資收益人進(jìn)行自主性繳納。具體來看，X基金共獲得股利分紅200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可以獲得2000萬元。X基金應(yīng)稅所得額股利分紅為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為0元。投資公司應(yīng)稅所得額股權(quán)分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為500萬元。投資公司繳納所得稅的股利分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為0元。投資公司總稅負(fù)的股利分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)都為500萬元。

投資人為境內(nèi)個(gè)人投資者的分析和比較

如果將投資者確定為個(gè)人投資行為，在其他相關(guān)性要素不斷的情況之下，公司所獲得的最終200萬元股利分紅和2000萬元股權(quán)溢價(jià)將全部用于向自然人依法分配。

1.X基金為公司型私募股權(quán)投資基金

在進(jìn)行公司型私募股權(quán)投資基金研究過程中：需要結(jié)合《個(gè)人所得稅法》條例中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究和分析。筆者在對(duì)其進(jìn)行綜合性研究之后發(fā)現(xiàn)：其中規(guī)定個(gè)人利息、股息和紅利所得方面，需要按照20%利率進(jìn)行個(gè)人所得稅款繳納。X基金共獲得股利分紅200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可以獲得2000萬元。X基金應(yīng)稅所得額股利分紅為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為1000萬元。投資人的應(yīng)稅所得額股權(quán)分紅為200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為2000萬元-2000萬元×25%。投資人總稅負(fù)的股利分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)都為（200萬元+2000萬元-2000萬元×X基金稅率）×20%+2000萬元×25%。

2.X基金為有限合伙型私募股權(quán)投資基金

在進(jìn)行有限合伙型私募股權(quán)投資基金研究過程中，需要加強(qiáng)對(duì)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》《個(gè)人所得稅法》等其他相關(guān)性法律的綜合性調(diào)查和研究。在結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行分析之后可以發(fā)現(xiàn)：如果發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)獲得了利息、股息和紅利，對(duì)于自然人投資者來講，則要按照20%稅率進(jìn)行個(gè)人所得稅繳納。X基金共獲得股利分紅200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可以獲得2000萬元。X基金應(yīng)稅所得額股利分紅為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為0元。投資公人的應(yīng)稅所得額股權(quán)分紅為200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)為2000萬元。投資人的總稅負(fù)的股利分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)都為200萬元×20%+2000萬元×35%。

結(jié) 語

綜上所述，不同組織形式私募股權(quán)投資基金具有不同應(yīng)用場(chǎng)景，在其應(yīng)用過程中也會(huì)產(chǎn)生不同效益。在今后發(fā)展過程中，應(yīng)該結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)其進(jìn)行合理化應(yīng)用，提升市場(chǎng)效益。

（重慶高新區(qū)財(cái)政局）

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