中小商業銀行執行新金融工具 準則的實踐與思考

孫芳雄

【摘要】財政部于2017年發布新金融工具準則， 考慮到中小商業銀行存在較多薄弱環節， 結合寧波通商銀行實施新金融工具準則項目的經驗， 重點闡述中小商業銀行執行新金融工具準則的難點， 并提出相應建議。 與此同時， 從新金融工具準則實施結果的角度對上市銀行進行觀察。 在此基礎上， 分析新金融工具準則對中小商業銀行和銀行監管機構的影響。

【關鍵詞】新金融工具準則;分類;估值;減值;中小商業銀行

【中圖分類號】 F233? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）11-0111-5

財政部于2017年發布的新金融工具準則[1，2] 對金融資產分類、減值和報告作了重大調整， 對金融機構影響廣泛且重大， 商業銀行大部分金融資產的會計核算受到影響， 多項核心指標將受到沖擊。 非上市中小商業銀行作為最后執行新金融工具準則的銀行， 在會計基礎、數據質量、系統狀況和成本制約等方面存在較多薄弱環節， 在執行中問題較多、困難較大， 部分有困難的銀行還存在延后執行的情形。 本文結合寧波通商銀行在執行新金融工具準則中的實踐經驗， 對新金融工具準則建設中的政策理解、執行難點、實施要點和未來影響等方面進行思考與研究。

一、新金融工具準則概述

1. 出臺背景。 自財政部發布2006年版《企業會計準則》以來， 以未來現金流折現法計量的會計撥備與監管審慎要求一直存在差異和爭論。 2008年國際金融危機后， 金融工具的會計處理問題引起了廣泛的關注和討論， 并產生如下觀點： 一是認為金融工具的分類和計量主觀性太強、盈余管理操作空間較大; 二是認為“已發生損失”模型有明顯的順周期效益， 在順周期環境中對金融資產信用風險的低估， 會造成收入與損失的錯配， 導致在系統性風險面前財務報表數據容易產生較大波動， 加劇金融市場的恐慌。 在各個國際機構和組織的倡導和督促下， 國際會計準則理事會于2014年7月發布《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS 9）， 規定自2018年1月1日起執行， 目標在于解決上述現實問題。

2. 核心變化。

（1）金融資產分類的變化。 現行金融工具確認和計量準則按照持有金融資產的意圖將金融資產分為四類（以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產）， 新金融工具準則規定以企業持有金融資產的業務模式和現金流特征作為金融資產分類的判斷依據， 將金融資產分為以攤余成本計量的金融資產（簡稱為“AC”）、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（簡稱為“FVOCI”）以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（簡稱為“FVTPL”）三類。 所謂業務模式， 是指主體如何通過該金融資產產生現金流， 即是通過收取合同現金流還是通過出售金融資產獲益， 或者二者皆有; 現金流特征則是指其合同現金流是否僅為本金和利息的支付。

（2）金融資產減值的變化。 關于資產減值的方法， 新金融工具準則從理論基礎上發生了根本性改變， 要求考慮金融資產未來預期信用損失情況， 由“已發生損失法”改為“預期損失法”， 引入ECL（Expected Credit Less）模型計量， 推行“三階段”法判斷信用損失狀態。 具體來說， 如果金融資產的信用風險自初始確認以來沒有顯著增加， 則對該金融資產計提的減值準備等于12個月的預期信用損失; 如果金融資產的信用風險顯著增加， 甚至已發生實質性信用減值， 則計提的減值準備應等于整個生命周期的預期信用損失。 新金融工具準則明確了一項定量標準， 即“如果合同付款逾期超過30天， 則表明金融資產的信用風險顯著增加”， 要求確定預期信用損失時考慮前瞻性信息， 包括宏觀經濟信息等因素。

3. 實施意義。 當前， 隨著金融體制改革不斷深化， 我國金融創新快速發展， 資本市場持續完善。 從長遠來看， 金融工具計量與國際市場接軌勢在必行。 在新金融工具準則下， 金融資產從原先的四分類變為三分類模式， 金融資產辨別和分類的客觀性顯著提升; 此外， 以前瞻性的信息對金融資產計提減值準備更貼合監管要求， 金融機構減值信息披露的規范更有利于投資者的判斷以及會計政策和金融監管目標的內在統一。

二、新金融工具準則下的信息披露特點觀察

2019年1月1日起， 所有上市金融機構已開始執行新金融工具準則， 各家銀行年報中對于新金融工具準則的信息披露主要呈現如下特點：

1. 金融資產分類總體能夠做到平移。 新金融工具準則下， FVTPL作為剩余項目， 更多處于模糊地帶的金融資產將被分為此類。 如原準則下在公開市場難以取得估值的金融資產可能被分類至“應收款項類投資”， 該項目可能包含債券投資、信托計劃、資管計劃、理財產品、基金產品等， 而在新金融工具準則下上述資產可能由于無法通過SPPI測試而被分類至FVTPL。 另外， 受資產流動性管理和監管部門對貸款額度管控的影響， 商業銀行通常會在特殊時點大量地對貼現票據予以轉貼現， 資產的業務模式發生改變， 通常被重分類為FVOCI。 從總量上看， 金融資產分類對各上市銀行的影響不大， 大部分資產能夠做到平移， 后續核算保持連貫。

2. ECL模型導致減值上升。 從上市銀行轉換日反映的數據來看， 絕大部分銀行進行了不同幅度的撥備增提。 一方面， 計提減值準備的時間提前， ECL模型要求考慮前瞻性因素， 信用風險顯著增加的金融資產需計提整個存續期內的信用損失; 另一方面， 減值計提的范圍擴大， 原準則下， 表內債券、同業資產等基本不計提或較少計提減值準備， 表外信用證、銀行承兌匯票、貸款承諾等不在減值范圍內， 而新金融工具準則將全量金融資產（包括表外或有資產）納入減值范圍。 另外一個特點是， 撥貸比和撥備覆蓋率與撥備增提比例的負相關關系較為明顯， 撥備覆蓋率最高的幾家上市銀行僅是小幅度增提撥備， 甚至有撥備回撥的情況。

3. 信息披露以定性為主。 《企業會計準則第37號——金融工具列報》對執行新金融工具準則企業的信息披露提出了較高的要求， 規定其披露新金融工具準則執行期初對資產、負債和所有者權益的影響， 分類計量的會計政策， 以及與各類金融工具風險相關的定性和定量信息。 各上市銀行對執行期初影響及分類計量的披露類似且較為充分， 對于減值模型定性政策考慮得較為全面， 如監管及經營環境、內外部信用評級、償債能力、經營能力、貸款合同條款、還款行為等， 包括前瞻性信息。 對于定量政策， 幾乎全部上市銀行都披露了“如果金融資產逾期超過30天， 則表明信用風險顯著增加”這一指標， 這也是新金融工具準則提出的唯一一項定量標準。 除此以外， 鮮有銀行詳細披露其他量化標準， 可比性也不強。

從結果上看， 各上市銀行執行首日數據展現出內在一致性， 反映出其在實施新金融工具準則過程中， 可能都受到了相同的系統性沖擊， 或者采取了相對一致的會計政策： 盡量維持原有的金融資產分類， 在保持穩定的前提下合理確認預期信用損失， 但ECL模型的參數選擇可能存在明顯差異。

三、新金融工具準則對中小商業銀行、監管機構的影響

全面執行新金融工具準則是全面深化改革開放的重要一環， 也是國家“十四五”期間深化財稅金融體系改革、建設高標準市場體系的重要基礎， 這將為中小商業銀行提升經營管理水平、夯實未來發展基礎發揮重要作用， 也為銀行業監管提供了新思路、打開了新空間。

1. 實施新金融工具準則對中小商業銀行的影響。 具體而言，實施新金融工具準則對中小商業銀行有以下三方面的影響。

（1）充分利用新金融工具準則執行規則， 及時提升銀行風險防御儲備。 中小商業銀行規模較小、股東成分復雜、盈利要求高、資本補充渠道不多， 要充分利用新金融工具準則的規則， 即充分利用轉換日期初差異不追溯調整、不在前后期利潤表中反映的契機， 積極消化歷史包袱， 充實風險儲備， 夯實銀行發展基礎。 從上市銀行轉換日反映的數據看， 除了個別本身盈利能力強、原先撥備足的銀行外（如寧波銀行、杭州銀行和常州銀行）， 其他銀行均進行了不同幅度的撥備增提。 這一趨同現象符合當前監管的導向。

（2）積極推進金融工具分類管理， 有效甄別底層資產風險。 新金融工具準則下， 將鑒別現金流特征作為金融資產分類的必要條件， 有利于銀行提早介入、主動識別底層資產的風險。 面對當前互聯網金融資產高息高風險的特點以及資產證券化包裝盛行的情況， 作為弱勢一方的中小商業銀行受讓各種不明底細資產包的沖動會削弱， 有利于阻斷互聯網高風險資產向傳統銀行體系內的轉移， 對全國銀行業系統性風險的防范具有重要意義。

（3）全面轉變風險管理思維， 有力提升大數據應用能力。 中小商業銀行存在數據信息不全面、不完整、不規范的弱勢， 要遵循新金融工具準則進行ECL模型建設， 充分利用近年來央行、監管大力推進數據治理創造的條件， 加快數據標準建設， 及時完成數據清洗， 有效補充外部數據， 不斷提升全行數據信息質量， 堅決推進在風險控制、客戶服務、內部管理等多領域的大數據應用。

2. 實施新金融工具準則對銀行監管機構的影響。 新金融工具準則的實施將為審慎銀行監管的創新提供可能， 有助于推進差異化監管。

（1）有效滿足審慎監管要求。 新金融工具準則縮小了會計政策和監管審慎要求的撥備差異， 實現了會計撥備與監管要求的有效銜接。 原會計政策由于要求按照未來現金流折現法測算資產現有價值， 并考慮到風險緩釋的工具方式和數量， 與監管對撥備的綜合比率管理一直存在矛盾。 新金融工具準則加入對未來預期損失的判斷， 能夠有效結合審慎監管要求， 實現風險錯位抵補。

（2）有助于實施分類監管。 新金融工具準則減值計量理念的根本改變為實施分類監管提供了可能。 比如， 可以區分傳統業務和創新業務、柜面業務與線上業務等， 也可以區分對特定業務模式和資產的分類監管， 而不必一味地追求對統一的綜合性指標的監管。 對于具有不同定位、不同經營特點、不同盈利模式和不同業務結構的大、中、小銀行， 可以利用技術標準評價其經營質量， 實行差異化監管， 促進中小商業銀行的特色化發展， 提升其主動服務實體經濟、中小微企業的意愿。

（3）有利于推進監管指標升級。 新金融工具準則執行導致監管指標含義和作用發生重要變化。 其一， 新金融工具準則對同業資產的撥備提出了更高的要求、計提發生了根本性改變， 這一變化可能會在宏觀上助推監管策略變革。 比如， 撥備覆蓋率、撥貸比僅是對信貸資產而言， 而未涵蓋銀行整體資產， 將使得銀行撥備水平的反映發生重大扭曲。 其二， 減值準備計量的根本性改變， 將使得“一般準備”和“專項準備”的概念無理論支撐， 可能會逐漸淡出視野， 五級分類的減值比例也可能不再做強制要求。 其三， 銀行賬簿和交易賬簿的資產劃分規定， 將隨著新金融工具準則對資產分類的重新定義而無法對應。 這些均會嚴重削弱監管指標的作用， 可能會在不遠的將來受到全面審視和重新規范。

四、中小商業銀行執行新金融工具準則的難點

新金融工具準則對金融機構信用風險管理和信息數據質量提出了更高的要求， 對中小商業銀行也是巨大的考驗。 在新金融工具準則實施過程中， 筆者認為其落地的難點主要在于以下三個方面。

1. 對業務模式和現金流特征的理解。 對金融資產分類的關鍵在于如何鑒別業務模式和現金流特征。 新金融工具準則的業務模式與原準則的持有意圖有一定的趨同性， 但前者強調更高的歸集層面， 引入合同現金流測試（SPPI測試）， 將收取現金流相關的合同條款納入金融資產分類的判斷標準中， 增加了分類判斷的客觀性; 而持有意圖過多基于主體的主觀愿望， 在實務層面存在一定的主觀隨意性。

具體來說， 新金融工具準則要求銀行依據“合同現金流僅為本金和利息的支付”和“業務模式的目標是為取得合同現金流”兩個條件進行組合判斷， 將某類業務和資產分別劃歸為三個類別。 這就要求中小商業銀行審閱每個業務合同， 對所有存量、增量金融資產進行現金流特征判斷， 并按照意圖明確某一類資產的業務模式。 具體處理方式是： 如果同時滿足兩個條件， 則劃分為AC; 如果合同現金流僅為本金和利息的支付， 并且業務模式是通過既收取合同現金流又出售金融資產來實現目標， 就劃入FVOCI; 對于不滿足SPPI測試的， 或者屬于其他業務模式的， 一律歸入FVTPL。

2. SPPI測試的判斷。 在現金流特征的鑒別中， 難點在于SPPI測試。 新金融工具準則將現金流特征作為金融資產分類判斷的客觀基礎， 減少了金融資產分類的主觀臆斷。 但實務中， 金融產品繁多和業務條件復雜的特性， 導致銀行無法簡單地判別某一類金融資產是否符合“僅為本金及利息的支付”這一標準， 要根據具體情況和業務合同細化分析。 比如， 同樣是債券投資， 不僅要看清合同條款中是否附權或削權， 還要看清底層資產的特征等， 否則無法通過SPPI測試。 這就是SPPI測試有別于原準則分類的難點所在。 在實踐中， 筆者認為厘清以下幾項典型、疑難的合同條款有助于解決該問題。

（1）貸款期限和利率調整期限錯配。 IFRS 9應用指南明確指出， 在部分利率管制的國家， 如果合同現金流符合基本貸款條款， 只要利率管制因素沒有對貸款的合同現金流帶來額外的風險和波動， 期限錯配就不會改變合同現金流特征， 故一般不作為通過SPPI測試的障礙。

（2）持有資產支持證券（ABS）的列后條款。 該因素導致中小商業銀行需要觀察全部基礎金融工具池的信用風險敞口， 如果持有部分被認為承擔了額外的信用風險， 則無法通過SPPI測試， 比如合同中規定未能持有ABS的最優先級。

（3）含有回售權或贖回權等選擇權條款。 該因素需要區別兩種情況： 一是銀行買入時確定將在回售日實行該項權利（如提前贖回權）， 且會計核算將回售日作為到期日， 則視同該項資產在持有期間不含權， 可以通過SPPI測試; 二是不能確定是否行權， 則需要進行量化測試， 若能證明買入時折溢價體現的公允價值非常小， 則通過測試， 否則無法通過SPPI測試。

（4）減記條款。 該條款主要涉及商業銀行二級資本債、永續債， 此類產品通常附有減記條款： 遇到無法生存的情況可以“不可撤銷地對本期債券本金進行全額減記為零， 任何尚未支付的累積應付利息亦將不再支付”， 造成本息償付的不確定性， 因此無法通過SPPI測試。 隨著國內金融產品不斷豐富， 該條款日益常見。

（5）結構復雜的理財產品。 中小商業銀行持有較多非標投資和他行的理財產品， 這些投資往往結構比較復雜， 需要穿透至底層資產來確定資產分類。 如果底層為較為簡單的借貸安排， 則可以通過SPPI測試; 如果無法穿透至底層或底層較為模糊或底層為不確定的現金流， 則無法通過SPPI測試。

以上五種特殊情況的甄別難點不僅在于測試本身， 更在于合同資產的有效管理。 由于銀行日常交易量巨大， 對每個合同資產開展有效的測試和甄別非常困難。 因此， 解決這一問題的關鍵是建立科學的業務模式分類體系、規范的合同管理機制和符合SPPI測試管理要求的業務核算流程， 如推行業務模式審批、格式合同和增補條款審查、建立全員專門培訓機制等。

3. ECL模型的建立。 減值計量的核心在于建立科學合理的ECL模型。 相比于國有銀行、股份制銀行， 中小商業銀行在構建科學的模型、合理設定模型使用的參數方面存在較大困難。 主要表現在： 一是中小商業銀行大多沒有構建內部評級法， 需要采用其他變通方法計算違約概率; 二是中小商業銀行違約損失率的歷史數據積累少， 難以構建模型。 實施中， 對于中小商業銀行客戶違約概率的計算大多采用歷史滾動率模型， 根據自身歷史五級分類遷徙的數據， 對未來的違約情況進行預測; 而違約損失率的計算一般基于《商業銀行資本管理辦法（試行）》的要求， 針對不同的風險緩釋， 將初級內部評級法計算出的違約損失率作為每一項抵質押物的違約損失率估計。 從結果來看， 中小商業銀行雖然采用了這些方法， 但依然存在樣本數據缺乏、無法實施建模精細化的問題。

筆者認為， 構建符合銀行自身發展特點的ECL模型需要著重考慮如下因素： ①違約概率的分組。 必須確保違約概率數據的有效性， 并充分考慮資產的風險管理特征。 可以按照業務種類進行分組， 做到先粗后細， 否則對數據積累時間不長、數據質量不高的中小商業銀行難度較高。 ②“顯著增加”的界定。 對信用風險“顯著增加”的判斷可以以滿足新金融工具準則中逾期30天的定量標準為前提， 再結合五級分類、客戶風險預警等因素確定。 ③是否滿足監管撥備需求。 監管機構強調金融機構的穩健經營， 對商業銀行的撥備覆蓋率、撥貸比等指標提出了最低要求， 商業銀行在實際操作中要同時滿足不同的監管要求， 這無疑增加了建模工作的難度與不確定性， 在建模中應注重會計撥備與監管撥備的有序銜接， 做到符合行業慣例和一般邏輯。 ④財務穩健策略的制定。 必須充分考慮模型對未來財務指標的影響， 制定好相關策略， 避免財務指標大起大落， 如可以預留個性化調整策略， 這一點對于盈利基數較小的中小商業銀行非常重要。

五、中小商業銀行執行新金融工具準則的建議

筆者認為， 中小商業銀行在新金融工具準則實施建設中需要重點協調好以下五個方面的工作， 以實現新金融工具準則全面、準確、快速落地。

1. 減值估值系統的建設。 對于中小商業銀行而言， 選好技術咨詢方和系統供應商尤為重要。 選擇有成熟實施經驗的技術咨詢方和系統供應商是高效落地新金融工具準則項目的關鍵， 能起到事半功倍的效果。 一方面， 能夠有效借鑒先進銀行的經驗， 突破技術支持不足的瓶頸; 另一方面， 能夠降低溝通成本， 順利推進項目落地， 及早達到新金融工具準則實施條件。

2. 會計報表體系的梳理。 銀行執行新金融工具準則涉及多套系統同步、大量科目變化、金融資產的重分類以及后續核算的調整， 需要根據自身特點提前制定詳盡的計劃， 將相關部門和外圍系統提前攝入。 對于會計科目的全面梳理和規范、周邊所有系統的評估和改造、會計統計報表的全面調整和測試， 均要提前制定計劃方案， 完成開發建設。 尤其要關注新金融工具準則對國家統計報表口徑的影響， 避免造成錯報漏報或報送延誤。

3. 財務影響的分析研究。 中小商業銀行有別于綜合性銀行， 其使命、戰略、客群和業務結構都有所不同， 執行新金融工具準則的影響也會大相徑庭。 因此， 必須在轉換日前做好連續的多時點、多方案的財務指標影響分析研究工作。 一是重點考慮轉換日減值計量變動方向及水平， 評估對資產負債表、利潤表、主要財務指標和撥備覆蓋率、撥貸比、資本充足率等監管指標的影響; 二是重點考慮估值減值計量方法、參數對未來財務指標和監管指標的動態影響， 保持財務穩健和可持續發展。 在充分研究這些影響后， 結合同業的實施狀況， 合理制定方案。

4. 參數和模型的生成與管理。 新金融工具準則落地前， 要制定科學的減值估值模型和技術參數調整規則， 實施規范的管理。 一是要建立參數生成機制， 形成符合銀行自身發展特點的計量規則， 確保會計計量的有序銜接， 主要要考慮宏觀因子的應用方法、穩定獲得宏觀數據的渠道等; 二是要制定模型管理機制， 明確管理責任， 主要是明確模型調整、參數管理、撥備計量、定期評估等方面的分工， 實施科學規范管理。

5. 轉化日前后的銜接準備。 在新金融工具準則實施期間， 重點環節是做好新舊準則轉換日的銜接工作。 關鍵是提前安排好對執行期初資產的重分類， 對跨越轉換日的各類資產進行SPPI測試和商業模式分類， 實現逐一映射， 而對測試日和轉換日之間發生的新業務要做好持續分類跟蹤， 確保轉換日資產重分類的順利落地。 同時， 要提前履行好公司治理程序以應對會計政策調整， 要及時向監管機構匯報新金融工具準則執行方案、資產分類變動、撥備變動及對監管指標的影響等， 實現順利過渡。

6. 重視披露的政策變化。 整體來看， 金融機構對執行新金融工具準則的信息披露仍主要停留在定性層面， 反觀已執行IFRS 9的國外金融機構， 其對于定性和定量信息的披露都極為詳盡， 筆者認為這也是未來監管的趨勢。 《財政部、銀保監會關于進一步貫徹落實新金融工具相關會計準則的通知》（財會[2020]22號）對關鍵假設、參數、宏觀信息參數的具體數值等定量信息披露提出了相關要求， 所以中小商業銀行應加強減值估值參數管理及其定性和定量分析， 提前做好準備。

7. 形成知識的有效轉移。 執行新金融工具準則需要較高的技術和決策支撐， 這對中小商業銀行管理人員提出了更高的素質要求。 首先， 要強化管理層意識， 從宏觀上幫助其把握新金融工具準則實施對商業銀行風險管理及經營戰略帶來的影響， 并在此基礎上重新謀劃布局、規劃戰略， 制定具體的應對策略; 其次， 要培養關鍵財務和風險管理人員， 就理論層面而言， 加強其對新金融工具準則制度的理解和消化吸收， 就實務層面而言， 掌握新金融工具準則的操作運用， 提高商業銀行專業人才的職業判斷能力， 為管理層提供更加有效的決策支持; 最后， 要落實相關部門人員的培訓， 新金融工具準則的實施涉及商業銀行風險、信貸業務、金融同業、科技、財務、運營、合規等多個部門和單位， 需要彼此間的相互協作和支持配合， 相關人員必須要執行好準則調整的流程和環節。

綜上， 非上市中小商業銀行要緊緊抓住全面執行新金融工具準則的機遇， 積極克服困難， 果斷夯實基礎， 努力迎頭趕上， 在國家“十四五”開啟全面建設社會主義現代化國家新征程中實現特色化、高質量、可持續發展。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1]財政部.關于印發修訂《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的通知.財會[2017]7號，2017-03-31.

[2]財政部.關于印發修訂《企業會計準則第37號——金融工具列報》的通知.財會[2017]14號，2017-05-02.