關于我國農村商業銀行開展股權投資的業務模式及監管限制的分析研究報告

陳麗麗

為應對金融脫媒、利率市場化的挑戰，各農村商業銀行積極轉型升級，開始逐步呈現多元化、跨區域經營等特征。近年來，通過兼并收購、戰略合作、成立獨資或者控股公司等橫向業務調整，農村商業銀行的對外股權投資機構不斷增加。農村商業銀行橫向拓展、申請各類金融牌照的積極性高漲，預計未來農村商業銀行金融集團化趨勢將會越加明顯。但是農村商業銀行業務較為單一、對外股權投資種類機構較少，下文將探究農合機構開展股權投資的業務模式與監管限制。

一、我行農村商業銀行開展股權投資的業務模式

當前我國農村商業銀行開展股權投資主要包含三種業務模式，分別為直接股權投資模式、通道模式、投貸聯動模式。其中直接股權投資模式包括母子公司模式及非母子公司模式。

一是通道模式，通道模式是當前商業銀行參與股權投資業務的主流模式。但因資管新規的相關要求，這一模式下的投資范圍受到較大限制，且通道成本一般比較高，鏈條較長。二是投貸聯動模式，雖然能否緩解中小企業融資難的問題，較高程度分享企業成長收益。但是與銀行現行的審慎經營理念沖突。三是母子公司模式，母子公司模式主要是指農村商業銀行通過設立全資或者控股子公司來參與股權投資業務模式。雖然母子公司模式合規性最高，決策鏈條更多，但是設立子公司的成本高，且子公司存在與母公司企業文化、激烈機制、業務系統等難以兼容的問題。四是非母子公司模式，非母子公司模式主要是指農村商業銀行通過投資入股或者參股入股機構來參與股權投資，入股或者參股比例不超過50%。本文主要研究的主要是直接股權投資模式。

二、政策監管文件

2015年修訂的《商業銀行法》規定“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外”，為商業銀行混業經營留有余地。《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》（[2005]第4號）、《金融資產投資公司管理辦法》（銀保監2018年第4號）、《理財子公司管理辦法》（銀保監2018年第7號）都屬于允許商業銀行按“但國家另有規定除外”的要求“向非銀行金融機構和企業投資”的實踐案例。

三、對外股權投資風險

隨著我國資本市場的進一步發展，股權投資市場具有良好的發展前景，商業銀行在股權投資領域將大有可為。為提我行綜合金融服務能力，應主動布局創新業務，加快混業經營步伐，努力打造成為綜合性的綜合性商業銀行。但是，商業銀行能否向非銀行金融機構和企業投資，在國家“另有規定除外”的情況下，商業銀行向企業投資行為需要在合法合規的情況下進行，且在實踐過程中會產生比較高的金融風險。

且銀保監會于2019年1月14日發布《關于推進農村商業銀行堅守定位 強化治理 提升金融服務能力的意見》（銀保監辦發〔2019〕5號），該《意見》中提到：專注服務本地、服務縣域、服務社區。農村商業銀行應準確把握自身在銀行體系中的差異化定位，確立與所在地域經濟總量和產業特點相適應的發展方向、戰略定位和經營重點，嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）。該《意見》對于農合機構跨區域經營作出了限制，不利于農合機構跨區域發展。

（一）流動性風險。

目前我國農村商業銀行對外股權投資的對象主要為未上市的公司。在二級市場流通性相對不強，變現能力較差。根據《商業銀行股權管理暫行辦法》（銀監會2018年1號令）第十七條：商業銀行主要股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。農村商業銀行的的股權投資公司大部分是商業銀行，因為受到五年內不得轉讓的限制。且當前我國多層次資本市場尚處于逐步建設完善中，股權投資退出渠道尚不順暢成熟，且我國農村商業銀行目前對外股權投資工作主要以該省農村合作聯社的幫扶任務為主，對投資入股主體的自主選擇性不高。

（二）跨區域投資風險。

跨區經營政策帶來新的業務增長點的同時，也存在相應的風險。在實施跨區域經營過程中，假如本地區外經濟和人文環境的了解程度不足，管理能力和經驗可能無法滿足跨區域業務拓展的需求。因此，無法保證能夠在其他地區實現穩定、持續的發展。如果在尋求跨區域經營過程中出現損失，投資人的業務、財務狀況及經營成果可能受到不利影響。

（三）監管風險。

《商業銀行法》第四十三條規定，商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資。商業銀行對外股權投資的受到銀監管理部門的嚴厲監管，受到到較多的限制。

（四）內部交易風險。

本文所稱的內部交易是根據《中國銀監會關于印發商業銀行并表管理與監管指引的通知》（銀監發〔2014〕54號）定義商業銀行與其附屬機構以及附屬機構之間表內授信及表外類授信（貸款、同業、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排（包括信息系統、后臺清算、本集團內部外包等）、再保險安排、服務收費以及代理交易等。

簡而言之，就是母公司與其子公司、各子公司之間的交易，表面上看存在這種經濟活動，但其實并未發生真實的交易。內部交易風險是擁有子公司的農村商業銀行集團面臨的一大重要風險。

四、對外股權投資應對措施

針對上述風險，我們提出以下防范措施來降低風險。具體如下：

（一）完善股權投資風險評估機制。

鑒于越來越多銀行參與股權投資，農村商業銀行應建立健全的股權管理框架，建立起覆蓋全流程的工作機制、理順入股程序，確保各項職責落實到位。結合相關法律法規及監管政策，明確對入股機構的管理權限。同時，厘清關聯交易與內部交易的關系，切實規范內部交易管理，建立涵蓋附屬機構的監測、報告、控制和處理內部交易的政策和程序。按照公司治理程序履行股東職責。

（二）加強對入股機構的投后管理。

一是加強對入股機構人力資源方面的支持力度，根據公司法及入股機構章程，向入股機構派駐董監高，可以在人才方面有力促進被投資機構的長遠可持續發展。

二是定期收集股權投資公司的經營情況、財務數據、重大事項等，及時掌握股權投資公司經營動態。

三是與股權投資公司建立常態的溝通機制，通過對入股機構經營情況深入了解，收集其在經營中切實存在的問題和困難，協調推進解決各類問題與困難。

（三）通過對外股權投資，獲得混業經營牌照。

在分業經營和監管下，商業銀行或多或少都面臨著牌照不全的短板。當前，獲得混業經營的牌照，有利于商業銀行突破傳統業務增長瓶頸、提升自身盈利能力，順利開展跨市場的綜合化業務。農合機構可通過正確的股權投資，比如投資入股金融租賃公司、消費金融公司、理財子公司等，獲得混業經營牌照。

（四）建立風險隔離體系。

農村商業銀行應當在銀行集團內建立并持續完善內部防火墻體系，及時、準確識別集團風險，并通過審慎隔離股權、管理、業務、人員和信息等措施，有效防范金融風險在銀行集團內部傳染。

（五）加強并表管理。

農村商業銀行應當對整個銀行集團加強并表管理。通過對公司治理、資本和財務等進行全面持續的管控，并有效識別、計量、監測和控制銀行集團總體風險狀況。進一步明確并表董事會、監事會、高級管理層在并表管理組織體系中發揮的作用。

（作者單位：順德農村商業銀行）