業績承諾驅動下公司盈余管理路徑研究
——以A控股公司為例

孫婧慧 湖南科技大學

引言

隨著我國經濟形勢的快速發展，市場競爭越來越劇烈。由于IPO上市流程復雜，成本較高，通過借殼上市的方式吸引了很多公司。在借殼上市的過程中，雙方所獲得的信息是不對等的，因此很容易出現對標的資產過高地評估的問題。為了維護交易市場的公平性而簽訂業績承諾。2008年，證監會出臺了新的政策和聲明：如果業績承諾簽訂了補償協議，未完成履行承諾的一方需要對其他股東進行相應的補償。2020年5月，A控股公司收到證監會的問詢函，就A控股公司違規擔保計提預計負債、依賴政府補助等提出監管要求。A控股公司雖順利完成了前兩年的業績承諾，但2018年僅完成業績承諾的69.4%。業績承諾期間結束后第一年，凈利潤巨額虧損。管理層將其歸因于全國航運市場低迷。如此高額的業績，真正能夠實現的概率又是多少，是否存在了盈余管理的行為。

基于借殼上市并購和高業績承諾的熱點問題，以A控股公司借殼上市企業為研究案例，研究它在并購過程中業績承諾期間進行盈余管理的行為。選取一些值得關注的財務指標，更直觀的分析A控股公司在業績承諾期前后的利潤變化。

一、案例分析

（一）案例公司簡介

A控股公司針對集裝箱物流行業，主要為客戶打造一體化綜合服務。提供上下游供應鏈一體化服務，公司滿足客戶個性化需求，運用大數據進行實時分析，現已成為國內集裝箱的標桿企業，在同行業中排名第三，并位于民營企業第一。2015年，A控股公司為擴張業務網絡，利用資本市場提高公司運營能力等動因，開始籌劃借殼上市。隨后，雙方簽訂相關重大資產重組協議，2016年，正式更名為A控股公司。

（二）案例簽訂業績承諾事件

根據業績承諾雙方簽署的相關協議，A控股公司承諾，業績承諾期為三年，而這三年扣非后凈利潤應大于32820萬元、40690萬元、47370萬元。而實際中，2016年、2017年和2018年所實現的扣非凈利潤分別為：35735.89萬元、47376.09萬元、32913.64萬元。2016年和2017年兩年業績承諾精準達標，而2019年差異額為14456.36萬元，盈利實現程度僅為69.4%。

二、業績承諾期間進行盈余管理初步分析

為了更直觀的分析A控股公司借殼上市在業績承諾期前后的財務狀況，本文選取了一些常見的財務指標，如表1所示。以這些財務指標觀察A控股公司業績承諾期間的異常。

表1 A控股公司2015—2019年財務指標

通過表1，A控股公司從2015年到2019年財務狀況并不平穩，從短期償債能力來看，速動比率和流動比率稍有波動，整體偏低，即使在業績承諾期間，最高也只達到1.07，影響了企業的短期償債能力，資金回流速度放緩。從營運能力來看，存貨周轉率呈現先上升后下降的趨勢。存貨對的占用水平較高，存貨積壓風險高。總資產周轉率在業績承諾期三年最高，企業利用全部資產進行經營的效率較好，但業績承諾期結束后，迅速下降。應收賬款周轉天數由26.9天增加到82.48天，資金對外占用較大。壞賬風險也隨之加劇。從盈利能力方面，總資產凈利潤率和銷售凈利率波動幅度巨大。2016—2018年期間一直下降。而2019年直線下降到-86.61。從企業實際情況分析，A控股公司的盈利能力較差，而承諾期結束后的第一年，經營開始虧損。從成長能力來看，2016年總資產增長率達到559.48，之后驟降。扣非后的凈利潤直接下降到-37億元。如此大的波動，則有些蹊蹺。而同行北部港灣的銷售凈利率連續4年一直上升，若A控股公司卻在第四年業績大變臉，可以初步判斷A控股公司在業績承諾期間有盈余管理的可能性。因此應該更深一步分析業績承諾期間其盈利能力是虛還是實。

三、業績承諾期間進行盈余管理具體分析

根據A控股公司的財務狀況初步分析，企業的盈利能力呈現“過山車”的過程，可以看出其業績期間真實的業績并沒有表面看到的樂觀。而真相是怎么樣的呢？A控股公司究竟運用哪些盈余管理的路徑對業績進行調整的，以下將從三個路徑進行解析。

（一）業績承諾期間，依賴應收賬款

應收賬款有時可以隱性的幫助企業增加收入。如表2所示，A控股公司的業績承諾期間為2016年到2018年。這三年中，2016年的營業收入為37.89億，2017年的營業收入為67.61億，2018年的營業收入為100.58億。整體趨勢上，A控股公司的營業收入不斷增加，并且每年的增加似乎接近雙倍趨勢。而應收賬款分別為4.22億、8.58億、15.74億。通過進一步的計算可以看出，應收賬款與營收之比分別為11.13%、12.7%和15.65%。應收賬款的增長是隨著營業收入不斷微漲的，因此，我們可以初步判斷A控股公司采用寬松的賒銷政策。通過賬齡分析表進行具體分析，如表3中，2016年賬齡為3個月以內的應收賬款占比為91.9%，而3個月以上的賬齡的應收賬款占比在2016年僅為9.71%，2017年后一直上升。一年以上的應收賬款金額越來越大，同時也伴隨著壞賬風險的加劇。應收賬款周轉天數從最初的26.9天飆升到82.48天。以這種采用低質量、寬松的賒銷政策的方法。從表面上通過年報看到的數據很美觀，但實則卻加劇了A控股公司的經營風險。通過這樣的方法，減少壞賬準備的計提從而降低了企業的盈余質量。

表2 A控股公司應收賬款和營業收入金額表 單位：億元

表3 2016-2017年應收賬款賬齡分析表及占比 單位：元

（二）業績承諾期間，持續增加的財政補助

A控股公司很受當地的政策支持，充分滿足財政補貼的扶持條件，在2016年到2018年業績承諾期間獲得了大量的財政補貼。而這只“看的見得手”也讓A控股公司在2016年和2017年的業績精準達標。如表4所示，營業收入達到37.98億元、67.61億元和100.58億元。凈利潤分別為4.01億元、5.52億元和4.92億元。同比下滑11.02%。2016年，A控股公司計入當期損益的財政補貼總計6413.37萬元。業績承諾超額完成2915.89萬元。占當年凈利潤的11.6%。2017年計入當期損益的財政補貼總計1.14億元，業績承諾超額完成6686.09萬元。占當年凈利潤23.31%。A控股公司表面上收入大幅度增加，凈利潤并未明顯增加，其實質是得益于不斷增長的政府補助。2018年雖未完成業績承諾，但政府補助占到當年凈利潤的31.59%。顯然，依賴于政府補助能夠勉強保持A控股公司的凈利潤為正。大量的財政補貼對A控股公司在業績承諾期間進行盈余管理起到了決定性的作用。

表4 政府補助及占比統計表 單位：億元

（三）特殊時點計提大額預計負債

根據年報和公告顯示，2017年以來，A控股公司對外提供擔保了一筆不小的金額。在業績承諾期間的3年中，2016年、2017年和2018年均盈利，2018年未實現業績承諾。2019年A控股公司業績突然變臉，這也是業績承諾簽訂結束的一年，直接虧損至43.74億元。早在2018年，會計師事務所就提醒投資者注意A控股公司存在違規擔保的事項。如果業績承諾不達標，會使A控股公司遭受巨額賠償。盡管2017年開始A控股公司實際控制人進行違規擔保，但是在業績承諾期間，為了保證業績順利達標，A控股公司選擇不披露控股股東對外擔保的事項，因此更不需要計提預計負債。因此業績承諾期間后兩年扣非后的凈利潤為4.88億元和3.66億元。而當業績承諾期一結束，企業的業績情況似乎對A控股公司不重要了。在2019年的年報中，A控股公司大量計提預計負債，且營業外支出增加6.78億元。如此大額的計提讓該企業業績突然大變。那么，如果A控股公司一開始及時披露實際控制人對外擔保，如實計提預計負債，扣非后的凈利潤就會達到負數，A控股公司則會面臨著巨額的業績賠償。

四、結論及相關建議

通過上述對A控股公司案例分析，我們可以發現該企業充分利用我國現階段證券市場的信息披露和市場監管的不足，運用三種隱蔽的路徑進行盈余管理，完成了業績承諾期間的前兩年業績。表面順風順水，實質上這種行為既讓公司后期經營能力明顯下降，也損害了很多中小股東及投資者的利益。同時也會讓證券市場變的一團糟糕。因此，將從企業自身和監管部門的角度提出合理建議。

（一）企業創造真實經營業績

作為上市公司，企業的核心目標是經營利潤。打造公司核心品牌，提升整體的市場競爭力。企業應該腳踏實地的提高公司業績，尤其在業績承諾期間，在創造公司經營效益的同時，本著誠信原則真實的完成業績承諾。而不是利用證券市場的不足鉆空子。真真正正的提升公司的盈利能力。在本案例中，A控股公司為了完成業績承諾，不惜一切代價犧牲自身公司的經營能力，給公司帶來了巨大的經營風險。因此公司創造企業真實贏收，忠誠的從內部和外部提高企業的盈余質量。

（二）業績承諾中，加強業績監管

企業進行盈余管理的最大動機，是業績承諾精準達標。而監管部門的監管力度不夠很容易讓企業在業績承諾期間，利用層出不窮的手段來實現業績達標。這時，監管市場應該在整個證券市場中發揮著重要作用，確保我國證券市場的健康發展。在本案例中，A控股公司在業績承諾期間，利用應收賬款增加收入、大量依賴政府補助的手段，使前兩年業績精準達標，表面上提供給外界的業績十分亮眼，實則卻有諸多端倪。因此建議對標的資產業績承諾期間的財務信息進行更全面的披露，完成業績承諾不要只關注扣非凈利潤這單一指標，還需要引入其他指標進行考核。加強業績監管，在一定程度上弱化因業績承諾而進行盈余管理的動機。

（三）完善信息披露制度

就國內而言，信息披露制度尚不成熟，雖然監管市場上規定監管部門要不定期進行審查，但仍然存在著不真實以及不及時披露的現象，上市公司的信息披露制度并不完善。例如，A控股公司在2017年就對外違約擔保30筆，累計金額達到63億元。可這期間，相關事項并未及時披露。直到2020年，才收到證監會行政的處罰通知書。在業績承諾期間三年并沒有計提預計負債，從而為完成業績承諾提供了一定的基礎。所以通過A控股公司這一案例，建議完善信息披露制度，要求企業強制執行，將有關信息更加精準的披露出來，使得信息使用者能夠及時關注相關信息，從而讓證券市場更加公開透明，避免了企業利用信息披露制度進行盈余管理。

結語

筆者通過深入研究A控股公司在借殼上市之后，業績承諾期間利用應收賬款、財政補助和計提大額預計負債等路徑實現盈余管理，發現企業自身經營現狀和市場監管的不足。由于僅研究該案例的路徑，并未對其他方面展開深入研究。未來筆者會不斷擴大研究范圍，繼續為盈余管理方面提供參考。